Постановление от 2 марта 2025 г. по делу № А40-203347/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-82023/2024

Дело № А40-203347/24
город Москва
03 марта 2025 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта  2025 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сергеевой А.С.,

судей: Яниной Е.Н., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Стандартинвест"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2024 по делу № А40-203347/24

по иску АО "Стандартинвест" (ИНН: <***>)

к ООО "Вивайт" (ИНН: <***>),

третьи лица: ООО «Рос-ВТС», ФИО1,

о признании договора недействительным


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.02.2025;

от ответчика: ФИО3, ФИО4 по доверенности от 29.08.2024; 

от третьих лиц: не явились, извещены; 

УСТАНОВИЛ:

АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ВИВАЙТ" о признании недействительным договор уступки права требования (цессии) от 06 октября 2022 года между АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" (цедент) и              ООО "ВИВАЙТ" (цессионарий) по передаче цессионарию прав требования цедента к должнику -        ООО "РОС-ВТС" (зарегистрировано по праву Республики Беларусь, УНП 193420176, адрес: 220056, <...>.) по договорам займа: договор займа N 01-08/21 от 30.08.2021 г., где основная сумма долга составляет   2 890 000 руб.; договор займа N 01-09/21 от 16.09.2021 г., где основная сумма долга составляет 2 890 000 руб.; договор займа N 01-10/22 от 04.10.2022 г., где основная сумма долга составляет 1 000 000 руб.; договор займа N 01-11/21 от 23.11.2021 г., где основная сумма долга составляет 2 890 000 руб.; договор займа N 01-12/21 от 28.12.2021 г., где основная сумма долга составляет 2 890 000 руб., договор займа N 02-06/21 от 01.06.2021 г., где основная сумма долга составляет 2 890 000 руб., договор займа N 03-06/21 от 28.06.2021 г., где основная сумма долга составляет 2 890 000 руб., договор займа  N 25-02/2022 от 25.02.2022 г., где основная сумма долга составляет 2 800 000 руб.,

о применении последствия недействительности данной сделки: обязать  ООО "ВИВАЙТ" возвратить АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" полученные по акту приема-передачи от 24.11.2022 г. документы, удостоверяющие право требования цедента к  ООО "РОС-ВТС", а также полученное исполнение от должника по договорам займов включая сумму основного долга, процентов и штрафных санкций, в случае их начисления и выплаты.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор является экономически невыгодным и нарушающим права истца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2024 по делу № А40-203347/24 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Ответчиком на основании ст. 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Истцом представлены письменные возражения на отзыв ответчика, которые приобщены судом  в порядке ст. 81 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 06 октября 2022 года между   АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" в лице генерального директора ФИО1 (цедент) и   ООО "ВИВАЙТ" в лице генерального директора ФИО5 (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с п. 1.1. которого, цедент (АО "СТАНДАРТИНВЕСТ") передает цессионарию (ООО "ВИВАЙТ") права требования цедента к должнику - ООО "РОС-ВТС" (зарегистрировано по праву Республики Беларусь, УНП 193420176) по договорам займа, указанным в п. 1.2. договора цессии, а именно: договор займа N 01-08/21 от 30.08.2021 г., где основная сумма долга составляет  2 890 000 (два миллиона восемьсот девяносто тысяч) рублей; договор займа N 01-09/21 от 16.09.2021 г., где основная сумма долга составляет  2 890 000 (два миллиона восемьсот девяносто тысяч) рублей; договор займа N 01-10/22 от 04.10.2022 г., где основная сумма долга составляет  1 000 000 (один миллион) рублей; договор займа N 01-11/21 от 23.11.2021 г., где основная сумма долга составляет  2 890 000 (два миллиона восемьсот девяносто тысяч) рублей; договор займа N 01-12/21 от 28.12.2021 г., где основная сумма долга составляет  2 890 000 (два миллиона восемьсот девяносто тысяч) рублей; договор займа N 02-06/21 от 01.06.2021 г., где основная сумма долга составляет            2 890 000 (два миллиона восемьсот девяносто тысяч) рублей; договор займа N 03-06/21 от 28.06.2021 г., где основная сумма долга составляет 2 890 000 (два миллиона восемьсот девяносто тысяч) рублей; договор займа N 25-02/2022 от 25.02.2022 г., где основная сумма долга составляет  2 800 000 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей.

Согласно п. 1.3. договора цессии общая сумма основной суммы долга по указанным договорам займа составляет 21 140 000 (двадцать один миллион сто сорок тысяч) рублей.

В соответствии с п. 1.5. договора цессии стоимость уступаемого права требования составила 15 855 000 (пятнадцать миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч) рублей и подлежит оплате в течение 5 лет с момента перехода прав требования от цедента к цессионарию согласно п. 3.2.1. договора цессии.

Согласно п. 1.6. договора цессии право требования от цедента к цессионарию переходит с момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "ВИВАЙТ" от ФИО6 к ФИО7.

В соответствии с п. 1.7. договора цессии права требования к должнику (ООО "РОС-ВТС" были уступлены цессионарию (ООО "ВИВАЙТ") в полном объеме, который будет существовать на момент его перехода, включая сумму основной задолженности, проценты за пользование суммой займа, все подлежащие начислению вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств санкции, в том числе, проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по возврату денежной суммы.

Актом приема-передачи документов от 24 ноября 2022 года к договору цессии от 06.10.2022 г. оформлена передача договоров займа, подтверждающих задолженность                           ООО "РОС-ВТС" перед АО "СТАНДАРТИНВЕСТ".

Как указывает истец, оплата по договору цессии от 06.10.2022 г. на счет                                     АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" от ООО "ВИВАЙТ" до настоящего времени не поступала.

Также истец указывает, что до 03 октября 2023 года ни Договор уступки прав требования (цессии) от 06.10.2022 г., ни акт приема передачи документов к нему от 24.11.2022 г. не были ни среди хозяйственной документации АО "СТАНДАРТИНВЕСТ", которая передавалась по актам приема-передачи документов 30.11.2022 г. при передаче дел, документов и материальных ценностей от бывшего генерального директора ФИО1 вновь назначенному на должность генерального директора АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" ФИО8, ни в бухгалтерской документации  АО "СТАНДАРТИНВЕСТ", которая передана по акту приема-передачи 07.12.2022 г., а также никакой информации и/или операций по договору цессии от 06.10.2022 г., ни по акту приема-передачи документов к нему от 24.11.2022 г. не было отражено в бухгалтерской программе 1С, переданной по акту приема-передачи ЗОЛ 1.2022 г. на флеш-носитсле. Напротив, все выше перечисленные договора займов, указанные в п. 1.2. договора цессии от 06.10.2022 г. и в акте приема-передачи к нему от 24.11.2022 г., были переданы в оригиналах по акту приема-передачи документов 30.11.2022 г. вновь назначенному генеральному директору                                   АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" ФИО8 и только один договор займа N 25-02/2022 от 25.02.2022 г. в копии, что отражено в акте приема-передачи от 30.11.2022 г.

Только 03 октября 2023 года истец - АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО8, вступившего в должность с 01 декабря 2022 года, узнал о том, что дебиторская задолженность, числящаяся на балансе АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" в отношении должника ООО "РОС-ВТС" на общую сумму основной суммы долга 21 140 000 руб. была передана ответчику - ООО "ВИВАЙТ" (ИМИ <***>) на основании договора уступки прав требования (цессии) от 06 октября 2022 года за 15 855 000 руб. с отсрочкой оплаты в течение 5 лет с момента перехода прав требования от цедента к цессионарию, который связан, в свою очередь, с моментом перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале                       ООО "ВИВАЙТ" от ФИО6 к ФИО7. При этом срок возврата сумм займов по уступленным требованиям ни на 06.10.2022 г. (дату составления договора цессии), ни на 24.11.2022 г. (дату составления акта приема-передачи документов по договору цессии) еще не наступил, т.е. дебиторская задолженность ООО "РОС-ВТС" не являлась просроченной, и соответственно, уступать ее по заниженной стоимости не являлось экономически обоснованным и целесообразным действием со стороны бывшего генерального директора АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" ФИО1

В обоснование порочности спорного договора цессии, истец приводит следующие доводы: Общая сумма основной суммы долга по уступленным договорам займа составляет 21 140 000 руб. (указанная в п. 3.1. договора цессии от 06.10.2022 г.), что подтверждается платежными поручениями.

В соответствии с п. 1.5. договора цессии стоимость уступаемого права требования составит 15 855 000 (пятнадцать миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч) рублей и подлежит оплате в течение 5 лет с момента перехода прав требования от цедента к цессионарию согласно п. 3.2.1. договора цессии.

Сразу при заключении бывшим генеральным директором                                                        АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" договора цессии от 06.10.2022 г. и переходе права требования к               ООО "ВИВАЙТ" АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" безвозвратно потерял 5 285 000 руб. от основной суммы, перечисленной ООО "РОС-ВТС" в качестве займов, также потерял право требовать проценты и неустойки, предусмотренные договорами займа и действующим российским и белорусским законодательством в случае просрочки возврата должником суммы займа, т.е. изначально договор цессии от 06.10.2022 г. наносит значительные убытки АО "СТАНДАРТИНВЕСТ". данное обстоятельство хорошо известно другой стороне сделки ООО "ВИВАИТ" и ФИО1, т.к. цессионарием сразу или в разумный срок не предоставляется какого-либо встречного исполнение, не предоставляется гарантий исполнения обязательств по выплате цены договора цессии, а отсрочка в 5 (пять) лет обесценит сумму, указанную как цена договора цессии, в несколько раз в силу инфляции, тем самым нанеся еще больший ущерб интересам цедента. Также следует учитывать, что уставный капитал ООО "ВИВАИТ" составлял на день заключения договора цессии и составляет сейчас всего 10 000 (десять тысяч рублей), что не может гарантировать полный расчет по обязательству выплатить 15 855 000 (пятнадцать миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч) рублей, что было очевидно цессионарию на день заключения договора цессии - 06.10.2022 г. и на день передачи договоров займов по акту - 24.11.2022 г.

Согласно п. 3.1 Устава АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" (в редакции 2019 г., действовавшей в период подписания бывшим генеральным директором ФИО1. оспариваемого договора цессии от 06.10.2022 г.) целью Общества является получение прибыли.

АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" считает договор уступки прав требования (цессии) от 06.10.2022 г. к должнику ООО "РОС-ВТС", подписанный с ООО "ВИВАЙТ" от имени                          АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" бывшим генеральным директором ФИО1 экономически невыгодным, нарушающим и ущемляющим права и законные интересы                                                   АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" (цедента), не соответствующим цели деятельности Общества (получение прибыли), указанным в Уставе АО "СТАНДАРТИНВЕСТ", а также предусмотренным в ГК РФ и ФЗ РФ "Об Акционерных обществах" для таких организационно-правовых форм юридического лица как акционерное общество.

Как указано в п. 1.6. договора цессии от 06.10.2022 г. право требования от цедента к цессионарию переходит с момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "ВИВАЙТ" от ФИО6 к ФИО7.

При этом ФИО7 являлся кредитором АО "СТАНДАРТИНВЕСТ", что подтверждается договором займа от 16.09.2020 г., дополнительным соглашением от 29.01.2021 г. к договору займа от 16.09.2020 г., договором займа от 17.12.2020 г. на общую сумму 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, которые не были возвращены в срок, а также договором уступки прав требования от 04.05.2022 г. по данным договорам займа между ФИО9 и ФИО1 без указания цены уступки, что позволяет сделать вывод о том, что уступкой прав требования по договорам займа с ООО "РОС-ВТС" и наличием условия, указанного в п. 1.6. договора цессии от 06.10.2022 г. являлась скрытой оплатой по уступке между кредитором АО "СТАНДАРТИНВЕСТ" и ФИО1, бывшим директором АО "СТАНДАРТИНВЕСТ", а также выводом ликвидного актива из коммерческой организации.

С учетом вышеприведенного, истец считает, что договор уступки является недействительным, просит применить к нему последствия недействительности сделки, в качестве правового основания для признания сделки недействительным, истец ссылается на положения ст. 10, 173, 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался тем, что спорный договор уступки является возмездным, экономически обоснованным, а также тем, что Истец не привел доводов и доказательств, подтверждающих наличие в оспариваемых сделках нарушений, выходящих за пределы оснований для оспаривания на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в виду следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с ч. 2 и 4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1, 8 и 9 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий. В соответствии с ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются ГК РФ, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с п. 1, 3 ст. 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.).

В случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.). К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с п. 4 ст. 65.3 ГК РФ коллегиального органа управления.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

06.10.2024 Истец (продавец) и Ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% долей в ООО "РОС-ВТС". Одновременно с продажей долей к новому собственнику (Ответчику) перешли и права по всем внутрикорпоративным займам, выданным предыдущим собственником (Истцом) своей дочерней компании (ООО "РОС-ВТС").

В рамках дела А40-179883/23 рассмотрены требования Акционерное общество "Стандарт Инвест" к Обществу с ограниченной ответственностью "Вивайт" о признании недействительным Договора от 06.10.2022 купли-продажи 100% доли в размере 100% уставного фонда Общества с ограниченной ответственностью "РОС-ВТС" номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей и возврате доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "РОС-ВТС" истцу; о признании недействительным Договора от 07.10.2022 купли-продажи 100% доли в размере 100% уставного фонда Общества с ограниченной ответственностью "Белстандартинвест" (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь номинальной стоимостью             50 000 белорусских рублей и возврате доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "Белстандартинвест" истцу; о признании недействительным Договора от 09.10.2022 купли-продажи 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТОРИТЕЙЛ" (LLC PROSTORETAIL) номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей и возврате доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТОРИТЕЙЛ" (LLC PROSTORETAIL) истцу; о признании недействительным Договора от 04.10.2022 купли-продажи 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС" (LLC PROSTOMARKET PLUS) номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей и возврате доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС" истцу; о признании недействительным Договора от 12.10.2022 купли-продажи 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТОРИТЕЙЛ" (LLC PROSTORETAIL) номинальной стоимостью 747 012,00 белорусских рублей, после увеличения за счет внесения неденежного вклада номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей и возврате доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТОРИТЕЙЛ" (LLC PROSTORETAIL) истцу.

Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемые сделки заключены от имени                       АО "СтандартИнвест" генеральным директором ФИО1 в условиях личной заинтересованности в совершении сделок обществом по отчуждению активов при осведомленности о планируемом отстранении от должности и дальнейшего сокрытия информации о сделках.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "РОС-ВТС",                                                            ООО "БЕЛСТАНДАРТИНВЕСТ", ООО "ПРОСТОРИТЕЙЛ", ООО "ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС", ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи доли от 06.10.2022 и применения последствий недействительности данной сделки в виде возврата истцу доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "РОС-ВТС", признания недействительным договора купли-продажи доли от 07.10.2022 и применения последствий недействительности данной сделки в виде возврата истцу доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "Белстандартинвест" (Belstandartinvest LLC), признания недействительным договора купли-продажи доли от 12.10.2022 и применения последствий недействительности данной сделки в виде возврата истцу доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТОРИТЕЙЛ" (LLC PROSTORETAIL), признания недействительным договора купли-продажи доли от 04.10.2022 применения последствий недействительности данной сделки в виде возврата истцу доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью "ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС" (LLC PROSTOMARKET PLUS). В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.11.2024 судебные акты были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение.

По условиям оспариваемого договора уступки стоимость уступаемого права составила 15 855 000 руб., что составляет 75% от номинала.

ООО "РОС-ВТС" (должник по договорам займа) осуществляет деятельность в области розничной торговли нефтепродуктами (автомобильные заправки), арендует 5 заправок в Минске, Жодино и Березах. ООО "РОС-ВТС" не имеет на балансе основных средств, кроме нескольких холодильных ларей и слотов. Имущество, обеспечивающее деятельность АЗС, взято в аренду. Все топливо приобретается ООО "РОС-ВТС" на условии 100% предоплаты.

Убытки ООО "РОС-ВТС" по состоянию на 31.12.2022 г. составляли  1 207 000 белорусских рублей, что эквивалентно 31 млн. российских рублей. По сравнению с 2021 г. в 2022 г. у                   ООО "РОС-ВТС" происходит снижение деловой активности и ликвидности, компания не имеет возможности расплатиться по своим текущим обязательствам. Расходы существенно превышают доходы. Финансовый результат деятельности ООО "РОС-ВТС" отрицательный по причине отчуждения объектов АЗС их собственниками в пользу конкурентов. ООО "РОС-ВТС" вынуждено для обеспечения своей деятельности привлекать заемные средства.

Балансовая стоимость ООО "ВИВАЙТ" (ответчика) напротив составляла  313 591 000 руб. (стр. 1600 бухгалтерского баланса).

При этом строки бухгалтерского баланса ООО «РОС-ВТС» 300 и 700, на которые ссылается Истец, не подтверждают финансовую состоятельность ООО «РОС-ВТС».

Таким образом, в результате исполнения спорного Договора уступки вместо требований на 21 140 000 млн. руб. к убыточному ООО "РОС-ВТС" Истец приобрел право требования к ООО "ВИВАЙТ" на 15 855 000 руб.

Следовательно, вопреки доводу жалобы о том, что сделка совершена на невыгодных условиях, суд первой инстанции обосновано указал, что договор уступки является возмездным, экономически обоснованным. Условие об отсрочке оплаты действующему законодательству не противоречит.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, также правомерно отклонил довод истца о том, что ФИО1 действовала не в интересах истца, поскольку указано опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Так, на дату заключения Договора уступки ФИО1 являлась не только генеральным директором, но и единственным акционером истца, и действие ее вопреки интересам общества при таком ключевом своем положении, отклонялось бы от разумного и ожидаемого поведения любого участника корпорации, совершающего сделку в пределах своего предпринимательского риска, преследуя приоритетные цели развития своего общества с целью извлечения прибыли.

Позиция Истца, как обосновано указано судом первой инстанции, сводится к несогласию с коммерческими условиями Договора уступки, однако закон не предусматривает такого основания для недействительности сделок. Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 г., Постановление Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 г. N 3-П; Определение Конституционного Суда РФ от 04.06.2007 г. N 366-О-П).

Суд первой инстанции также законно отклонил довод истца о том, что  ФИО1 действовала в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ею 100% акций Истца, поскольку указанное не соответствует обстоятельствам дела.

Соглашение об опционе датировано не 23.07.2022 г., как указывает истец, а 23.07.2020 г. Инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале Истца и никогда не извещал ФИО1 о своем намерении "вот-вот" эти акции приобрести

Кроме того, соглашение об опционе не ограничивало ФИО1 в совершении каких-либо сделок от имени Истца и не требовало получения согласия на их заключение от Инвестора. В-третьих, заключая Соглашение об опционе, Инвестор принял на себя все предпринимательские риски и выразил согласие на приобретение АО "СтандартИнвест" в состоянии "как есть" на дату покупки. Инвестор мог и не покупать у ФИО1 акции в уставном капитале Истца.

Никаких действий по проверке приобретаемого актива инвестор не предпринял - это риск приобретателя акций АО "СтандартИнвест", а не ООО "Вивайт.

Кроме того, согласно реестру акционеров, после отчуждения ФИО1 акций                    АО "СтандартИнвест" уже дважды имел место переход права собственности на них - 31.10.2022 г. от В.Ю. Чижа к ФИО10 и 27.04.2023 г. от ФИО10 обратно к В.Ю. Чижу. В обоих случаях, если ФИО10 и/или В.Ю. Чижа не устраивало качество приобретаемого актива, они могли эту сделку не совершать.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ приводятся примеры возможных форм недобросовестного поведения (осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона).

Истец ограничивается только ссылкой на нарушение ст. 10 ГК РФ при совершении оспариваемых сделок, от раскрытия сути нарушения истец уклонился. Довод искового заявления о нарушении ст. 10 ГК РФ признан судом перовой инстанции несостоятельным.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат, решение суда подлежит отмене.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2024 по делу № А40-203347/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева   


Судьи:                                                                                                                      О.О. Петрова


Е.Н. Янина