Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А56-60182/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-60182/2024
22 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А. при участии:

ФИО1 (по паспорту) и его представителя ФИО2 (по доверенности от 05.08.2024),

ФИО3 (по паспорту),

от ООО «ЭнТек СПб» - представитель ФИО4 (по доверенности от 05.08.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19876/2025, 13АП-19877/2025) ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ЭнТек СПб»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2025 по делу № А56-60182/2024 (судья Терентьева О.А.), принятое по иску

ФИО3 о привлечении контролирующих общество с ограниченной ответственностью «Энтек-Питер+» лиц к субсидиарной ответственности

ответчики: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «ЭнТек СПб»

об удовлетворении исковых требований,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 15.10.2020 по делу № А56-17145/2020, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2021, с общества с ограниченной ответственностью

«Энтек-Питер+» (далее - ООО «Энтек-Питер+», должник) в пользу закрытого акционерного общество «Управление-20 Метрострой» (далее - ЗАО «Управление-20 Метрострой») взыскано 18 113 000,00 руб. неотработанного аванса по договору подряда от 17.04.2018 № 03-СТД-020-СП8, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 113 000,00 руб.

В связи с неисполнением ООО «Энтек-Питер+» судебного акта по делу № А56-17145/2020 ЗАО «Управление-20 Метрострой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Энтек-Питер+» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением арбитражного суда от 15.07.2021.

Определением арбитражного суда от 14.12.2021 по делу № А56-30628/2021 заявление ЗАО «Управление-20 Метрострой» признано обоснованным, в отношении ООО «Эптек-Питер+» введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 14.06.2022 ООО «Энтек-Питер+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Энтек-Питер+» открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 13.12.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энтек-Питер+» прекращено в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, так как по итогам проведенной конкурсным управляющим инвентаризации имущества у ООО «Энтек-Питер+» не выявлено, при этом должник на момент проведения инвентаризации не имел расчетных счетов, денежных средств и фактически прекратил свою деятельность.

ФИО3, который является правопреемником ЗАО «Управление-20 Метрострой» в части требования на сумму 18 113 000,00 руб. обратился в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Энтек СПб» (далее - ООО «Энтек СПб») по обязательствам ООО «Энтек-Питер+», в котором истец с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российско Федерации (далее - АПК РФ) просит взыскать с ФИО1 и ООО «Энтек СПб» солидарно денежные средства в размере 18 113 000,00 руб., а также мораторные проценты за период с 14.12.2021 (дата введения процедуры наблюдения) по 14.06.2022 (даты открытия конкурсного производства) в сумме 5 086 775,52 руб.

Заявленные ФИО3 требования мотивированы тем, что генеральный директор и единственный участник ООО «Энтек-Питер+» ФИО1 перевел бизнес ООО «Энтек-Питер+» (включая активы и денежные потоки) на ООО «ЭнТек СПб», что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов ООО «Энтек-Питер+».

Определением арбитражного суда от 10.10.2024 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 21 по городу Санкт-Петербургу привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением арбитражного суда от 23.06.2025 заявленные исковые требования удовлетворены: с ФИО1 и ООО «Энтек СПб» солидарно в пользу ФИО3 взысканы денежные средства в размере 18 113 000,00 руб., проценты в размере 5 086 775,52 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 23.06.2025, ФИО1 и ООО «ЭнТек СПб» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое решение

и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм АПК РФ, так как заявленное ФИО1 ходатайство об оставлении иска ФИО3 без рассмотрения судом первой инстанции не разрешено, соответствующее определение не вынесено.

По мнению ФИО1, суд первой инстанции ограничился формальной констатацией совпадений в деятельности двух организаций (ООО «Энтек-Питер+» и ООО «ЭнТек СПб»), не дав необходимой юридической оценки конкретным действиями контролирующих должника лиц.

ФИО1 указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции ООО «Энтек-Питер+» не переводило клиентскую базу на ООО «ЭнТек СПб», что подтверждается представленным а материалы дела заключением экспертно-юридического бюро «Адютор».

Также ФИО1 указывает, что выплаты бывшему главному бухгалтеру ООО «Энтек-Питер+», совершенные ООО «ЭнТек СПб» спустя год после прекращения деятельности ООО «Энтек-Питер+», не может рассматриваться в качестве признака перевода бизнеса, поскольку наличие или прекращение трудовых отношений с главным бухгалтером не связано с формированием доходов должника, не влияет на структуру клиентской базы либо движение ключевых активов организации.

По мнению ФИО1, прекращение деятельности ООО «Энтек-Питер+», совпавшее с началом деятельности ООО «ЭнТек СПб», исключают выводы о наличии конкуренции между организациями, поскольку отсутствовало одновременное ведение бизнеса и, соответственно, соперничество за один и тот же рынок.

Также ФИО1 полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о фактическом совпадении юридических адресов ООО «Энтек-Питер+» и ООО «ЭнТек СПб», так как ООО «Энтек-Питер+» зарегистрировано по адресу: Санкт- Петербург, Ириновский пр., д. 2, лит. А, пом. 1-Н, офис 200 только после прекращения производства по делу о банкротстве, тогда как в период с 2017 года по 2023 год ООО «Энтек-Питер+» было зарегистрировано по адресу: Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 7, лит. А, офис 422, 424, 426.

Кроме того, ФИО1 указывает, что прекращение деятельности ООО «Энтек-Питер+» было обусловлено исключительно объективными обстоятельствами, а не противоправными действиями его руководителя, при том, что итогом прекращения деятельности организации стало предъявление требований только одним кредитором (ЗАО «Управление-20 Метрострой»).

ФИО1 утверждает, что им вопреки выводам суда первой инстанции исполнена обязанность по передаче арбитражному управляющему ФИО6 бухгалтерской и иной документации ООО «Энтек-Питер+».

ООО «ЭнТек СПб» в своей апелляционной жалобе указывает, что полученная юридическим лицом выручка за определенный период не может являться критерием оценки деятельности и подтверждением перевода бизнеса.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что контакты с федеральным дистрибьютором ООО «Энтек» составляли основу бизнеса ООО «Энтек-Питер+», поскольку ООО «Энтек», по сути, являлся лишь одним из поставщиков ООО «Энтек-Питер+», на которого приходилось чуть более 17% поставок при том, что продукция NABCO не поставляется на территорию Российской Федерации в связи с введенными с 24.02.2022 санкциями. Вследствие

чего указанная продукция не являлась основополагающей в ведении бизнеса для ООО «Энтек-Питер+».

Также апеллянт отмечает, что ООО «ЭнТек СПб», зарегистрированное в 2021 году, занимает самостоятельную нишу в области ремонта и монтажа металлических изделий, машин и оборудования, его основные контрагенты не являлись контрагентами ООО «Энтек-Питер+», тогда как деятельность последнего была основана исключительно на поставке и обслуживании продукции NABCO, наличие общих контрагентов-поставщиков не оказывало значительного влияния на финансово-хозяйственную деятельность ООО «ЭнТек СПб».

Кроме того, ООО «ЭнТек СПб» полагает, что истец не имеет материального права на предъявление требования о взыскании мораторных процентов, которые начисляются на сумму основного долга, включенного в реестр требований кредиторов должника, тогда как ЗАО «Управление-20 Метрострой» за их взысканием не обращалось, в связи с чем соответствующее право истцу по договору цессии не передавалось.

Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции не учтен запрет (мораторий) на начисление штрафных санкций, в связи с чем мораторные проценты за период с 01.04.2022 по 30.09.2022 не подлежат начислению.

От ФИО3 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционные жалобы.

В судебном заседании ФИО1 и представитель ООО «ЭнТек СПб» поддержали апелляционные жалобы.

ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке статей 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае

прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

При рассмотрении вопросов, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление пленума № 53), подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Ответственность контролирующих лиц должника является гражданско- правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ, следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены главой III.2 Закона о банкротстве.

По смыслу положений указанной главы контролирующее должника лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно подпунктам 1, 2, 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

- являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

- имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

- извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Заявленное истцом требование о привлечении к субсидиарной ответственности основано на единственном юридическом составе для привлечения к данному виду ответственности – за невозможность полного погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве).

В пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор от 26.04.2023), указано, что одним из оснований для привлечения к субсидиарной ответственности может быть фактический перевод бизнеса и активов компании на фирму, созданную до банкротства с наименованием, похожим до степени смешения на наименование компании.

Судом первой инстанции установлено, что хозяйственная деятельность ООО «Энтек-Питер+» фактически прекращена в 2021 году, одновременно ту же самую деятельность под руководством генерального директора ФИО1 начало осуществлять ООО «Энтек СПб», зарегистрированное 22.01.2021.

Характер деятельности ООО «Энтек-Питер+» и ООО «Энтек СПб» не предполагает необходимости передачи имущества для перевода бизнеса с одной организации на другую, поскольку указанные организации являлись дистрибьюторами оборудования NABCO, и как таковые, не нуждались в существенных основных средствах для ведения бизнеса, поскольку основу бизнеса составляли контакты с федеральным дистрибьютором ООО «Энтек», которые обеспечивали возможность заключения дистрибьюторских соглашений, и клиентскую базу на территории соответствующего региона.

Перевод бизнеса с ООО «Энтек-Питер+» на ООО «Энтек СПб» осуществлен без передачи материальных активов посредством перенаправления новых поставок оборудования в пользу ООО «Энтек СПб».

ООО «Энтек-Питер+» осуществляло свою деятельность на основании дистрибьюторского договора от 20.11.2014 № 11/2014 с ООО «Энтек» (далее - Договор № 11/2014), по условиям которого обязательства ООО «Энтек-Питер+» как дистрибьютора автоматических дверей NABCO и приводов к ним на территории Санкт-Петербурга и Ленинградскй области включали: активный маркетинг, продажу и техническую поддержку оборудования на обозначенной территории, обеспечение наличия обученного персонала, инструментов и складских запасов, гарантийное и послегарантийное сервисное обслуживание оборудования, обеспечение высокого уровня качества монтажа и обслуживания оборудования.

Согласно опубликованной бухгалтерской отчетности за 2019 год ООО «ЭнтекПитер+» получило выручку в размере 10,3 млн руб., за 2020 год – 11,7 млн руб., в 2021 году выручка ООО «Энтек-Питер+» составила около 1,5 млн руб., то есть сократилась почти на 90% по сравнению с предыдущим годом.

Зарегистрированноя в качестве юридического лица 22.01.2021 ООО «Энтек СПб» 15.03.2021 заключило с ООО «Энтек» дистрибьюторского договор № 04/2021 (далее - Дооговор № 04/2021), полностью идентичный Договору № 11/2014 с ООО «Энтек-Питер+».

По итогам работы за 2021 год ООО «Энтек СПб» получило выручку в размере 14,9 млн руб., что сопоставимо с обычной ежегодной выручкой ООО «ЭнтекПитер+».

Заключение и исполнение ООО «Энтек СПб» Договора № 04/2021 обусловлено следующими обстоятельствами: ООО «Энтек» и другие контрагенты рассматривали ООО «Энтек СПб» как преемника бизнеса ООО «Энтек-Питер+», о чем свидетельствовали внешние признаки (наименование, генеральный директор, адрес), ООО «Энтек СПб» использовало ресурсы ООО «Энтек-Питер+» (включая персонал, клиентскую базу, деловую репутацию).

Таким образом, имел место перевод бизнеса с ООО «Энтек-Питер+» на ООО «Энтек СПб», осуществленный контролирующими лицами с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами ООО «Энтек-Питер+».

Из Договора № 11/2014 и Договора № 04/2021 следует, что ООО «ЭнтекПитер+» и ООО «Энтек СПб» имеют одинаковую модель бизнеса и общего ключевого контрагента – ООО «Энтек» (ИНН <***>).

Кроме того, у ООО «Энтек-Питер+» и ООО «Энтек СПб» есть иные общие контрагенты, что следует из анализа выписок по расчетным счетам ООО «ЭнтекПитер+» и ООО «Энтек СПб» (выписка по счету АО «Альфа банк»), которая показывает совпадение у указанных юридических лиц следующих контрагентов: индивидуальный предприниматель ФИО7 (ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО8 (ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО9 (ИНН <***>), ООО «ПЭЙНТ» (ИНН:<***>), ООО «ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «АПРИОРИ» (ИНН <***>), АО «БАЛТИЙСКОЕ СТЕКЛО» (ИНН <***>), ООО «Профильные системы» (ИНН <***>), ООО «СТИС-СПБ» (ИНН: <***>), ООО «Антей» (ИНН <***>), ООО «ОРГСИНТЕЗ» (ИНН <***>), ООО «ФОРМОПЛАСТ» (ИНН <***>), ООО «ТД «ГЛАСС ФУРНИТУРА» (ИНН <***>), ООО «ФИРМА «СЕВЗАПМЕТАЛЛ» (ИНН:<***>), ООО «АЛЬМЕТ», (ИНН <***>), ООО «АКРОН-Л» (ИНН <***>), ООО «РАГНЕДА» (ИНН <***>), ООО «ИНКОЛОР» (ИНН <***>), ООО «ИОМАКС ПРО» (ИНН <***>), ЗАО «Корпорация «ПЕТРОСТРОЙ» (ИНН <***>, ООО «АРТ-Сервис» (ИНН <***>, ООО «ОТИМ» (ИНН <***>), ЗАО «СТРЁМБЕРГ» (ИНН <***>), ООО «АРТ- Сервис» (ИНН <***>), ООО «Димакс» (ИНН <***>), ООО «АСД СЕРВИС» (ИНН <***>), ООО «ЭКЛИПС» (ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО10 (ИНН <***>), АО «ПОНИ» (ИНН <***>), ООО «Гефест» (ИНН <***>), ООО «АКМА» (ИНН <***>), ООО «ПКФ-Галичи» (ИНН <***>), ООО «Универсам «Пулковский» (ИНН <***>), ООО «ЦСК» (ИНН <***>).

Пунктами 2.2.2 Договора № 11/2014 и Договора № 04/2021 предусмотрено использование ООО «Энтек-Питер+», а затем и ООО «Энтек СПб» одних и тех же товарных знаков NABCO и ENTEC (ЭНТЕК).

Согласно штатному расписанию ООО «Энтек Питер+» ФИО11 занимала в данной организации должность главного бухгалтера.

Как следует из выписки по счету ООО «Энтек СПб» в АО «Альфа банк», ООО «Энтек СПб» осуществляло выплату заработной платы ФИО11 и выдачу ей денежных средств под авансовый отчет (например, платежи от 29.12.2021 № 690,

от 23.12.2021 № 677, от 20.12.2021 № 665, от 15.12.2021 № 655, от 30.11.2021 № 614 и другие).

Совмещение должностей руководителя и главного бухгалтера в двух компаниях, занимающихся идентичной деятельностью на одном рынке, свидетельствует о том, что эти компании не являются конкурирующими, а ООО «Энтек СПб» является «компанией-клоном» ООО «Энтек-Питер+», подконтрольной конечному бенефициару, что и ООО «Энтек-Питер+».

Два юридических лица располагаются в помещении 1-Н по одному адресу: <...>, лит «А».

Исходя из нумерации офисов ( № 200 у ООО «Энтек-Питер+» и № 209 у ООО «Энтек СПб»), юридические лица располагаются в непосредственной близости и на одном этаже, различия в адресе носят формальный характер.

В настоящем деле ситуация аналогична рассмотренной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2016 № 305-КГ16-6003: ООО «Энтек СПб» получило поставщиков, клиентскую базу и управленческий персонал (вместе с контактами и деловой репутацией) ООО «Энтек-Питер+», заняв рыночную нишу последнего. В результате скоординированных действий ФИО1 и возглавляемых им компаний деятельность ООО «Энтек-Питер+» была фактически прекращена в начале 2021 года (т.е. до введения банкротных процедур), в связи с чем кредиторы ООО «Энтек-Питер+» были лишены возможности получить исполнение своих требований за счет выручки общества от его деятельности.

Договор № 04/21 между ООО «Энтек» и ООО «Энтек СПб» был заключен 15.03.2021, первый платеж между указанными лицами был совершен 09.02.2021 (назначение платежа: «Оплата за возвратный ролик по счету № 120 от 09.02.21 г. В том числе НДС 20%, 1387.00 руб»).

В то же время, последний платеж между ООО «Энтек» ООО «Энтек-Питер+» произведен 29.01.2021.

Следовательно, ООО «Энтек» начало взаимодействовать с ООО «Энтек- СПб» незамедлительно после фактической остановки деятельности ООО «ЭнтекПитер+» без оформления отношений с новой компанией. Указанное свидетельствует о том, что ключевой контрагент должника воспринимал новую компанию как непосредственного преемника деятельности ООО «Энтек-Питер+», а последующее оформление нового договора в марте 2023 года воспринималось сторонами лишь как формальность.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленума № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 28 Обзора от 26.04.2023, к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь

созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760, компания в отсутствие статуса контролирующего лица может быть признана действующей совместно с контролирующим должника лицом, поскольку фактически выступала в качестве соисполнителя, что приводит к одним и тем же материально-правовым последствиям для ответчика в случае удовлетворения иска.

Пунктом 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что за доведение ООО «ЭнтекПитер+» до банкротства подлежат привлечению к ответственности ФИО1, который фактически прекратил приносящую доход деятельность ООО «ЭнтекПитер+» и перевел бизнес на новое ООО «Энтек СПб», где он также является генеральным директором, а также ООО «Энтек СПб», которое является «компанией-клоном и выгодоприобретателем противоправных действий контролирующих должника лиц (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В этой связи суд первой инстанции солидарно взыскал с ФИО1 и ООО «Энтек СПб» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 18 113 000,00 руб., а также проценты в сумме 5 086 775,52 руб. в соответствии с пунктом 4 статьи 63, пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Применительно к разъяснениям, сформулированным в пункте 28 Обзора от 26.04.2023, к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником корпорации таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.). Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением», в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

В случае доказанности перевода бизнеса на другое лицо, указанные обстоятельства являются основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (определения Верховного суда Российской

Федерации от 28.09.2018 № 305-ЭС17-21832 (3,4,5), от 26.09.2019 № 305-ЭС19-16226 (1,2), от 11.09.2020 № 309-ЭС20-11309, от 25.03.2022 № 305-ЭС21-13384).

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из совокупности следующих обстоятельств:

- в январе-феврале 2021 года ООО «Энтек-Питер+» фактически прекратило осуществление хозяйственной деятельности и перестало получать от нее доход;

- аналогичную деятельность под руководством генерального директора ФИО1 начало вести ООО «Энтек СПб», зарегистрированное 22.01.2021, заменив ООО «Энтек-Питер+» в качестве регионального поставщика оборудования NABCO на основании дистрибьюторского договора с ООО «Энтек»;

- в начале 2021 года на работу в ООО «Энтек СПб» одновременно устроились генеральный директор и главный бухгалтер ООО «Энтек-Питер+»;

- наличие у ООО «Энтек СПб» более 30 общих контрагентов с ООО«ЭнтекПитер+»;

- в результате перехода ключевых составляющих бизнеса (сотрудники, контрагенты, рыночная ниша) к ООО «Энтек СПб», деятельность ООО «ЭнтекПитер+» прекращена, что привело к невозможности удовлетворения требований ЗАО «Управление-20 Метрострой» и инициированию последним процедуры банкротства ООО «Энтек-Питер+».

В ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы юридического лица контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. В любом случае на это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала). При этом исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента может быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В ходе разрешения спора ответчики не опровергли установленные судом первой инстанции факты и не представили доказательств того, что ООО «Энтек СПб» осуществляет ведение нового независимого бизнеса.

Так, различный перечень основных контрагентов у ООО «Энтек СПб» и ООО «Энтек-Питер+» при незначительном совпадении числа общих контрагентов, на которые ссылается ООО «Энтек СПб» в своей апелляционной жалобе, не имеют правового значения и не опровергают фактическую передачу ООО «Энтек СПб» права на получение дохода от предпринимательской деятельности, которую ранее вело ООО «Энтек-Питер+».

Вновь созданное общество, не использовавшее преимуществ прежнего бизнеса, по общему правилу, не может начать получать доход без определенного периода становления.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, без использования делового имени и репутации ООО «Энтек-Питер+» заключение новых контрактов и получение прибыли практически сразу же после регистрации было бы невозможным для ООО «Энтек СПб».

При этом, в любом случае, заключение договоров с новыми контрагентами является нормой в предпринимательской деятельности, равно как и прекращение договорных отношений с прежними контрагентами, не свидетельствует о принципиально новой сущности бизнеса.

По мнению апелляционной коллегии, совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств свидетельствует о том, что ООО «Энтек СПб» создано ФИО1 с целью безвозмездного перевода на данное юридическое лицо хозяйственной деятельности, в том числе за счет занятия идентичной деятельностью с использованием деловой репутации и делового имени ООО «Энтек-Питер+», налаженной системы взаимодействия с контрагентами, использования взаимодействия с некоторыми из контрагентов, а также работников ООО «Энтек-Питер+», получения прибыли от такой системы распределения, в условиях непогашения имеющихся денежных обязательств, что повлекло намеренное полное прекращение осуществления хозяйственной деятельности ООО «Энтек-Питер+», и невозможность в настоящее время получить удовлетворение требований за счет его активов.

Следует также отметить, что в материалах дела не содержится доказательств того, что ФИО1, будучи контролирующим должника лицом, предпринял какие-либо адекватные меры и действия, характерные для добросовестного руководителя, направленные на недопущение наступления банкротства ООО «Энтек-Питер+», в том числе попыток реструктуризировать задолженность, действий по привлечению заемных ресурсов либо дополнительного финансирования.

Во всяком случае, существующие правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что перевод бизнеса на фактически аффилированное лицо при вышеуказанных обстоятельствах не может считаться добросовестным поведением контролирующего должника лица.

Ссылки ФИО1 на исполнение им обязанности по передаче арбитражному управляющему ФИО12 бухгалтерской документации должника не имеют правового значения для разрешения настоящего спора применительно к установленным судом первой инстанции обстоятельствам.

Доводы ФИО1 о том, что ООО «Энтек-Питер+» не переводило клиентскую базу на ООО «ЭнТек СПб» со ссылкой на заключение экспертно-юридического бюро «Адютор» получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Содержание указанного заключения сводится к сопоставлению финансовых потоков ООО «Энтек-Питер+» с финансовыми потоками ООО «ЭНТЕК СПБ» за 2021 год.

При этом вывод специалиста о том, что финансовые потоки не пересекались в той мере, которая могла бы свидетельствовать о переводе бизнеса, не обоснован, так как специалист не приводит аргументов относительно того, какая именно мера могла бы свидетельствовать о переводе бизнеса, равно как и обоснования применения такого порогового значения.

Кроме того, ограничившись количественной оценкой одного параметра (поступления от повторных обращений клиентов), специалист не исследовал иные обстоятельства, свидетельствующие о переводе бизнеса, в частности: одновременное и скоординированное прекращение деятельности ООО «ЭнтекПитер+» и начало деятельности аффилированного с ним ООО «ЭнТек СПб»; заключение ключевого для деятельности ООО «ЭнТек СПб» Договора № 04/2021 как замены аналогичного Договора № 11/2014, по которому вел свою деятельность должник; переход всех сотрудников ООО «Энтек-Питер+» в ООО «ЭНТЕК СПБ»;

иные характерные для аффилированных лиц совпадения, в частности, внесение ООО «ЭНТЕК СПБ» платы за домен по договору, заключенному еще ООО «ЭнтекПитер+».

Вопреки доводам ФИО1, который полагает, что исковое заявление ФИО3 подлежало оставлению без рассмотрения в связи с тем, что в рамках дела о банкротстве ООО «Энтек-Питер+» не было принято решение о процессуальном правопреемстве, судом первой инстанции не допущено нарушений норм АПК РФ, приведших к принятию неправильного судебного акта.

В данном случае дело о банкротстве ООО «Энтек-Питер+» прекращено определением арбитражного суда от 13.12.2022, тогда как уступка права состоялась 22.11.2023, в связи с чем иск заявлен ФИО3 в рамках отдельного искового производства.

Доводы ООО «Энтек СПб» о несогласии с начислением мораторных процентов являются несостоятельными.

Правомерность включения мораторных процентов, предусмотренных пунктом 4 статьи 63, пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, в состав субсидиарной ответственности подтверждена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2025 № 302-ЭС24-490(2,3).

Возражения ООО «Энтек СПб» относительно размера взысканных судом первой инстанции процентов также являются необоснованными, поскольку статья 9.1 Закона о банкротстве не предусматривает приостановку начисления процентов в соответствии с пунктом 4 статьи 63, пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве при том, что на начало действия моратория ООО «Энтек-Питер+» уже находилось в процедуре банкротства.

В связи с изложенным Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обстоятельства настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие апеллянтов с выводами суда первой инстанции, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Поскольку апелляционные жалобы не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции остаются на подателях жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2025 по делу № А56-60182/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов