Постановление от 2 февраля 2022 г. по делу № А56-67826/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67826/2021
02 февраля 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: ФИО2 по паспорту и представитель ФИО3 по доверенности от 23.04.2021;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 21.12.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40387/2021) общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» в лице участника ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу № А56-67826/2021 (судья ФИО5), принятое по иску

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права»

к ФИО6

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория Права»

о взыскании убытков,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО6 (далее - ответчик) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее - ООО «Лаборатория права», Общество) 1 240 000 руб. убытков.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указал, судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что ввиду аффилированности ФИО6 генерального директора ООО «Лаборатория права» ИНН <***> с аффилированным ФИО6 ООО «Лаборатория права» ИНН <***> оплата происходила, исходя из рыночной стоимости арендной платы в соответствующий период; при этом, в текст договора на бумажном носителе соответствующие изменения не вносились, поскольку ввиду аффилированности арендатора и арендодателя отсутствовала объективная необходимость фиксации изменения цены; соответствующие договоренности относительно цены достигались устно.

В этой связи, ФИО2 указал, что ответчиком не представлено документов, подтверждающих рыночную цену в соответствующие периоды на момент проведения платежей, как и не представлено доказательств наличия между указанными юридическими лицами письменных соглашений и/или дополнительных соглашений об изменении цены арендных платежей, при этом, по мнению подателя жалобы, ФИО6, как единоличный исполнительный орган ООО «Лаборатория права» ИНН <***> не имел права заключать/изменять условия сделки в устной форме с аффилированными ему лицами.

Доводы ответчика об устном установлении арендных платежей сторонами спорного договора в соответствии с рыночными ценами с учетом заключения специалиста, является, по мнению ФИО2, несостоятельными, поскольку в рамках дела № А56-156124/2018 представлялось заключение специалиста от 19.08.2019 №154/24. которое не могло существовать на момент проведения платежей.

Кроме того, ФИО2 полагает, что при рассмотрении доводов ответчика следует исходить из общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о письменной форме сделок юридических лиц между собой и с гражданами.

Помимо этого, податель жалобы полагает неверным вывод суда первой инстанции о том, что в рамках дела № А56-156124/2018 установлен факт отсутствия, а не наличия убытков на стороне Общества. Как указывает податель жалобы, указанным решением суда установлены обстоятельства отсутствия убытков ООО «Лаборатория права» ИНН <***> самим фактом заключения сделки, при этом в настоящем деле истец заявляет не об убытках, причиненных самим фактом совершения сделки, а об убытках, понесенных в связи с перечислением единоличным исполнительным органом ООО «Лаборатория права» ИНН <***> ФИО6 на расчетный счет аффилированного ему ООО «Лаборатория права» ИНН <***> арендных платежей сверх цены договора.

Действия ФИО6, по мнению подателя жалобы, подпадают под признаки недобросовестности действий (бездействия) директора, установленные Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», поскольку:

- ФИО6 действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки;

- ФИО6 совершил сделку (перечисление денежных средств сверх суммы сделки) без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

25.01.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО6 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Представитель ФИО6 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 и ФИО6 являются участниками Общества, каждому из них принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50%. Генеральным директором Общества является ФИО6

Между Обществом как арендатором и ООО «Лаборатория права» (ИНН <***>) как арендодателем заключен договор аренды от 01.07.2017 № 1/2017. Данный договор аренды был оспорен истцом в рамках дела № А56-156124/2018; решением арбитражного суда по указанному делу в иске отказано.

Ссылаясь на то, что указанным решением арбитражного суда установлены обстоятельства причинения Обществу вреда, а именно: перечисление арендных платежей в размере большем, чем предусмотрено договором аренды от 01.07.2017 № 1/2017, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, рассчитав сумму убытка как разницу между величиной произведенных платежей и величиной арендной платы за этот же период, исходя из условий договора аренды.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что оплата по договору аренды от 01.07.2017 № 1/2017 происходила, исходя из рыночной стоимости арендной платы в соответствующий период; при этом, в текст договора на бумажном носителе соответствующие изменения не вносились, поскольку ввиду аффилированности арендатора и арендодателя отсутствовала объективная необходимость фиксации изменения цены; соответствующие договоренности относительно цены достигались устно. В подтверждение своих доводов ответчик представил заключения специалистов, ранее предоставлявшиеся им в деле № А56-156124/2018.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-156124/2018, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как следует из пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении Пленума ВАС РФ N 62, апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания заявленной суммы убытков, в том числе с учетом следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-156124/2018, имеющими применительно к части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, установлен факт отсутствия убытков на стороне Общества в результате заключения и исполнения договора аренды от 01.07.2017 № 1/2017.

Так, в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 по делу № А56-156124/2018 отражено, что, оценив представленные в материалы дела доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о недоказанности со стороны истца обстоятельств, позволяющих признать, что совершение оспариваемой сделки (договора аренды от 01.07.2017 № 1/2017) повлекло за собой причинение убытков Обществу или участнику Общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; заключение оспариваемой сделки являлось обычной практикой для целей ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества; ответчиком подтверждено наличие прибыли ООО «Лаборатория права» ИНН <***> в результате совершения оспариваемой сделки.

Соответствие произведенных арендных платежей рыночной стоимости соответствующих прав пользования предоставленными помещениями истцом в рамках настоящего дела не опровергнуто.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции по настоящему делу, направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-156124/2018, что недопустимо в силу части 1 статьи 16 АПК РФ, а потому не могут быть приняты апелляционной коллегией во внимание.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 03.06.2021 судом первой инстанции также не допущено, а потому у апелляционного суда не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены или изменения принятого по делу решения.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу № А56-67826/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


Е.К. Зайцева

С.М. Кротов