Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А84-235/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. (0692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А84-235/2024
10 февраля 2025 года
город Севастополь


Резолютивная часть определения объявлена 27 января 2025 года.

Определение изготовлено в полном объёме 10 февраля 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Рыбиной С.А.,

судейГорбуновой Н.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Логуновым К.В.,

при участии в заседании от:

индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности от 26.02.2024;

иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Перспектива» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 09 июля 2024 года по делу № А84-235/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Перспектива» (344006, Ростовская область, Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, 83/48, ком. 21; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Перспектива» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) пункта договора

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, Предприниматель, исполнитель, истец) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Перспектива» (далее - ООО «СК «Перспектива», Общество, заказчик, ответчик) о взыскании задолженности в размере 1527500,00 рублей, неустойки за период с 06.07.2023 по 12.12.2023 в размере 445524,00 рублей, неустойки за период с 12.12.2023 до момента погашения задолженности в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки, процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 06.07.2023 по 12.12.2023 в размере 1113811,00 рублей, процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 12.12.2023 до момента фактического погашения задолженности в размере 0,5 % от суммы за каждый день просрочки. Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком условий договора от 14.03.2022 №14/03/2022 в части оплаты оказанных услуг.

ООО «СК «Перспектива» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя со встречным исковым заявлением к ИП ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) пункта 3.10 договора от 14.03.2022 №14/03/2022. Встречные исковые требования мотивированы тем, что указанный пункт договора представляет собой двойную меру ответственности за нарушение одного и того же обязательства.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 09 июля 2024 года по делу № А84-235/2024 исковые требования удовлетворены частично: взыскана задолженность в размере 1527500,00 рублей, неустойка в общем размере 445524,00 рублей, неустойка в размере 0,2 % за каждый день просрочки, начисленную на сумму долга, за период с 13.12.2023 по день фактической оплаты, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска и принять по делу новый судебный акт, которым встречный иск удовлетворить полностью.

Основанием для изменения указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что заключенный между сторонами договор является недействительным и ничтожным в части в силу того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает применение двух мер ответственности за одно нарушение, в то время как договором по существу установлена дополнительная ответственность за нарушение срока исполнения денежного обязательства. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, настаивал на отказе в ее удовлетворении, против пересмотра решения в обжалуемой части не возражал.

Иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации, что подтверждается материалами дела.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку заявителем апелляционной жалобы обжалуется только решение в части отказа в удовлетворении встречного иска, от иных участников процесса возражения не поступали, суд пересматривает решение суда только в этой части.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

14.03.2022 между Предпринимателем (исполнитель) и Обществом (заказчик) заключен договор оказания услуг строительной техники № 14/03/2022 (далее - Договор), согласно которому исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг по работе строительной техники на объектах заказчика, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги.

Пунктом 4.2 Договора предусмотрено, что на случай просрочки исполнения обязанности по оплате предусмотрена неустойка в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки.

Пунктом 3.10 Договора предусмотрено начисление процентов по правилам коммерческого кредита при превышении срока отсрочки, предусмотренного пунктом 3.9 Договора, исходя из 0,5% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день.

Истец указывает, что услуги им оказаны и приняты ответчиком в полном объеме и без замечаний, что подтверждается подписанными двумя сторонами универсальными передаточными документами, однако ответчиком не оплачены.

04 апреля 2023 года истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплаты образовавшейся заложенности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании с ответчика задолженности и штрафных санкций. При этом размер санкций самостоятельно уменьшен истцом с 0,5 % до 0,2 % от суммы долга.

ООО «СК «Перспектива» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя со встречным исковым заявлением к ИП ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) пункта 3.10 Договора.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 09 июля 2024 года исковые требования удовлетворены частично, во встречном иске отказано.

Заслушав пояснения истца, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части изменению или отмене не подлежит по следующим основаниям.

В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Спор между сторонами возник в результате заключения договора оказания услуг строительной техники от 14.03.2022 № 14/03/2022, пункт 3.10 которого истец по встречному иску просит признать недействительным.

Согласно нормам статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с нормами статьи 421, 432 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, который считают заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец по встречному иску ссылается на пункт 2 статьи 170 ГК РФ, указывая на то, что условие о коммерческом кредите является прикрытием, а прикрываемым является условие о начислении неустойки за нарушение обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Воля двух сторон прикрывающей сделки должна привести посредством прикрываемой сделки к созданию гражданско-правовых отношений, отличающихся от закрепленных посредством прикрывающей сделки, указанная воля должна характеризоваться наличием умышленной формы вины у обеих сторон притворной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации по делу № 48-КГ23-1-К7 от 23.05.2023).

Кроме того, согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Из содержания данной нормы Гражданского кодекса следует, что коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Соответствующее разъяснение закреплено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998 года № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» и пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Таким образом, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами. Проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора, обусловить возможность взимания с покупателя платы за предоставленный коммерческий кредит возникновением у него просрочки платежа, что не трансформирует проценты по коммерческому кредиту в меру ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального содержания пункта 3.10 Договора следует, что обязанность покупателя по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом поставлена в зависимость от согласования сторонами отсрочки платежа. В данном случае содержание пункта 3.10 договора не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласовано оказание услуг на условиях коммерческого кредита. При такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642.

При таких обстоятельствах оспариваемое условие договора не может быть признано недействительным в порядке пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку с очевидностью следует отсутствие согласованных действий двух сторон на прикрытие иной сделки ввиду того, что сам истец по встречному иску заявляет о том, что такого умысла у него не имелось, выражает явное несогласие с указанным условием.

Не имеет умысла на прикрытие сделки и истец (ответчик по встречному иску) поскольку ему нет необходимости прикрывать под видом коммерческого кредита положения о неустойке, которое прямо предусмотрено договором.

Таким образом, оснований для признания условия договора недействительным не имеется, позиция истца по встречному иску сводится лишь к несогласию с принятым им же условием договора, относительно которого при подписании договора никаких возражений им не заявлялось, протокол разногласий не составлялся.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что они подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше.

Требование первоначального иска удовлетворено судом первой инстанции частично. Решение суда первой инстанции не обжалуется в данной части и не проверяется судом апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по основаниям, изложенным выше, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Проверка обжалуемого решения суда первой инстанции осуществляется судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы и положений части 4 статьи 270 АПК РФ, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 02 апреля 2024 года.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, исследовал представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 09 июля 2024 года по делу № А84-235/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Перспектива» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Рыбина

Судьи Н.Ю. Горбунова

ФИО1