Постановление от 20 июня 2018 г. по делу № А27-27046/2017

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А27-27046/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2018 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Стасюк Т.Е., судей Назарова А.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А. (до перерыва) и секретарем ФИО2 (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАТЕС» (рег. № 07АП-2578/18) на решение от 05.02.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) по делу № А27-27046/2017 по иску ФИО3, город Междуреченск, Кемеровская область к обществу с ограниченной ответственностью «КАТЕС» (город Мыски, Кемеровская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 7 254 000 руб., 1 607 269,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2015 по 05.12.2017 и далее по день фактического исполнения решения суда.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 13.06.2015 (паспорт) и ФИО5 по доверенности от 10.08.2016 (паспорт) – до перерыва,

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 24.01.2018 (паспорт).

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КАТЭС» (далее – ООО «КАТЭС») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере

7254000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1607269,55 руб. по состоянию на 05.12.2017 и далее до момента фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.02.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование своей жалобы апеллянт ссылается на то, что ранее между ним и ист- цом было подписано соглашение, которым определен размер действительной стоимости доли, выплачиваемой ФИО3 при выходе из общества. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.05.2015 по делу № А27-6666/2015 было рассмотрено требование истца о выплате ему действительной стоимости доли. Указанное решение испол- нено в полном объеме. Ссылаясь на наличие вступившего в законную силу судебного акта по требованию о выплате действительной стоимости доли, ответчик полагает, что производство по данному делу подлежит прекращению. Также апеллянт указывает на то, что доводы истца о том, что он был введен в заблуждение относительно размера действительной стоимости доли при подписании соглашения, не соответствуют фактическим обстоя- тельствам дела, поскольку копия баланса была ему предоставлена.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснив, что считает, что оснований повторно рассматривать требование о выплате действительной стоимости доли не имеется, размер действительной стоимости доли определен соглашением сторон.

Представители истца в судебном заседании до перерыва возражали против удовле- творения апелляционной жалобы, поддержав ранее занимаемую позицию, изложенную в суде первой инстанции.

После перерыва представители истца не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсут- ствие истца в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив решение суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене. Выводы суда основаны на следующем.

Согласно материалам дела Молодьков С.А. являлся участником ООО «КАТЕС» с долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

08.04.2014 ФИО3 подал заявление о выходе из общества, с требованием выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАТЕС». В соответствии с отметкой на данном заявлении за подписью генерального директора В.А. Цурико- ва, оно было получено обществом 09.04.2014.

В материалы дела представлено соглашение между участниками ООО «КАТЕС» (ФИО7 и ФИО3) от 08.05.2014, заключенное в связи с подачей заявления (08.04.2014) участником общества ФИО3 о выходе из общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с соглашением от 08.05.2014 для целей определения действительной стоимости доли стороны используют бухгалтерскую отчетность общества за последний календарный месяц, предшествующий дню подачи заявления о выходе их общества, до- кументы первичной бухгалтерской отчетности и иные документы, подтверждающие наличие имущества у общества. Руководствуясь бухгалтерским балансом общества на 31.03.2014 и Приказом Минфина России, ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10/03-6/пз, был сделан расчет действительной стоимости доли ФИО3, которая составила 5 000 000 руб. (л. д. 70).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу от 15.05.2015 № А27- 6666/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелля- ционного суда от 03.08.2015, с ООО «КАТЕС» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 5 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 129 287,48 руб., а также проценты на случай неисполнения судебного акта (л. д. 72).

Указанное решение арбитражного суда исполнено в полном объеме (л. д. 61-65), что сторонами признается.

Обращаясь с настоящим иском, истец обосновывал свое требование тем, что соглашение от 08.05.2014 было подписано им, поскольку он был введен в заблуждение относительно размера активов общества и, соответственно, относительно размера действительной стоимости доли. Также истец основывает свое требование на том, что, несмотря на подписание соглашения о размере действительной стоимости доли, он не лишен возмож- ности доказывать иной ее размер и требовать взыскания в судебном порядке недоплачен- ной части.

Удовлетворяя исковое заявление, суд первой инстанции исходил из того, что по данным бухгалтерского баланса на 31.03.2014 стоимость чистых активов общества составляла 25864 тыс. руб., истца ввели в заблуждение относительно причитающейся ему суммы, так как согласно примененному нормативному документу (приказ от 29.01.2003 № 10/03-6/пз) и данных бухгалтерской отчетности на 31.03.2014, действительная стоимость доли, под- лежащая выплате Молодькову С.А., составляла 12 927 тыс. руб.

Суд апелляционной инстанции, анализируя предмет и основания исков по делу № А27-666/2015 и настоящему делу - № А27-27046/2017, пришел к выводу, что вступив- шим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.05.2015 по делу № П27-666/2015, принятым по спору между ФИО3 и ООО «КАТЕС», уже рассмотрено требование о выплате действительной стоимости доли ФИО3 в связи с его выходом из ООО «КАТЕС» на основании заявления от 08.04.2014.

Доводы истца о том, что при подписании соглашения от 08.05.2014 он был введен в заблуждение относительно размера причитающейся ему суммы, не могут быть расценены судом как основание для повторного рассмотрения в судебном порядке требования о выплате действительной стоимости доли.

Как установлено решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.05.2015 по делу № П27-666/2015, расчет действительной стоимости доли в сумме 5 000 000 руб. произведен сторонами в соответствии с нормативными правовыми актами по данным бухгалтерского баланса на 31.03.2014, что подтверждается представленным соглашением.

В том случае, если ФИО3 был введен в заблуждение, в том числе, пред- ставив недостоверный бухгалтерский баланс, на основании которого производился расчет стоимости доли, истец вправе обращаться с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, установ- ленном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также Истец вправе заявлять требования в связи с недействительностью (ничтожностью) соглашения от 08.05.2014, как заключенного под влиянием обмана, введения в заблуждение.

Приведенные истцом в рамках настоящего дела основания иска направлены на пере- смотр состоявшегося ранее и вступившего в законную силу судебного акта в не преду- смотренном нормами процессуального права порядке. По сути, доводы истца сводятся к обоснованию иного размера действительной стоимости доли, подлежавшей выплате ФИО3 при выходе его из ООО «КАТЕС» в 2014 году, размер которой был уста- новлен решением арбитражного суда по делу № А27-6666/2015.

Довод истца о том, что он, несмотря на подписание соглашение о размере стоимости доли 08.05.2014, вправе взыскать недоплаченную ему сумму в судебном порядке, в рас-

сматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку Молодьков С.А. уже вос- пользовался своим правом на взыскание действительной стоимости доли, обратившись с соответствующим иском, рассмотренным арбитражным судом в рамках дела № А27- 6666/2017.

Ссылка истца на то, что подписав соглашение от 08.05.2014, он не ограничил свое право на получение действительной стоимости доли только 5000000 руб. также подлежит отклонению, поскольку вопрос о размере действительной стоимости доли был предметом рассмотрения по делу № А27-6666/2015, в рамках которого судом был сделан вывод об определении этого размера в соответствии с данными бухгалтерского баланса на 31.03.2014 и установлен факт, что доля составляет 5000000 руб. Указанный факт подлежит опровержению в рамках дела № А27-6666/2015.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Поскольку предметом иска и по делу № А27-6666/2015, и по делу № А27-27046/2017 является требование о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом ФИО3 из ООО «КАТЕС» по заявлению от 08.04.2015, определяемой по данным бухгалтерского баланса на 31.03.2014, суд апелляционной инстанции считает производство по настоящему делу подлежащим прекращению.

В соответствии с изложенным, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.02.2018 по делу № А27-27046/2017 подлежит отмене, так как оно принято с нарушением норм процессуального права повторно по тому же предмету и основаниям, по спору между одними и теми же лицами, который ранее был рассмотрен в рамках дела № А27-6666/2015.

Производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина, уплаченная за рассмотрение данного дела, подлежит воз- врату.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 150, статьями 110, 266, 268, 271, частью 3 статьи 270, пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.02.2018 по делу № А27- 27046/2017 отменить.

Производство по делу № А А27-27046/2017 прекратить.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 67 306 руб. государственной пошлины по исковому заявлению, уплаченной по чеку-ордеру от 05.12.2017.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КАТЕС» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению № 129 от 05.03.2018.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т.Е. Стасюк

Судьи А.В. Назаров

ФИО1