Постановление от 12 декабря 2017 г. по делу № А76-9196/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-14429/2017
г. Челябинск
12 декабря 2017 года
Дело № А76-9196/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2017 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2017 по делу №А76-9196/2017 (судья Первых Н.А.).

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» - ФИО2 (доверенность от 04.04.2017 №ЧЭ-145).



Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – ОАО «МРСК Урала», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Центр образования» (далее – ОАО «Центр образования», ответчик) о расторжении договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 04.06.2013 №7197, а также о взыскании 289 514,83 руб. – компенсации затрат по исполнению договора.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2017 исковые требования в части расторжения договора от 04.06.2013 №7197 удовлетворены, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа во взыскании 289 514,83 руб. убытков, просит в указанной части вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обосновании доводов апелляционной жалобы ОАО «МРСК Урала» ссылается на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента расторжения договора.

Кроме того, истец указывает, что решение вынесено в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность.

Представитель ОАО «МРКС Урала» в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, а также заявил ходатайство о замене ОАО «Центр образования» на правопреемника – ООО «Центр образования».

Рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Правовая природа данной формы реорганизации юридического лица обусловливает возможность перехода прав и обязанностей только к одному юридическому лицу, следовательно, при реорганизации в форме преобразования не возникает сомнений в том, какое именно юридическое лицо будет правопреемником.

Лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт реорганизации ОАО «Центр образования» в форме преобразования в ООО «Центр образования» подтвержден представленной в дело выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.11.2017, в связи с чем, заявление ОАО «МРСК Урала» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Ответчик о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет; в судебное заседание представителей не направил.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

В отсутствие возражений сторон и в соответствии с ч.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.


Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как усматривается из материалов дела, 04.06.2013 между ОАО «МРСК Урала» (сетевая организация) и ОАО «Центр образования» (заявитель) заключен договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям №7197, по условиям которого сетевая организация принимает на себя обязательства по осуществлению технологического присоединения электропринимающих устройств заявителя (далее – технологическое присоединение) нежилых зданий (кофейня и магазин), в том числе по обеспечению готовности объектов электросетевого хозяйства (включая их проектирование, строительства, реконструкцию) к присоединению энергопринимающих устройств, урегулированию отношений с третьими лицами в случае необходимости строительства (модернизации) такими лицами принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства (энергопринимающих устройств, объектов электроэнергетики), с учетом следующих характеристик:

- максимальная мощность присоединяемых энергопринимающих устройств 300 кВт;

- категория надежности II (вторая);

- класс напряжения электрических сетей, к которым осуществляется присоединение 0,38 кВт;

- максимальная мощность ранее присоединенных энергопринимающих устройств 84 кВт.

Заявитель обязуется оплатить расходы на технологическое присоединение в соответствии с условиями настоящего договора (п.1 договора).

Согласно п. 2 договора технологическое присоединение необходимо для энергоснабжения нежилого здания (кофейня и магазин), расположенного по адресу: <...>.

В силу п. 5 договора срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению не может превышать одного года со дня заключения настоящего договора, либо в иной срок, установленный по соглашению сторон.

В соответствии с п. 11 договора заявитель оплачивает сетевой организации стоимость услуг по договору в размере 810 849,76 руб., в течении 30 календарных дней с момента подписания договора на основании выставленного счета.

Согласно п. 16 договора №7197, договор, может быть, расторгнут по требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из искового заявление, исполняя свои обязательства по договору от 04.06.2013 №7197 ОАО «МРСК Урала» (заказчик) заключило с ЗАО «РОСИНВЕСТ-Проект» (подрядчик) договор на выполнение проектно-изыскательских работ от 28.10.2013 №6000007899.

Расходы истца по указанному договору составили 282 301,73 руб., что подтверждается актом о приемке выполненных работ за январь 2014 от 10.01.2014, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 10.01.2014 №1, счет-фактурой от 10.01.2014 №42, а также актом приема-передачи проектной документации (л.д.15-18).

Кроме того, ОАО «МРСК Урала» указывает, что были понесены расходы на выполнение работ по подготовке и выдаче технических условий на сумму 7 213,01 руб.

Ответчик свои обязательства, предусмотренные п. 11 договора от 04.06.2013 №7197, не исполнил.

ОАО «МРСК Урала» 28.11.2016 направило в адрес ООО «Центр образования» уведомление о расторжении договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 04.06.2013 №7197 по причине неисполнения обязательств по внесению оплаты за технологическое присоединение (л.д.12). К уведомлению было приложено соглашение о расторжении договора, акт о компенсации фактических затрат от 28.11.2016, подписанный представителем сетевой организации (л.д.13).

Поскольку соглашение о расторжении договора со стороны ответчика подписано не было, ОАО «МРСК Урала» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

В силу требований ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из предмета заявленного иска, а также требований ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обязан доказать факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по договору, наличие у истца убытков, их размер, а также причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением обязательства ответчиком и понесенными истцом убытками.

Факт несения истцом затрат, связанных с исполнением договора от 04.06.2013 №7197 подтверждается актом о приемке выполненных работ за январь 2014 от 10.01.2014, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 10.01.2014 №1, счет-фактурой от 10.01.2014 №42, а также актом приема-передачи проектной документации (л.д.15-18).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статьям 195 - 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу названной нормы закона и разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга; после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие факта исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по оплате мероприятий по технологическому присоединению с июля 2013 года, а также возникновения у истца обязательств по оплате расходов на проектирование строительства КЛ-0,4 кВ, пришел к выводу о том, что истцу о нарушении его прав и законных интересов стало известно не позднее января 2014 года.

Как следует из материалов дела, исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции 11.04.2017 через систему «Мой арбитр», о чем имеется соответствующий штамп суда, таким образом, срок исковой давности по требованиям о взыскании с ответчика убытков, возникших при исполнении условий договора от 04.06.2013 №7197, истек.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности по заявленным исковым требованиям истцом пропущен, соответственно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Возражая против применения срока исковой давности, ОАО «МРСК» ссылается на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента расторжения договора.

Срок исковой давности исчисляется не только со дня, когда истец фактически узнал об обстоятельствах недействительности сделки, но также со дня, когда он должен был об этом узнать.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, при проявлении должной заботливости и осмотрительности истцу о нарушении его прав и законных интересов стало известно не позднее января 2014 года.

Доводы жалобы о том, что решение вынесено в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность, апелляционным судом проверены и отклонены.

Представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что ОАО «Центр образования» 12.11.2013 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в ООО «Центр образования».

Таким образом, реорганизация юридического лица связана с изменением организационно-правовой формы общества, из открытого акционерного общества оно преобразовано в общество с ограниченной ответственностью.

В силу п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Поскольку реорганизация в форме преобразования предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида, правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязательств пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Таким образом, реорганизация ответчика в форме преобразования в ООО «Центр образования» не приводит к невозможности исполнения решения суда по настоящему делу, поскольку в соответствии с ч. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, а переходят к иному лицу, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2017 по делу №А76-9196/2017 в части отказа во взыскании 289 514,83 руб. убытков оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья О.Б. Фотина


Судьи: Г.А. Деева


Е.В. Ширяева