Постановление от 22 июня 2025 г. по делу № А32-36433/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-36433/2024
город Ростов-на-Дону
23 июня 2025 года
15АП-5466/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Запорожко Е.В., Украинцевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петренко Е.В.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 03.05.2024, ФИО2, лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2025 по делу № А32-36433/2024

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО4, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (ОГРН <***> ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Шаланда» (ОГРН <***> ИНН <***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского каря с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик 1, ФИО4), ФИО3 (далее – ответчик 2, ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – ответчик 3, ООО «Гранит»), обществу с ограниченной ответственностью «Шаланда» (далее – ответчик 4, ООО «Шаланда») о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Шаланда» до

1 100 000 рублей за счет вклада ФИО3, применении последствий

недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Шаланда» до 1 000 000 рублей, восстановлении доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Шаланда» в размере 100 %, восстановления состава участников ООО «Шаланда», существовавшего до совершения сделки, признания недействительной записи ГРН 2242300444220, внесенной 26.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Шаланда»; о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Гранит» до 2 200 000 рублей за счет вклада ФИО3, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Гранит» до 2 000 000 рублей, восстановления доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Гранит» в размере 100%, восстановления состава участников ООО «Гранит», существовавшего до совершения сделки, признания недействительной записи ГРН 2242300401836, внесенной 16.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Гранит».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2024 исковое заявление возвращено. Определение мотивировано тем, что сформулированные исковые требования ФИО2 направлены на признание недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Шаланда» и ООО «Гранит» между супругами, а так же применение последствий недействительности сделок, что в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подсудно арбитражным судам. Данный спор не обретает признаки корпоративного спора и возник в связи с разделом общего имущества супругов, включающего в себя доли в уставном капитале общества и подсуден суду общей юрисдикции.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 определение о возвращении искового заявления от 03.07.2024 отменено, вопрос о принятии искового заявления к производству направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – третье лицо, налоговая).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2025 исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

ФИО3 считает, что суд первой инстанции не установил обстоятельства, свидетельствующие о том, что ФИО3 получила несоразмерную ее вкладу долю в ООО «Гранит» и ООО «Шаланда». Апеллянт считает, что после включения в состав ООО «Гранит» и ООО «Шаланда», ФИО4, являющийся основным контролирующим участником, не вышел из состава ООО «Гранит» и ООО «Шаланда», за ним сохранились мажоритарные права на управление, распределение прибыли и выплату действительной стоимости доли; ФИО4 не потерял контроль над работой юридических лиц, все решения участников согласно уставу ООО «Гранит» и ООО «Шаланда» принимаются единогласно. ФИО3

считает, что увеличение уставного капитала с 2 000 000 рублей до 2 200 000 рублей в ООО «Гранит» и с 1 000 000 рублей до 1 100 000 рублей в ООО «Шаланда» не влечет особых правовых последствий в случае раздела имущества в части права на долю ООО «Гранит» и ООО «Шаланда», так как истец не лишен права на получение действительной стоимости доли. Вклад в уставной капитал ООО «Гранит» и ООО «Шаланда» за счет ФИО3 был внесен применительно к порядку, закрепленному Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не противоречит статье 19 Закона № 14-ФЗ и пункту 7.1 Уставов ООО «Гранит» и ООО «Шаланда», в силу закона является допустимым способом формирования уставного капитала. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не учел доказательства соблюдения законности решения единственного участника ООО «Гранит» от 01.03.2024 и ООО «Шаланда» от 07.03.2024 об увеличении уставного капитала ввиду их нотариального заверения. ФИО3 считает, что все действия были направлены на увеличение уставного капитала ООО «Гранит» и ООО «Шаланда» за счет дополнительного вклада как одного из способов инвестирования бизнеса.

В представленном в материалы дела отзыве истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Третьим лицом направлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО4 с 19.04.2017 состояли в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака <...> (номер актовой записи 737).

ООО «Шаланда» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.07.2021. На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гранит» от 12.10.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении учредительных документов, согласно которым единственным участником общества стал ответчик - ФИО4

Таким образом, учреждение, приобретение и государственная регистрация обществ проведены в период существования брачных отношений между истцом и ответчиком.

До 16.04.2024 и до 26.04.2024 ответчик ФИО4 являлся единственным участником ООО «Гранит» и ООО «Шаланда».

В период нахождения в брачных отношениях было создано ООО «Шаланда» и приобретена 100% доля в ООО «Гранит», которые в силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации являются общим имуществом супругов.

Как указывает истец в исковом заявлении, в январе 2024 года супруги фактически прекратили брачные отношения и ведение совместного хозяйства. После чего, в январе 2024 года ответчик - ФИО4 направил в адрес истца проект брачного договора, которым предложил установить правовой режим раздельной собственности супругов. С предложенными условиями раздела совместно нажитого имущества, указанными в проекте брачного договора истец не согласилась, брачный договор не был заключен. Впоследствии, в отсутствие согласия истца, ответчиком был совершен ряд сделок, направленных на распоряжение общим имуществом супругов, а именно:

решением единственного участника ООО «Гранит» внесены изменения в Устав № 1/2024, а именно в пункт 7.1, который изложен в новой редакции: «Участники общества имеют право: продать или осуществить отчуждение иным образом своих долей или частей долей в уставном капитале общества другому лицу, только с согласия участников общества».

16.04.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках ООО «Гранит» (ИНН <***> ОГРН <***>), об увеличении уставного капитала общества в результате принятия в качестве второго участника ФИО3 и внесению ею вклада в уставный капитал общества в размере 200 000 рублей.

Решением единственного участника ООО «Шаланда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 07.03.2024 внесены изменения в Устав № 1/2024, а именно в пункт 7.1, который изложен в новой редакции: «Участники общества имеют право: продать или осуществить отчуждение иным образом своих долей или частей долей в уставном капитале общества другому лицу, только с согласия участников общества».

26.04.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках ООО «Шаланда» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также об увеличении уставного капитала общества в результате принятия в качестве второго участника ФИО3 и внесению ею вклада в уставный капитал общества в размере 100 000 рублей.

Как указывает истец в исковом заявлении, в результате принятия в ООО «Гранит» в качестве второго участника ФИО3, которая является родной сестрой ответчика - ФИО4 и внесению ею вклада в уставный капитал общества денежных средств в размере 200 000 рублей доля ФИО4 уменьшилась и составляет 90,91%, ФИО3 составила 9,09%. Целью совершения вышеуказанной доли, по мнению истца, является сохранение корпоративного контроля над обществом, так как в силу норм семейного законодательства в результате раздела совместно нажитого имущества истцу причиталось 50% доли в ООО «Гранит».

Также истец считает, что в результате принятия в ООО «Шаланда» в качестве второго участника ФИО3, которая является родной сестрой ответчика - ФИО4 и внесению ею вклада в уставный капитал общества

денежных средств в размере 100 000 рублей доля ФИО4 уменьшилась и составляет 90,91%, ФИО3 составила 9,09%. По мнению истца, целью совершения вышеуказанной сделки является сохранение корпоративного контроля над обществом, так как в силу норм семейного законодательства в результате раздела совместно нажитого имущества истцу причиталось 50% доли в ООО «Шаланда».

Истец считает совершенные сделки притворными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они прикрывают собой сделки по отчуждению ответчиком части долей в обществах с ограниченной ответственностью (статья 21 Закона № 14-ФЗ), что противоречит пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункт 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии со статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из

супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Согласно части 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате принятия в состав ООО «Гранит» нового участника - ФИО3, размер уставного капитала увеличился до 2 200 000 рублей, а доля ответчика - ФИО4 в нем уменьшилась со 100% до 90,91%.

В результате принятия в состав ООО «Шаланда» нового участника - ФИО3, размер уставного капитала увеличился до 1 100 000 рублей, а доля ответчика - ФИО4 в нем уменьшилась со 100% до 90,91%.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

При включении в состав участников общества новых участников, внесении дополнительного вклада новым участником и увеличении уставного капитала общества (за счет такого взноса) изменяется и номинальная доля (размер) в уставном капитале других (прежних) участников общества, а значит, и действительная стоимость долей участников.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Доля в уставном капитале общества, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации), а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал

или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом установлено, что новым участником обществ стала родная сестра ответчика ФИО3, которой было известно о прекращении брачных отношений между супругами и наличии между ними спора о разделе совместно нажитого имущества. Указанное свидетельствует об осведомленности об обстоятельствах несогласия истца с отчуждением долей в обществах. Ответчиком в отношении довода об осведомленности родной сестры ФИО3 о прекращении брачных отношений между супругами и наличии спора о разделе совместно нажитого имущества возражений не представлено. Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что введение нового участника в общества обусловлено коммерческой необходимостью или экономической целесообразностью.

Апелляционный суд отклоняет доводы ФИО3 о том, что решения единственного участника ООО «Гранит» от 01.03.2024 и ООО «Шаланда» от 07.03.2024 об увеличении уставного капитала являются законными ввиду их нотариального заверения.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Спорные сделки по распоряжению имуществом были совершены в обход требований пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в отсутствие нотариального согласия истца.

При таких условиях суд признал, что сделки силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, поскольку учитывая фактические обстоятельства дела, свидетельствующие об осведомленности ФИО3, о том, что истец не дала бы согласия на распоряжение общей собственностью. Доказательства обратного суду ответчиками не представлены.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что принятые и зарегистрированные изменения в пункт 7.1 Уставов ООО «Гранит» и ООО «Шаланда» затрагивают корпоративные права истца в случае присуждения ему в

порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале обществ, если отчуждение долей третьим лицам ограничено.

Участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Только участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом № 14-ФЗ и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права). Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц по сути означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник,

происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в Уставе общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

В рассматриваемом споре, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, право собственности ФИО2 на 50% долей уставного капитала ООО «Гранит» и ООО «Шаланда», подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу

№ А12-26592/202 указано на следующее.

Исходя из пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.

К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса и пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Однако закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества.

Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решение собраний (абзац седьмой пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ).

Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 и др.).

Приняв решение об изменении Устава ООО «Гранит» и ООО «Шаланда», ФИО4 после фактического прекращения брачных отношений и в преддверии судебного спора о разделе общего имущества фактически ограничил свою бывшую супругу ФИО2. в возможности вхождения в состав участников юридических лиц своей супруги, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для ФИО2 и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.

Суд первой инстанции правомерно указал, что само по себе наличие у ФИО4 возможности внесения изменений в Устав ООО «Гранит» и ООО «Шаланда», не могло служить основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий ФИО4 установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав ФИО2 Доказательства обратного ответчиками не представлено.

В результате совершения оспариваемых сделок по увеличению уставного капитала ООО «Гранит» и ООО «Шаланда» действительная стоимость доли ответчика, как законного супруга истца, уменьшилась на 10% каждая. Совершая данные сделки, направленные на отчуждение части доли в ООО «Гранит» и ООО «Шаланда», при осведомленности о несогласии истца на их заключение, свидетельствует о причинении материального вреда истцу недобросовестными действиями ответчиков.

В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав

общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474).

Аналогичная правовая позиция также изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2024 № Ф05-24504/2024 по делу № А41-96621/2023.

С учетом изложенного, требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2025 по делу

№ А32-36433/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев

Судьи Е.В. Запорожко

Ю.В. Украинцева