Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А41-57154/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-57154/22
23 апреля 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена  11 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2024 года

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-57154/22

по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Патрик" (140103, <...> стр. 4/3, оф. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2009, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 000 000,00 руб.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дел, суд 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Патрик" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 000 000,00 руб.

В судебное заседание представитель истца и ответчика не явились.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого  на основании ст. ст. 158, 159, 184-188 АПК  было отказано, поскольку не участие представителя стороны в судебном заседании, не является основанием для его отложения.

В судебном заседании присутствовал эксперт ФИО2

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156  Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией  официального сайта  «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 19.07.2021, выданного нотариусом Раменского нотариального округа Московской области ФИО3 ФИО1 (далее – ФИО1, наследник) является наследницей имущества ФИО4 (далее – наследодатель), умершего 23.11.2020 года.

Наследство состоит из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Патрик» (далее – ООО «Патрик») в размере 10 % в отношении которой у наследодателя было корпоративное право.

Указанный факт подтверждается копией свидетельства о праве на наследство по завещанию.

На основании протокола внеочередного собрания участников ООО «Патрик» от 16.12.2021 наследодатель исключен из участников общества в связи со смертью.

Как указано истцом, на этом же собрании в соответствии с положениями частей 8 и 9 статьи 21, части 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №   14-ФЗ  «Об   обществах   с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) наследнику отказано в принятии в число участников общества, так как согласие участников общества на это не получено.

Истцом также указано на то, что в январе 2022 года генеральный директор ООО «Патрик» ФИО5 обратился к истцу с предложением подписать соглашение о выкупе доли в уставном капитале общества.

По условиям соглашения цена доли составляла 930 100,00 руб. и должна была быть выплачена в течении 1 календарного года равными ежемесячными платежами. Указанное обстоятельство подтверждается копией соглашения.

Представителем истца ФИО6 в адрес ответчика 03.02.2022 направлен отказ от заключения соглашения о выкупе доли в котором указано, что цена доли, предложенная ответчиком, является неприемлемой, так как не соответствует ее реальной стоимости.

При этом истец указал, что условие о выплате стоимости доли в течении календарного года равными ежемесячными платежами также является неприемлемым для него ни на каких условиях, так как денежные средства необходимы ему в полном объеме непосредственно после заключения соглашения, а не в течении длительного периода времени.

Факт отправки отказа от заключения соглашения подтверждается его копией, а также документами о его отправке.

Истцом также указано, в период времени с марта по июль 2022 года стороны посредством электронной почты и звонков по телефону вели переговоры о порядке действий по определению стоимости доли и условий о ее выплате истцу. Однако, указанные переговоры результатов не принесли, в связи с чем истец вынужден обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.

При этом в силу разъяснений пункта 44 Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 №18 по корпоративным спорам досудебный порядок разрешения споров не является обязательным.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указала, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Исходя из конституционно-правового смысла п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзаца второго п. 5 ст. 23 Закона об ООО, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 №758-О-О и от 16.12.2010 № 1633-О-О отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом, как обращено внимание в Постановлении от 26 мая 2009 года № 836/09 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ответчика. Такая позиция по рассматриваемому вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 сентября 2005 года N 5261/05).

С момента перехода частей доли, принадлежащих наследникам, к ответчику у наследников возникло право требования выплаты действительной стоимости доли, выплата которой должна была быть произведена ответчиком, которая до настоящего времени не выплачена.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, если для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Гражданского кодекса Российской Федерации, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества

По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, поскольку при рассмотрении настоящего дела истец выразил требования по определению подлежащей ему выплате действительной стоимости доли, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, то исходя из основания и предмета искового заявления, в предмет доказыванию по настоящему делу входят обстоятельства, позволяющие определить действительную стоимость доли участника общества. Поскольку для определения действительной стоимости доли участника общества, с учетом рыночной стоимости прав на недвижимое имущество, принадлежащих обществу, требуются специальные познания, судом было вынесено определение о назначении судебной экспертизы. Для проведения судебной экспертизы ответчику было предложено предоставить документы в отношении недвижимого имущества.

В ходе рассмотрения дела Определением от 13 марта 2023 года по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ЦЕНТР СУДЕБНОЙ ОЦЕНКИ НЕДВИЖИМОСТИ" (115093, <...>, СТР. 3, ОФИС 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2012, ИНН: <***>, + 7(495)646-61-68), а именно эксперту: ФИО7 и (или) ФИО8.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: -

Каков размер действительной (рыночной) стоимости доли в размере 10% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Патрик" с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе Общества с ограниченной ответственностью "Патрик" по состоянию на 23.11.2020 года?

- Предпринимались ли Обществом с ограниченной ответственностью "Патрик" до 23.11.2020 года какие-либо действия в том числе, но не исключительно заключение гражданскоправовых сделок, направленных на уменьшение рыночной стоимости активов общества? Если такие действия предпринимались, то в чем они были выражены, и насколько уменьшилась их стоимость?

Согласно представленного в материалы дела экспертного заключения размер действительной (рыночной) стоимости доли в размере 10% от уставного капитала ООО "Патрик"  с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе общества составил 1 015 000, 00 руб. В тоже время исчерпывающе ответить на вопрос о том, предпринимались ли ООО "Патрик" до 23.11.2020г. какие либо действия в том числе, но не исключительно заключение гражданско-правовых сделок, направленных на уменьшение рыночной стоимости активов общества на основании материалов, имеющихся в деле, не представляется возможным.

Кроме того, эксперт в судебном заседании пояснил, что при исследовании материалов дела он не увидел признаков о том, что обществом были совершены действия направленные на уменьшения действительной стоимости доли.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценка заключения эксперта осуществляется судом в соответствии с нормами АПК РФ применительно к требованиям, предъявляемым к письменным доказательствам в арбитражном процессе.

Экспертом была дана подписка об уголовной ответственности за составление заведомо ложного заключения.

Суд учитывает, что экспертом раскрыты и аргументированы примененные методы, отражена последовательность исследования.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, суду не представлено.

Оснований сомневаться в достоверности выводов судебной экспертизы, выполненной экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

При этом заключение эксперта соответствует требованиям, предъявляемым АПК РФ, не имеет противоречий и не вызывает сомнения в объективности и квалификации эксперта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта б/н от 15.01.2024г., выполненное ООО " САБ БЮРО", суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания заключения судебной экспертизы недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В ходе рассмотрения дела представитель  истца ознакомился с представленным экспертным заключением, о чем свидетельствует отметка от 05.03.2024г. об ознакомлении, однако ходатайств  в порядке ст. 49 АПК РФ от истца заявлено не было.

При разрешении спора арбитражный суд связан рамками предмета и оснований иска, заявленных истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и разрешать требование по основаниям, не заявленным истцом. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, и ответчик лишится права приводить свои возражения (части 2, 3, 4 статьи 65, 131, часть 3 статьи 136, статья 162, статья 164 АПК РФ).

Пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" установлено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

В арбитражном процессе молчание означает согласие с позицией оппонента. Именно так выражен принцип эстоппеля в ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ. Все возражения нужно заявлять прямо, хотя эта норма и допускает, что несогласие может следовать из представленных доказательств.             В соответствии с пунктом 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 15.10.2013 N 8127/13, суд не вправе отклонять представленные истцом в обоснование иска доказательства, фактически исполняя обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, что влечет нарушение таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, и может привести к принятию неправильного решения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 в соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании                1 000 000, 00 руб. действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Патрик" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 1 000 000, 00 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере  23 000, 00 руб.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.



Судья                                                                                              Р.С. Солдатов