Постановление от 6 мая 2025 г. по делу № А56-99704/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99704/2020
07 мая 2025 года
г. Санкт-Петербург
/уб.1

Резолютивная часть постановления объявлена     21 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Коннект» ФИО1 – представитель  ФИО2 (по доверенности от 07.11.2024),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40434/2024) ФИО3

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2024 по делу № А56-99704/2020/уб.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коннект»

ответчики: ФИО3, ФИО4


об удовлетворении заявления в части

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 13.11.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Коннект» (далее – ООО «Коннект», должник), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 09.02.2021 по делу № А56-99704/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021, в удовлетворении заявления Банка о признании ООО «Коннект» несостоятельным (банкротом) отказано, производство по делу о банкротстве ООО «Коннект» прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.08.2021 определение суда первой инстанции от 09.02.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.05.2021 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 12.10.2021 в отношении ООО «Коннект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением арбитражного суда от 24.02.2022 ООО «Коннект» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Коннект» ФИО1 10.05.2023 посредством системы «Мой Арбитр» обратился в арбитражный суд с заявлением (зарегистрировано 13.05.2023), в котором с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит взыскать солидарно с бывшего руководителя ООО «Коннект» ФИО3 и ФИО4, который являлся исполнительным директором и супругом ФИО3, в пользу ООО «Коннект» убытков в размере 458 502,19 руб.

Определением арбитражного суда от 14.11.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено частично, со ФИО3 в пользу ООО «Коннект» взысканы убытки в размере 33 114,95 руб., с ФИО4 в пользу ООО «Коннект» взысканы убытки в размере 169 074,26 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части, арбитражный суд исходил из того, что ответчики не представили приемлемых, документально обоснованных пояснений, подтверждающих экономическую целесообразность неоднократного совершения поездок за пределы Российской Федерации в условиях неудовлетворительного финансового состояния подконтрольного юридического лица.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 14.11.2024, ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части взыскания с ответчиков убытков и принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что ответчиками неоднократно представлялись пояснения относительности обоснованности транспортных расходов на поездки в Австрию и Грузию для переговоров с контрагентами должника (Компания Вега, ООО «МВМ», АО «Связной Логистика»), факт взаимоотношений с которыми подтверждается информацией, содержащейся в базе 1С должника.

Апеллянт ссылается на то, что понесенные транспортные расходы были должным образом оформлены авансовыми отчетами, поездки совершались на короткие периоды и были направлены на достижение предпринимательских соглашений с контрагентами должника, что свидетельствует о расходовании денежных средств на текущую хозяйственную деятельность должника.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснив на вопрос апелляционного суда, что в переданных ему в составе бухгалтерской документации должника авансовых отчетах, на которые ссылается податель жалобы, содержатся сведения о понесенных транспортных расходах на поездки за пределы территории Российской Федерации.

Поскольку податель апелляционной жалобы указывает на обжалование судебного акта только в части удовлетворения предъявленных к ответчикам требований, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе от имени должника предъявить иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве».

Пунктом 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве установлено, что требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков заявитель обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, ответственность лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа должника, за причинение ему убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных гражданским законодательством.

Исходя из положений статей 15, 393 ГК РФ вывод об ответственности за причинение ущерба может быть сделан при совокупности следующих обстоятельств: противоправного поведения привлекаемого к ответственности лица, наступления вреда и причинно-следственной связи между ними.

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

ФИО3 является учредителем и единственным участником ООО «Коннект»; до 26.01.2022 она также занимала должность генерального директора должника.

ФИО4 являлся исполнительным директором ООО «Коннект» на основании доверенности от 08.04.2019 78 АБ 6863220, а также является супругом ФИО3

Как следует из материалов дела, за счет должника были оплачены транспортные расходы ФИО3 на поездки в Вену (Австрия) 13.02.2020-15.02.2020 в размере 17 301,95 руб. (авансовый отчет от 27.02.2020 № 27) и Грузию 18.03.2020 в размере 15 813,00 руб. (авансовый отчет от 28.04.2020 № 81), а также транспортные расходы ФИО4 в Вену (Австрия) 13.02.2020-15.02.2020 (авансовый отчет от 28.02.2020 № 28), Барселону (Испания) 24.02.2020-28.02.2020 (авансовый отчет от 28.02.2020 № 32), Хельсинки (Финляндия) 25.02.2020 (авансовый отчет от 28.04.2020 № 77).

Конкурсный управляющий полагает, что указанные расходы понесены в период, когда ООО «Коннект» уже обладало признаками неплатежеспособности, и при этом не имеют под собой разумного экономического обоснования, в связи с чем, являются убытками ООО «Коннект».

Исходя из положений статьи 53.1 ГК РФ, суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего об убыточности указанных расходов, указав, что ФИО3 и ФИО4, будучи контролирующими должника лицами, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не обосновали экономическую целесообразность неоднократного совершения поездок за пределы Российской Федерации в условиях неудовлетворительного финансового состояния подконтрольного юридического лица. 

По мнению суда первой инстанции, связь вышеперечисленных поездок с производственной деятельностью должника, в том числе с ведением деловых переговоров, также не подтверждена какими-либо доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Сославшись на то, что ни ФИО3, ни ФИО4 не представили оправдательных документов, связанных с расходованием денежных средств подконтрольного общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что они оба несут риск наступления неблагоприятных последствий в виде взыскания с них убытков при том, что выгодоприобретателями от спорных операций, являются сами ФИО3 и ФИО4

 Суд апелляционной инстанции не соглашается с вышеприведенными выводами суда первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица, следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 Постановления № 62.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По мнению суда апелляционной инстанции осуществление руководящим составом юридического лица краткосрочных (1-4 дня) поездок за пределы Российской Федерации с отражением транспортных затрат в авансовых отчетах не свидетельствует о выходе за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Вопреки выводам суда первой инстанции конкурсным управляющим не доказано, что действия ответчиков не отвечали интересам юридического лица, как и их противоправное поведение.

Из материалов дела усматривается, что сотрудники должника неоднократно направлялись в командировки как по России, так и за ее пределы: ФИО6 – в Москву и Барселону (Испания), ФИО7 – в Москву и Казань,  ФИО8 – в Москву и Казань, то есть для ООО «Коннект» проведение мероприятий в других регионах и за рубежом являлось обычной деловой практикой.

При изложенных обстоятельствах, учитывая незначительную продолжительность поездок ФИО3 и ФИО4, их отражение в авансовых отчетах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не доверять пояснениям ответчиков о целях совершения указанных поездок.

Доказательства того, что перелеты ФИО3 и ФИО4 за границу не связаны с деятельностью ООО «Коннект» (например, являлись поездками для совместного отдыха) при том, что совместная поездка в Австрию продолжительностью 3 дня имела место один раз, а также учитывая день прилета и отлета, конкурсным управляющим не представлены.

В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая вышеизложенное, определение суда первой инстанции от 14.11.2024 в обжалуемой части подлежит отмене с вынесением нового судебного об удовлетворении заявленных требований.

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО3 подлежат взысканию в пользу последней с ООО «Коннект».

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2024 по делу № А56-99704/2020/уб.1 в обжалуемой части оставить без изменения.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коннект» в пользу ФИО3 10 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Сереброва


Судьи


Д.В. Бурденков


 И.В. Юрков