Постановление от 19 февраля 2025 г. по делу № А40-131777/2024

№ 09АП-82787/2024

Дело № А40-131777/24
г. Москва
20 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года


Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:                    

председательствующего судьи:      В.А. Яцевой                               

судей:

Т.Б. Красновой, ФИО1,

при ведении протокола             

секретарем судебного заседания А.А. Леликовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Верба», ООО «Станки.Ру»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2024 по делу № А40-131777/24,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Верба» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Станки.Ру» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца:

ФИО2 – по дов. от 24.01.2025;

от ответчика:

ФИО3 – по дов. от 01.10.2024, ФИО4 – по дов. от 09.01.2025;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Верба» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Станки.Ру» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде платы за не поставленный товар по Договору поставки от 25.03.2021 № ССТ 00191/20 в размере 24 450 332,04 руб.; неустойки в размере 2 445 033,20 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2024 исковые требования удовлетворены частично. Указанным решением с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 8 617 346 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, истец и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

До начала судебного заседания суда апелляционной инстанции в материалы дела от истца и от ответчика поступили отзывы на апелляционные жалобы.

Отзывы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Присутствующий в судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика просил отказать по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, в удовлетворении апелляционной жалобы истца просил отказать по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьями 266 и 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционных жалоб, полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  25.03.2021 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен Договор №ССТ 00191/20 на поставку оборудования согласно счету №ССТ00191/20 от 25.03.2021.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора общая его цена составляет 918 372 евро.

По условиям Договора (п.п.2.3.1-2.3.4) оплата осуществляется Покупателем в следующем порядке:

1)         30% от цены Договора в размере 275 511,60 евро - в течение 3-х банковских дней с момента заключения Договора;

2)         30% от цены Договора в размере 275 511,60 евро - через 50 календарных дней от даты первого платежа, но не позднее 55 календарных дней с даты заключения Договора;

3)         35% от цены Договора в размере 321 430,20 евро - в течение 3-х банковских дней с даты получения Покупателем уведомления об отгрузке последней партии оборудования, предусмотренного Договором;

4)         5% от цены Договора в размере 45 918,60 евро - в течение 3-х банковских дней после проведения шеф-монтажных работ и подписания соответствующего акта, но не позднее 60 календарных дней с момента последней отгрузки оборудования.

Как усматривается из материалов дела, истцом произведена оплата авансового платежа в размере 24 450 332,04 рублей (275 511,60 евро), в соответствии с п.2.3.1 договора, что подтверждается платежным поручением от 01.04.2021 № 86.

Согласно п. 4.1. Договора поставка оборудования должна быть произведена в срок, не превышающий 130 рабочих дней с даты поступления на расчетный счет поставщика денежных средств.

Между тем, ответчиком не исполнено обязательство по поставке товара, денежные средства не возвращены.

В целях досудебного урегулирования истцом направлена в адрес ответчика претензия от 27.11.2023 с требованием возвратить денежные средства, которая оставлена без ответа и удовлетворения, в результате чего истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследованными судом апелляционной инстанции доказательствами подтверждается правильное разрешение дела по существу арбитражным судом первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 425 ГК РФ, после заключения условия договора становятся обязательными для его сторон.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи, с чем положения о купле-продаже применяются к договору поставки.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашением сторон в соответствии со статями 421, 431 ГК РФ стороны вправе предусмотреть размер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора.

Так, условиями Договора п.2.3 установлен порядок расчетов (четыре платежа).

Судом первой инстанции установлено, что платежным поручением за № 86 от 01.04.2021, обязательства по оплате первого платежа, предусмотренного п. 2.3.1. Договора, истцом были исполнены.

Учитывая дату оплаты первого платежа (01.04.2021), платеж, предусмотренный пунктом 2.3.2. Договора, должен был быть исполнен истцом не позднее 19.05.2021, однако, не был исполнен в установленный срок.

При этом, для исполнения обязательств поставщика, истцу необходимо исполнить обязательства, предусмотренные п.п. 2.3.1, 2.3.2.

В соответствии с положениями пункта 5.2. Договора, в случае просрочки сроков оплаты оборудования на срок более 30 календарных дней, поставщик имеет право отказаться от исполнения своих обязательств по Договору и взыскать с покупателя штраф в размере 30% от стоимости оборудования. Указанная сумма может быть удержана поставщиком из сумм, поступивших от покупателя по Договору.

Поставщиков в адрес покупателя было направлено уведомление за исх. № б/н от 26.08.2021, с требованием в срок до 10.09.2021 оплатить второй и третий платеж по Договору на общую сумму 596 941,80 ЕВРО, а в случае если платежи не будут произведены, ответчик, руководствуясь положениями пункта 5.2. Договора, оставляет за собой право отказаться от исполнения своих обязательств по Договору и расторгнуть Договор в одностороннем порядке, с применением к истцу штрафа в размере 30% от стоимости Оборудования (275 511,60 ЕВРО).

Поскольку оплата не была произведена, 28.04.2022 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление об одностороннем расторжении договора № ССТ 00191/20 от 25.03.2021, которое получено истцом 10.06.2022. Согласно уведомлению, срок оплаты второго платежа по Договору был нарушен истцом на 314 календарных дней.

Таким образом, с учетом положений пункта 5.2. Договора, Договор был расторгнут ответчиком 10.06.2022, в связи с неисполнением покупателем условий договора.

Судом установлено, что пунктом 2 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к договору стороны Покупатель и Поставщик пришли к соглашению, что Покупатель внес аванс по настоящему договора согласно платежному поручению № 86 от 01.04.2021 на сумму 24 450 332,04 руб., что эквивалентно 275 511,60 Евро, часть излишней предоплаты в сумме 4 280 715,74 рублей возвращаются Покупателю путем перечисления на его расчетный счет (либо путем взаимозачета).

В отношении оставшейся суммы 4 280 715,74 руб. ответчиком произведен взаимозачет встречного требования в соответствии с п. 5.2 договора.

Таким образом, в счет первой части авансового платежа (п.2.3.1) истцом внесена сумма 20 169 616,30 руб.

Условиями Договора (пункт 4.1.) предусмотрено, что поставка оборудования осуществляется в срок, не превышающий 130 рабочих дней с даты поступления на расчетный счет Поставщика денежных средств, указанных в пункте 2.3.1. Договора, при условии выполнения требований, установленных в пункте 2.3. Договора.

Исходя из положений пункта 2.3.2. Договора, с учетом статьи 431 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», для исполнения ответчиком обязательств по поставке оборудования, истцу необходимо исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 2.3.1. и 2.3.2. Договора.

Судом первой инстанции установлено, что обязательства по оплате, предусмотренные пунктом 2.3.2. Договора истцом не исполнены, соответственно встречного обязательства по поставке не возникло, договор расторгнут правомерно, в соответствии с положениями пункта 5.2. Договора ответчиком удержан штраф.

Вместе с тем, исходя из буквального толкования положений пп. 2.3.3-2.3.4 следует, что оплата оставшейся части стоимости договора ставится в зависимость от встречного исполнения обязательств Поставщиком.

Принимая во внимание, крайнюю дату исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 2.3.2. Договора (19.05.2021) и положения пункта 5.2. Договора, основания для взыскания ответчиком с истца единовременного штрафа в размере 30% от цены Договора, возникли 19.06.2021, то есть, более чем за 9 (девять) месяцев до даты принятия Правительством РФ Постановления от 28.03.2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Следует отметить, что срок исполнения истцом обязательств по оплате второго платежа (пункт 3.2.2. Договора), в общей сложности, был нарушен на 314 календарных дней (с 19.06.2021 по 28.04.2022).

С учетом данных обстоятельств, судом первой инстанции были обоснованно признаны несостоятельным доводы истца о том, что штраф ответчиком был начислен в период действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.04.2022 № 497, поскольку не применение штрафа произвольным образом освободило бы истца от ответственности, согласованной сторонами условиями договора с невозможностью последующего удержания штрафных санкций

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции установил несоразмерность начисленного штрафа последствиям нарушения обязательств, в связи с чем, обоснованно применил положения статьи 333 ГК РФ и снизил размер штрафа в два раза, до 12 225 166 руб. Соответственно, с учетом ранее удержанной Ответчиком с истца суммы штрафа, с ответчика в пользу истца было взыскано 8 617 346 руб. 00 коп.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о необоснованном применении судом первой инстанции положений статьи 333 ГК РФ подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Уменьшение размера взыскиваемой неустойки возможно на основании статьи 333 ГК РФ лишь при условии, что указанный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Конституционный Суд РФ в Определении от 22.01.2004 N 13-О указал, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, рассматривая вопрос о возможности уменьшения неустойки, суд исходит из фактических обстоятельств, оценки несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

В данном случае, принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) не исключает снижение договорной неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае размер штрафа определен судом первой инстанции ко взысканию с учетом назначения института ответственности и всех существенных обстоятельств дела.

В данном случае суд первой инстанции действовал в пределах предоставленных ему законом полномочий, судом учтены обстоятельства, приведенные как истцом в обоснование исковых требований, так и ответчиком в своих возражениях на иск, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признает разумной и соразмерной последствиям нарушения обязательства примененную меру ответственности в виде штрафа в размере 12 225 166 руб.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании неустойки в соответствии в пунктом 5.1 Договора, поскольку судом установлено неисполнение Покупателем обязательства, предусмотренного пп. 2.3.1, 2.3.2, соответственно у поставщика отсутствовали основания для поставки товара, в связи с чем начисление неустойки за несвоевременную отгрузку необоснованно.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

Правовых оснований для переоценки таких выводов суда первой инстанции в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает, что доводы подателей апелляционных жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу части 4 статьи 270 АПК РФ для отмены судебного акта, коллегией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на подателя жалобы.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2024 по делу № А40-131777/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья                                                                  В.А. Яцева


Судьи                                                                                                           Т.Б. Краснова


                                                                                                          ФИО1