Постановление от 26 июля 2024 г. по делу № А55-29819/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail:info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-29819/2023
г. Самара
26 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена: 15 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено: 26 июля 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Сергеевой Н.В., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Королевой А.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Гренери» - до перерыва представитель ФИО1, (доверенность от 01.09.2023 г.), после перерыва представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Гренери»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2024 года по делу № А55-29819/2023 (судья Черномырдина Е.В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гренери»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агросервис»,

о взыскании штрафа в сумме 736 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на 21.02.2024 в сумме 44 981 руб. 23 коп., проценты за период с 22.02.2024 по день вынесения судом решения, определенной ключевой ставкой Банка России, проценты за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, определенной ключевой ставкой Банка России,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гренери» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агросервис» (далее - ответчик), с учетом уточнений, о взыскании штрафа в сумме 736 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на 21.02.2024 в сумме 44 981 руб. 23 коп., проценты за период с 22.02.2024 по день вынесения судом решения, определенной ключевой ставкой Банка России, проценты за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, определенной ключевой ставкой Банка России.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2024 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Гренери» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 900 руб.

Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью «Гренери» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Принять по делу новый судебный акт - удовлетворить исковые требования ООО «Гренери» к ООО «Агросервис» о взыскании штрафа за нарушение условий договора поставки.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что между ООО «ГРЕНЕРИ» и ООО «Агросервис» 26.07.2023 г. заключен договор поставки № 23/07/10 на поставку семян подсолнечника для промышленной переработки.

Истец согласно условиям договора перечислил ответчику суммы предоплаты:

700 000 рублей платёжным поручением № 464 от 26.07.2023 г.

1 800 000 рублей платежным поручением №13 от 26.07.2023 г.

1500 000 рублей платежным поручением № 31 от 27.07.2023 г.

300 000 рублей платежным поручением № 54 от 02.02.2023 г.

1 700 000 рублей платежным поручением № 693 от 02.08.2023 г.

Итого перечислено в адрес ответчика 6 000 000 рублей, из них 4 000 000 в срок до 31.07.2023 г.

30.07.2023 г. истцом вывезен товар на сумму 2 318 350 рублей, согласно условиям договора срок самовывоза товара до 15.08.2023 г. Учитывая данные сроки самовывоза товара, а также уплаченной предоплаты за товар, истец рассчитывал на получение товара партиями в срок до 15.08.2023 г. и в зависимости от данного срока были заключены соответствующие контракты с другими контрагентами.

Ответчик 03.08.2023 г. в одностороннем порядке отказался от исполнения договора и осуществил возврат предоплаты в размере 3 681 500 рублей:

1 681 650 рублей платежным поручением № 662 от 02.08.2023 г. с указанием назначения платежа: «возврат за подсолнечник в связи с неисполнением условий договора № 23/07/10 от 26.07.2023 г. со стороны покупателя, в том числе НДС 10 % -152 877,27 руб.»;

2 000 000 рублей платежным поручением № 663 от 03.08.2023 г. с указанием назначения платежа: «возврат за подсолнечник по договору № 23/07/10 от 26.07.2023 г. ошибочно перечисленная сумма п/п 693 и п\п 54 от 02.08.2023 г, в т.ч. НДС -10 % -181818,18 руб.

Податель жалобы полагает, что в соответствии с пунктом 5 спецификации № 1, поставщик обязан возместить покупателю штраф в размере 20 % от стоимости оплаченного Товара 736 000 рублей (3681 500 -20%), поскольку ответчик, нарушая все принципы участника гражданского оборота, неправомерно отказался поставлять товар, ведя себя не только недобросовестно, но и вопреки нормам закона.

ООО «Агросервис» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в возражениях на нее, ссылаясь на нарушение со стороны ООО «Гренери» договорных обязательств.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Гренери» в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 01.07.2024 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 час. 40 мин. на 08.07.2024. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

В судебное заседание 08.07.2024 представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 08.07.2024 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 40 мин. на 15.07.2024. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

В судебное заседание 15.07.2024 представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Самарской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГРЕНЕРИ» и ООО «Агросервис» 26.07.2023 г. заключен договор поставки № 23/07/10 на поставку семян подсолнечника для промышленной переработки.

Согласно п. 1.1. указанного договора Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять, а Покупатель или указанный им Получатель принимать семена подсолнечника для промышленной переработки ГОСТ 22391-15 на условиях настоящего Договора и Спецификаций и/или Приложений и/или Универсальных передаточных документов и/или Товарных накладных (ТОРГ-12) к нему.

Истец, согласно условиям договора перечислил ответчику предоплату:

700 000 рублей платёжным поручением № 464 от 26.07.2023 г.

1 800 000 рублей платежным поручением №13 от 26.07.2023 г.

1500 000 рублей платежным поручением № 31 от 27.07.2023 г.

300 000 рублей платежным поручением № 54 от 02.02.2023 г.

1 700 000 рублей платежным поручением № 693 от 02.08.2023 г.

Итого перечислено в адрес Ответчика 6 000 000 рублей, из них 4 000 000 в срок до 31.07.2023 г.

30.07.2023 года путем самовывоза истцом получено зерно на сумму 2 318 350 рублей, что подтверждается товарной накладной № 276 от 30.07.2023 года

Поставщик 02,03 августа 2023 г. осуществил возврат денежных средств в сумме 3 681 500 руб.

В назначении платежа Поставщик указал основание возврата денежных средств: возврат в связи с неисполнением условий договора со стороны покупателя и как ошибочно перечисленная сумма.

Истец, полагая, что в соответствии с пунктом 5 спецификации № 1, поставщик обязан возместить покупателю штраф в размере 20 % от стоимости оплаченного товара 736 000 рублей (3681 500 -20%), направил в адрес ответчика досудебную претензию исх. № 18 от 07.08.2023 г.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В обоснование возражений ответчик сослался на то, что согласно спецификации № 1 от 26.07.2023 г. к договору поставки № 23/07/10 от 26.07.2023 г., которая является неотъемлемой частью договора, ООО «Агросервис» обязалось осуществить поставку семян подсолнечника для промышленной переработки ГОСТ 22391-15 на условиях предоплаты.

Согласно спецификации, способ доставки товара: самовывоз Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Пилюгино.

ООО «Гренери» обязано было в срок до 31.07.2023 г. оплатить стоимость товара в сумме 7 500 000 руб. и путем самовывоза товар должен был быть получен истцом до 15.08.2023 г.

Судом установлено, что 26.07.2023 г. ООО «Гренери» на счет ООО «Агросервис» перечислены денежные средства в сумме 700 000 руб. и 1 800 000 руб., что подтверждается выпиской операций по лицевому счету от 27.07.2023 г., 27.07.2023 г. истцом в адрес ответчика перечислена денежная сумма в сумме 1 500 000 руб., что подтверждается выпиской операций по лицевому счету от 27.07.2023 г.

Таким образом, истцом в срок до 31.07.2023 ООО «Агросервис» перечислены денежные средства в сумме 4 000 000 руб., вместо суммы 7 500 000 руб., предусмотренной договором.

30.07.2023 г. путем самовывоза истцом получено зерно на сумму 2 318 350 руб., о чем свидетельствует товарная накладная № 276 от 30.07.2023 г.

Как указал ответчик, истец действий по самовывозу товара не предпринимал и транспорт для вывоза товара не направлял. Товар хранился на складе ООО «Агросервис» в ожидании покупателя.

В указанной связи ответчик отметил, что истец, которому ничего не препятствовало в получении товара путем самовывоза, недополучил товар на сумму 1 681 650 руб. (4 000 000 – 2 318 350), которая была оплачена в срок.

Из пояснений представителя ответчика следует, что ввиду того, что деловой интерес при заключении договора у ООО «Агросервис» был направлен на получение всей денежной суммы в срок, то есть до 01.08.2023 г., ООО «Агросервис» пришло к пониманию о ненадлежащем исполнении ООО «Гренери» договорных обязательств, поэтому сумма, переведенная ответчиком с просрочкой платежа (02.08.2023 года – 2 000 000), а также сумма, на которую товар не был получен в размере 1 681 650 руб., была возвращена ООО «Гренери», по причине ненадлежащего исполнения сделки со стороны ООО «Гренери».

Таким образом, ООО «Агросервис» односторонне отказалось от исполнения договора по причине существенного нарушения ООО «Гренери» договора поставки, путем волеизъявления на указанное действие (возврата полученной денежной суммы в полном объеме).

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых в иске отказано.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Пункт 5 ст. 454 ГК РФ устанавливает, что к договору поставки товаров применяются положения о купле-продаже.

Согласно со ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

На основании ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

На основании абзаца 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В рассматриваемом случае суд сделал вывод, что именно истцом был нарушен п.4 Спецификации №1 к договору поставки №23/07/10 от 26.07.2023, поскольку именно ООО «Гренери» обязано было в срок до 31.07.2023 г. оплатить стоимость товара в сумме 7 500 000 руб.

Суд указал, что между сторонами спора заключена сделка, по которой оплата товара должна была быть произведена до 31.07.2023 г., и путем самовывоза товар должен был быть получен истцом до 15.08.2023 г., однако истцом оплата в полном объеме и в сроки, предусмотренные данной спецификацией не была произведена, что является нарушением условий договора.

Согласно со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

С учетом буквального толкования предусмотренных сторонами сделки условий штраф в размере 20 % от стоимости оплаченного товара установлен в п. 5 спецификации № 1 к договору при условии надлежащего исполнения обязательств истцом в полном объеме.

В рассматриваемом случае суд, со ссылкой на п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которому по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной, счел, что ООО «Гренери» не вправе требовать оплаты штрафа по той причине, что отказ ООО «Агросервис» от исполнения договора вызван ненадлежащим исполнением обязательств самим истцом.

С учетом установленных обстоятельств по делу суд отказал в иске.

Апелляционная коллегия, руководствуясь статьями 307, 309, 314, 431, 408, 450, 453, 457, 513 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», признает выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, сделанными при неправильном применении норм материального права, а потому решение суда первой инстанции считает подлежащим изменению.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458 ГК РФ).

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления № 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой- либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ и пункта 43 Постановления № 49 условия заключенного договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что п. 7.4 договора сторонами согласовано досрочное расторжение договора при письменном согласии обеих сторон, в случаях, предусмотренных законодательством.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчик, получив предварительную оплату в размере 4000 000 руб. в согласованный срок, товар поставил на сумму 2 318 350 руб., возвратив сумму в размере 1 681 650 руб., на которую товар истцом не был получен, несмотря на неистечение срока для самовывоза товара.

Суд апелляционной инстанции полагает, что продавец необоснованно отказался от договора в части поставки товара на сумму 1 681 650 руб., и у суда имелись основания для взыскания штрафа (в соответствии со спецификацией) за возврат предоплаты и отказ от поставки оплаченного товара (сумма штрафа за возврат предоплаты согласно п. 5 спецификации составляет 336 330 рублей (1 681 650 - 20 %).

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании процентов на сумму штрафа за пользование чужими денежными средствами в размере 44 981 руб. 23 коп., а также проценты за период с 22.02.2024 по день вынесения судом решения, определенной ключевой ставкой Банка России, проценты за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, определенной ключевой ставкой Банка России.

В рассматриваемом случае, поскольку неустойка является штрафной, начисление процентов по ст. 395 ГК РФ правомерно.

Судом апелляционной инстанции произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.03.2024, которые составили 24965 руб. 94 коп., а также проценты за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, определенной ключевой ставкой Банка России

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2024 года по делу №А55-29819/2023 изменяет с изложением резолютивной части решения в новой редакции.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2024 года по делу №А55-29819/2023 изменить, резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Гренери» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гренери» штраф в сумме 336 330 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на 21.03.2024 в сумме 24965 руб. 94 коп., определенной ключевой ставкой Банка России, проценты за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, определенной ключевой ставкой Банка России.

В остальной части в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Гренери» отказать.

Судебные расходы распределить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гренери» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гренери» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 8614 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гренери» судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1388 руб.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий И.С. Драгоценнова

Судьи Н.В. Сергеева

В.А. Корастелев