Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А53-16203/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-16203/2024
город Ростов-на-Дону
19 июня 2025 года
15АП-3541/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т., при участии:

от ООО «Копмаз»: представитель ФИО1 по доверенности от 12.02.2025,

от ООО «АСК Флот» посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Копмаз» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2025 по делу № А53-16203/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Копмаз» к обществу с ограниченной ответственностью «Аск Флот»

о взыскании задолженности,

встречному иску о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Копмаз» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аск Флот» о взыскании 17 100 000 руб. задолженности в виде невыплаченного вознаграждения по агентскому договору.

ООО «Аск Флот» обратилось со встречным иском к ООО «Копмаз» о взыскании 1 900 000 руб. неосновательного обогащения в виде выплаченного вознаграждения, 343 397,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2023 по 27.08.2024, а также процентов, начисленных

на сумму основного долга, начиная с 28.08.2024 по день фактической оплаты долга.

Решением от 19.02.2025 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

ООО «Копмаз» обжаловало решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение в указанной части отменить, первоначальный иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Не доказано, что агентом услуги оказаны не в полном объеме. В рассматриваемом случае отчет агента считается принятым принципалом, так как возражений не заявлено, и агентское вознаграждение подлежит оплате.

В отзыве ответчик указал на несостоятельность доводов жалобы.

От ООО «Копмаз» в материалы дела поступили возражения на отзыв ООО «АСК Флот» на апелляционную жалобу с приложением документов, а также ходатайство об истребовании доказательств.

В судебном заседании представитель ООО «Копмаз» поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ООО «АСК Флот» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайств ООО «Копмаз» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и об истребовании доказательств с учетом положений статей 66 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителем не обоснована невозможность предоставления дополнительных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также необходимость истребования доказательств и невозможность получения необходимых доказательств самостоятельно.

При этом судом установлена возможность рассмотрения дела по существу, исходя из уже представленных в материалы дела доказательств.

Решение обжалует только истец - в части отказа в удовлетворении первоначального иска; в части отказа в удовлетворении встречного иска решение не обжалуется.

В отсутствие возражений участвующих в деле лиц, апелляционный суд проверил законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.12.2022 между ООО «Копмаз» (агент) и ООО «Аск Флот» (принципал) заключен агентский договор N 19.12-2022, в соответствии с которым ООО «Копмаз» обязался предоставить ООО «Аск Флот» услуги по поиску и подбору по заявленным принципалом требованиям морских судов, в количестве 3 штук, с последующей организацией заключения и

сопровождения сделки по их приобретению в собственность ответчика или третьих лиц, указанных ответчиком. Территория деятельности - Турция.

В соответствии с п. 3.4 договора обязательства агента считаются надлежащим образом исполненными с даты регистрации права собственности на судно за компанией-покупателем, которой может являться принципал или иное лицо, прямо указанное принципалом, и предоставления всех предусмотренных договором документов на судно.

Размер вознаграждения агента согласно п. 4.1 договора составляет 19 000 000 рублей (без НДС) за исполнение обязательств в отношении 3-х судов, заявленных принципалом, в равных долях.

В соответствии с п. 4.1 выплата вознаграждения агенту осуществляется в следующем порядке:

- 10% от суммы причитающегося агенту вознаграждения уплачивается принципалом в течение 3-х банковских дней после одобрения принципалом подобранных агентом судов для согласования условий покупки;

- 90% от суммы причитающегося агенту вознаграждения уплачивается принципалом в течение 3-х банковских дней после регистрации права собственности, на суда за компанией-покупателем.

В силу п. 4.3 в указанную в п. 4.1 в сумму вознаграждения агента включаются все расходы агента, необходимые для надлежащего исполнения последним обязательств по настоящему договору, в том числе: расходы на оказание юридической помощи в оформлении и регистрации сделок, нотариальные сборы, регистрационные сборы и пошлины, стоимость услуг переводчиков, сюрвейеров, морских агентов, курьеров, стоимость авиа/жд билетов для выезда на осмотр судов и так далее.

Согласно п. 1.3 договора подбор агентом продавца судов, удовлетворяющих заявленным принципалом условиям, должен быть осуществлен в срок не позднее 18.01.2023.

В г. Стамбуле (Турция) 18.01.2023 представители агента и принципала произвели осмотр трех единиц флота: судно «Rising Sun Ihi», судно «Ау Yildiz Ihi», судно «Cengiz Наn», принадлежащих Aras Salvage Enkaz Kaldirma Acil Miidahale ve Deniz Teknolojisi A.S. (продавец).

После осмотра и одобрения ответчиком предложенных истцом судов 24.02.2023 указанным ответчиком лицом - INTERSHIP LOJISTIK DIS TICARET LiMITED SiRKETi с продавцом вышеуказанных судов - Aras Salvage Enkaz Kaldirma Acil Miidahale ve Deniz Teknolojisi A.S. заключен меморандум о соглашении, которым согласованы условия их покупки.

Ответчик на основании счета на оплату N 1 от 22.03.2023 произвел 27.03.2023 оплату 10% от суммы причитающегося агенту вознаграждения в размере 1 900 000 рублей (Без НДС) на расчетный счет истца, что подтверждается платежным поручением N 473 от 27.03.2023.

Агент 07.04.2023 уведомил принципала о том, что буксир «Cengiz Наn», IMO 9392418, получил повреждение главной энергетической установки и не сможет быть передан продавцом в согласованный сторонами срок, в связи с необходимостью его ремонта.

ООО «Аск Флот» направило в ООО «Копмаз» письмо N 0340 от 14.04.2023 с предложением агенту обсудить с продавцом возможность замены буксира «Cengiz Наn», ГМО 9392418, на буксир «Ataman», IMO 9420540, также принадлежащий продавцу, либо осуществить продажу двух судов «Rising Sun Ihi», IMO 8688066, и «Ау Yildiz Ihi» с дисконтом на стоимость их транспортировки.

Продавцом оба предложения принципала отклонены, отказано в продаже буксира «Cengiz Наn», «Ау Yildiz Гш», предложено продать одно судно «Rising Sun Ihi» с увеличением его стоимости с 3 000 000 долларов США до 4 500 000 долларов США.

Между продавцом Aras Salvage Enkaz Kaldirma Acil Miidahale ve Deniz Teknolojisi A.S. и SPGT GENERAL TRADING LTD 02.05.2023 заключен договор продажи судна «Rising Sun Ihi».

ООО «Аск Флот» письмом от 04.05.2023 N 0419 заявило об отказе от договора в связи с неисполнением агентом принятых по агентскому договору обязательств, связанных с организацией и сопровождением сделки по приобретению судов, в том числе поименованных в пунктах 2.1.6 - 2.1.17 договора, а также потребовало вернуть уплаченный по договору авансовый платеж в размере 1 900 000 руб.

Между продавцом Aras Salvage Enkaz Kaldirma Acil Miidahale ve Deniz Teknolojisi A.S. и SPGT GENERAL TRADING LTD 02.06.2023 заключены договоры продажи судна «Ау Yildiz Ihi» и судна «Cengiz Наn».

Агент 12.07.2023 направил принципалу по электронной почте info@askflot.ru, а 20.07.2023 почтой России для выплаты вознаграждения документы (счет на оплату N 2 от 12.07.2023, акт выполненных работ N 1 от 12.07.2023, отчет агента б/н от 12.07.2023). Получив 03.08.2023 документы, ответчик оставил их без ответа, оплату не произвел.

Агент 01.08.2023 направил принципалу по электронной почте info@askflot.ru, а 07.08.2023 почтой России претензию, а также ранее направленные документы. Получив их 21.08.2023, ответчик оставил претензию без ответа, оплату не произвел.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Копмаз» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (ч. 1 ст. 1005 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования ООО «Копмаз» мотивированы тем, что принципалом необоснованно отказано в выплате агентского вознаграждения в полном объеме, с

учетом выкупа подобранных обществом судов аффилированным с принципалом лицом.

Судом установлено, что агентом по требованиям принципала подобраны 3 судна судно «Rising Sun Ihi», судно «Ау Yildiz Ihi», судно «Cengiz Наn», принадлежащих Aras Salvage Enkaz Kaldirma Acil Miidahale ve Deniz Teknolojisi A.S.

В г. Стамбуле (Турция) представителями агента и принципала произведен осмотр указанных трех единиц флота.

Между продавцом Aras Salvage Enkaz Kaldirma Acil Miidahale ve Deniz Teknolojisi A.S. и SPGT GENERAL TRADING LTD 02.05.2023 заключен договор продажи судна «Rising Sun Ihi» стоимостью 4 500 000 долларов США.

Также 02.06.2023 между продавцом Aras Salvage Enkaz Kaldirma Acil Miidahale ve Deniz Teknolojisi A.S. и SPGT GENERAL TRADING LTD заключены договоры продажи судна «Ау Yildiz Ihi» стоимостью 3 000 000 долларов США и судна «Cengiz Наn» стоимостью 2 500 000 руб.

ООО «Копмаз» указывает на участие в сделках по приобретению трех единиц флота, подобранных агентом («Rising Sun Ihi», «Ау Yildiz Ihi», «Cengiz Наn»), как покупателя SPGT GENERAL TRADING LTD, так и покупателя INTERSHIP LOJISTIK DIS TICARET LiMITED SiRKETi через одно лицо - ФИО3, что свидетельствует о приобретении судов в собственность третьего лица, аффилированного с принципалом, и, следовательно, выполнении агентом своих обязательств по договору.

Как указано судом первой инстанции, ООО «АСК Флот» не оспаривает довод ООО «Копмаз» о том, что компания SPGT General Trading LLC (SPGT) является аффилированной компанией принципала. Между тем, общество указывает, что агентом не представлены доказательства исполнения Агентом всех взятых на себя обязательств по договору и его содействия в покупке судов ни в интересах ООО «Аск Флот», ни в интересах компании SPGT.

При этом размер вознаграждения по договору определялся с учетом объема услуг агента в комплексе, обязательства агента заключались в поиске и подборе для ООО «Аск Флот» трех судов с последующей организацией и сопровождением сделки по их приобретению в собственность принципала или третьих лиц, указанных принципалом. Целью заключенного договора являлся не просто поиск продавца требуемых судов, а исполнение агентом юридически значимых действий, связанных с оценкой технического состояния судов, правовой оценкой правоустанавливающих документов на суда, согласованием приемлемых для принципала условий сделки, обеспечением фактического исполнения сделки и организацией процесса оформления прав собственности на суда.

Исполнение указанных обязательств агентом являлось существенным для принципала в условиях обстоятельств исполнения договора за пределами территории Российской Федерации, осложненных иностранным элементом. Именно исходя из указанных обстоятельств, размер вознаграждения по договору согласован сторонами в значительной сумме в 19 000 000 руб., в которую, в соответствии с п. 4.3 договора, включены все расходы агента, необходимые для надлежащего исполнения последним обязательств по договору, включая расходы на оказание юридической помощи в оформлении и регистрации сделок,

нотариальные сборы, регистрационные сборы и пошлины, стоимость услуг переводчиков, сюрвейеров, морских агентов, стоимость авиа/жд билетов для выезда на осмотр судов и т.п.

Так, по агентскому договору от 19.12.2022 агент принял на себя обязательство совершать указанные в п. 2.1 юридические и фактические действия, направленные на поиск и подбор по заявленным принципалом требованиям морских судов, в количестве 3 штук, с последующей организацией заключения и сопровождения сделки по их приобретению в собственность ответчика или третьих лиц, указанных ответчиком.

Обязанности агента подробно изложены в п. 2.1 договора и воспроизведены судом первой инстанции в обжалуемом решении (стр. решения 6-8).

Из отчета агента от 12.07.2023, переписки сторон следует, что агентом осуществлен поиск на территории Турции продавцов судов, выбрана компания Aras Salvage Enkaz Kaldirma Acil Miidahale ve Deniz Teknolojisi A.S., произведена проверка компании-продавца, агентом и принципалом осмотрен флот на месте базирования, получено положительное решение от принципала в приобретении трех единиц флота.

Выполнение данного объема работ агентом признается принципалом, при этом указывается, что какие-либо иные действия агентом выполнены не были.

В письме от 05.04.2023 представителем принципала запрошены дополнительные документы, информация в отношении судов относительно освидетельствования классифицированного общества для перехода из AВS в RINA, получения документов, класса, флага, установки дополнительного оборудования, освидетельствования системы DP, освидетельствования и установки навигационного оборудования и ГМССБ, однако запрошенные документы агентом не были представлены.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции определениями от 30.07.2024, 07.10.2024, 18.11.2024 у истца запрашивались доказательства исполнения всех установленных в пункте 2.1 договора обязательств.

Соответствующие доказательства истцом не представлены.

При таких обстоятельствах, с учетом выполненного агентом объема предусмотренных договором услуг (выбор продавца, осмотр флота, одобрение судна покупателем), оплаченных в полном объеме с учетом условий п. 4.2 договора, основания для взыскания остальной суммы 17 100 000 руб. судом первой инстанции не установлены.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том, что не доказано оказание агентом услуг не в полном объеме, поскольку именно агент (истец) должен доказать, что услуги оказаны в полном объеме, учитывая предмет первоначального иска и сложившиеся между сторонами правоотношения.

При этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, даже с учетом предложений суда представить соответствующие доказательства, истцом не подтверждено исполнение обязательств по договору в полном объеме.

Также суд апелляционной инстанции указывает, что ссылка заявителя жалобы на направленный принципалу отчет агента, в качестве довода об оказании услуг по договору в полном объеме, является несостоятельной, поскольку отчет

агента учтен судом первой инстанции при определении объема оказанных услуг, что следует из обжалуемого решения.

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу, повторяют позицию истца по спору, не опровергают выводы суда, основаны на ином толковании положений законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2025 по делу № А53-16203/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.Р. Фахретдинов

Судьи Р.А. Абраменко

О.А. Сулименко