Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А33-29101/2023

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-29101/2023
г. Красноярск
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «20» октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «01» ноября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бутиной И.Н., судей: Петровской О.В., Шадчиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии:

от истца - ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 02.10.2023, диплом, паспорт;

от ответчика – ФИО6 Хоуфу: ФИО4, представителя по доверенности от 30.08.2024 серии 24 АА № 5776038, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «05» июля 2025 года по делу № А33-29101/2023

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к гражданину Китайской Народной Республики ФИО6 Хоуфу (далее - ответчик) об исключении ФИО6 Хоуфу из общества с ограниченной ответственностью «Рок логистик» (далее – ООО «Рок логистик», общество).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2025 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В жалобе истец выразил несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава участников ООО «Рок логистик».

В обоснование доводов жалобы апеллянт просил обратить внимание суда на то, что ответчик является учредителем конкурирующих юридических лиц, которые переманивают клиентов ООО «Рок логистик», в результате чего снижается прибыль ООО «Рок логистик».

Кроме того, апеллянт указал на переманивание действующих сотрудников ООО «Рок логистик» на руководящие должности конкурирующих фирм, учредителем которых выступает ответчик, сославшись при этом на склонение коммерческого директора и

главного бухгалтера ООО «Рок логистик» к противоправным действиям (совершению незаконных сделок от имени общества и передаче конфиденциальной информации о клиентах, расценках и себестоимости услуг общества).

Также апеллянт обращает внимание на наличие у ответчика перед ООО «Рок логистик» невыплаченной задолженности по договору займа от 30.01.2018 № 32, а также задолженности подконтрольных ответчику фирм перед ООО «Рок логистик».

Помимо прочего, истец указал на уклонение ответчика от участия в общих собраниях ООО «Рок логистик», что делает невозможным ведение хозяйственной деятельности общества, а также на намеренное причинение убытков ООО «Рок логистик» путем обращения с жалобой в Банк России, повлекшим наложение на общество штрафа в размере 500 000 рублей.

Изложенное, по мнению апеллянта, затрудняет деятельность общества и является достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «Рок логистик» применительно к положению пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Рок логистик» зарегистрировано 24.01.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) является «деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками» (код ОКВЭД 52.29).

Генеральным директором общества является ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ 24.01.2018), участниками общества являются ФИО2 (49% доли в уставном капитале, запись в ЕГРЮЛ 08.11.2022), ФИО6 Хоуфу (с 27.05.2022 -100% доли в уставном капитале, с 08.11.2022 (в связи с вхождением ФИО2) - 51% доли в уставном капитале).

В обоснование своих требований истец указывает на следующие недобросовестные действия ответчика, причиняющие вред обществу.

Ответчик создал параллельные компании, занимающиеся оказанием аналогичных услуг, и перевел часть клиентов ООО «Рок логистик» на свои подконтрольные фирмы.

В частности, как указал истец, ФИО6 Хоуфу является единоличным участником ООО «Новосибирский транспортный комплекс» (ОГРН <***>), ООО «Рок ЕТК» (ОГРН <***>), ООО «Рок логистик Благовещенск» (ОГРН <***>), дублирующих деятельность ООО «Рок логистик».

В материалы дела представлены выписки из Единого реестра юридических лиц в отношении созданных ответчиком обществ.

Общество с ограниченной ответственностью «Рок логистик Благовещенск» зарегистрировано 17.08.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Деятельность агентов по оптовой торговле зерном».

Генеральным директором общества является Дин Цинцзюнь, участником/учредителем общества - ФИО6 Хоуфу (100% доли в уставном капитале).

Общество с ограниченной ответственностью «Рок Екатеринбургский транспортный комплекс» зарегистрировано 02.08.2023 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками».

Генеральным директором общества является Дин Цинцзюнь, участником/учредителем общества - ФИО6 Хоуфу (100% доли в уставном капитале).

Общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский транспортный комплекс» зарегистрировано 20.06.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками».

Директором общества является Сяо Фэнлинь, участником/учредителем общества - ФИО6 Хоуфу (100% доли в уставном капитале).

Также из иска следует, что ответчик в мае 2023 года переманил в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» на должность руководителя помощника генерального директора ООО «Рок логистик» - Сяо Фэнлинь, проработавшую в обществе с 01.03.2021 по 23.05.2023, и обладавшей всей полнотой конфиденциальной информации о коммерческой деятельности ООО «Рок логистик» и контактах всех клиентов и поставщиков общества.

Кроме того, ответчик пытался склонить сотрудников ответчика (коммерческого директора, главного бухгалтера) к совершению незаконных сделок от имени общества и передаче конфиденциальной информации о клиентах, расценках и себестоимости услуг общества.

Ответчик причиняет прямые убытки обществу, в частности 30.01.2018 ФИО6 Хоуфу взял у общества заём на личные цели в размере 2 974 120 рублей сроком до июня 2019 года.

К указанному сроку не рассчитался, остаток долга в размере 894 120 рублей попросил отсрочить беспроцентно до 31.12.2022, что закреплено в дополнительном соглашении от 07.08.2019.

Кроме того, как указывает истец, в декабре 2022 года при организации переговоров с должником ООО «Рок логистик» - китайской компанией Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD обнаружилось, что ФИО6 Хоуфу является собственником данной компании, в связи с чем отказывается погашать задолженность перед ООО «Рок логистик» (4 896 692 рубля 30 копеек, 151 478,95 долларов США и 1 068 412,52 китайских юаней), мотивируя это способом оставления за собой его части прибыли от деятельности ООО «Рок логистик».

Также истец указал на то, что в связи с неявкой ответчика на общие собрания общества, принятие каких-либо управленческих решений общим собранием участников ООО «Рок логистик» становится невозможным.

Ответчик также причинил прямые убытки обществу, обратившись в Банк России с жалобой, датированной 24.11.2023, на бездействие общества, выразившееся в непроведении годового общего собрания участников общества за 2022, что повлекло за собой наложение на общество штрафа в размере 500 000 рублей.

ФИО6 Хоуфу 15.09.2023 обратился с иском к ООО «Рок логистик» об истребовании документов, в том числе составляющих коммерческую тайну, дело № А33-26772/2023, в рамках которого уклонялся от получения подготовленных для него копий документов.

Как указывает истец, в результате перечисленных действий ФИО6 Хоуфу выручка ООО «Рок логистик» сократилась в 10 раз. Поскольку своими фактическими действиями ФИО6 Хоуфу демонстрирует полную утрату интереса в ведении совместного транспортно-экспедиционного бизнеса, то дальнейшее нахождение ФИО6 Хоуфу в составе участников ООО «Рок логистик» является, по мнению истца, нецелесообразным и участник общества подлежит исключению.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из установленного факта того, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение последним обязанностей, связанных с участием в обществе.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Заслушав доводы представителей истца и ответчика, а также изучив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Довод истца о том, что ответчик является учредителем конкурирующих фирм, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, то обстоятельство, что ответчик является участником обществ, конкурирующих по отношению к ООО «Рок логистик», само по себе не может служить основанием для исключения его из состава участников, при том, что действующее законодательство не содержит запрета участникам одного общества владеть долями в другом обществе.

Судом установлено, что ФИО2 стала участником общества 08.11.2022.

В свою очередь, как указано апеллянтом – конкурирующие фирмы, ООО «Новосибирский Транспортный Комплекс» зарегистрировано 20.06.2022, HARBIN NEW SILK ROAD SUPPLY CHAIN TECHNOLOGY Co., Ltd - 20.07.2021, ООО «Рок логистик Благовещенск» - 17.08.2023, ООО «Рок Екатеринбургский транспортный комплекс» - 02.08.2023.

Таким образом, истец приобрел долю в ООО «Рок логистик» после создания конкурирующих фирм.

Довод истца о том, что ответчик переводит клиентскую базу ООО «Рок логистик» в конкурирующие фирм, подконтрольные ответчику, является несостоятельным, поскольку сведений о переводе клиентской базы ООО «Рок логистик» в ООО «Рок логистик Благовещенск», ООО «Рок Екатеринбургский транспортный комплекс» материалы дела не содержат.

Для проверки указанного довода судом первой инстанции запрошены книги покупок-продаж ООО «Новосибирский Транспортный Комплекс».

Истец указал на то, что на данное общество были переведены такие ключевые клиенты как:

- Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD (доля в выручке общества от сотрудничества с указанным обществом в 2021 году составила - 3,80%, в 2022 году -8,82%, в 2023 году - 23,21%);

- Qingdao E Zhong Supply Chain Co (доля в выручке общества от сотрудничества с указанным обществом в 2023 году составила 0,19%)

- ООО «Красавтологистик» (доля в выручке общества от сотрудничества с указанным обществом в 2021 году составила - 0,19%, в 2022 году - 0,12%, в 2023 году - 0%).

При этом доля указанных клиентов в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» выручка от данных организаций составила 59%.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, компания Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co является собственной компанией ФИО6 Хоуфу.

При этом в условиях подтвержденного сторонами корпоративного конфликта между участниками ООО «Рок логистик», перевод указанной компании в качестве клиента на ООО «Новосибирский транспортный комплекс» не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом или недобросовестных действий со стороны второго участника ФИО6 Хоуфу, поскольку в условиях отсутствия согласия между участниками общества ООО «Рок логистик» оставление в качестве клиента второй своей фирмы является нерациональным действием учредителя, стремящегося к наиболее эффективной деятельности своего общества.

Как следует из материалов дела, до тех пор, пока в обществе не было корпоративного конфликта доля в выручке общества от сотрудничества с Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD неуклонно росла: в 2021 году составила - 3,80%, в 2022 году - 8,82%, в 2023 году - 23,21%, что свидетельствует о действиях ФИО6 Хоуфу, вопреки позиции истца, в интересах ООО «Рок логистик», и лишь после возникновения разногласий между участниками общества ФИО6 Хоуфу перевел сотрудничество своей компании Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD на ООО «Новосибирский транспортный комплекс».

Доля иных переведенных в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» компаний (Qingdao E Zhong Supply Chain Co и ООО «Красавтологистик») в доле выручки общества не настолько значительна, что позволило бы констатировать ущерб обществу, препятствующий дальнейшей деятельности ООО «Рок логистик».

Кроме того, как пояснил истец в дополнительных пояснениях от 31.05.2025 № 5, роли участников в обществе были распределены следующим образом: ФИО6 Хоуфу взял на себя роль менеджера продаж для китайских клиентов, ФИО2 в основном управляла и организовывала поставщиков услуг в России и российских клиентов.

При этом доводов о переводе российских организаций, ставших клиентами ООО «Рок логистик», в результате действий ФИО2, в компании, подконтрольные ФИО6 Хоуфу, истец не привел, не подтверждается это и материалами дела.

Пояснений о причинах ухода российских компаний из числа клиентов ООО «Рок логистик» и падения выручки общества истец не представил.

Принимая во внимание изложенное, является верным вывод суда первой инстанции о том, что отрицательный финансовый результат деятельности ООО «Рок логистик» по итогам 2023 года не может ставиться в вину участнику общества ФИО6 Хоуфу, а является результатом управленческой деятельности единоличного исполнительного органа ФИО5, которому участники общества вправе адресовать соответствующие вопросы при рассмотрении годового отчета о деятельности общества по итогам 2023, 2024 годов.

Тем более, как следует из материалов дела, директор общества ФИО5, контролирует деятельность следующих юридических лиц:

- ООО «Белая Логистическая Компания» (основной вид деятельности - 52.24 Транспортная обработка грузов, прочие виды деятельности), участник: ФИО5, общество создано 09.07.2020. Финансы на конец 2022 года: баланс - 175,5 млн, выручка - 606,4 млн, чистая прибыль - 4,5 млн.;

- ООО «Рок Контейнер» (основной вид деятельности 52.29 Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, прочие виды деятельности), участник: ФИО5, общество создано 03.05.2018, финансы на конец 2022 года: баланс - 34,1 млн, выручка — 130,5 млн, чистая прибыль — 3,3 млн.

При этом, как следует из истребованных судом первой инстанции из налогового органа книг продаж ООО «Белая Логистическая Компания» и ООО «Рок Контейнер» в отношении контрагента ООО «КрасАвтоЛогистик» (в отношении которого истец указывает на перевод в качестве клиента на фирмы, подконтрольные ФИО6 Хоуфу) продажи в 2022-2023 годах составили более 60 000 000 рублей, при том, что продажи ООО «Рок логистик» применительно к указанному клиенту составили 1 540 076 рублей в 2022 году.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что участие ФИО6 Хоуфу в иных компаниях, осуществляющих аналогичную деятельность, причинили ущерб обществу, являющийся основанием для исключения участника из общества.

Согласно доводам апеллянта, Сяо Фэнлинь, проработавшая в обществе с 01.03.2021 по 23.05.2023 и обладавшая всей полнотой конфиденциальной информации о коммерческой деятельности ООО «Рок логистик», перешла на работу в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» (компанию, подконтрольную ФИО6 Хоуфу).

Вместе с тем доказательств передачи конфиденциальной информации вопреки положениям статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации материалы дела не содержат.

Доказательства оказания ответчиком влияния на коммерческого директора и главного бухгалтера общества, с тем чтобы они совершили незаконные сделки от имени общества и передали конфиденциальную информацию о клиентах, расценках и

себестоимости услуг общества помимо служебных записок указанных сотрудников, в материалы дела также не представлены.

Служебные записки не могут считаться достаточными доказательствами, подтверждающими доводы истца, поскольку составлены лицами, подконтрольными истцу.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Возможно, обращение к главному бухгалтеру с запросом о предоставлении подобной информации является нарушением установленного порядка запроса документации участником у общества, однако не может рассматриваться как действия, причиняющие ущерб обществу.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что факт обращения участника в суд с требованием к обществу об истребовании документов в рамках дела № А33-26772/2023 не может являться основанием считать действия ответчика препятствующими деятельности ООО «Рок логистик», поскольку получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с документами его хозяйственной деятельности, является законным правом любого участника общества.

Доказательств отсутствия интереса у ответчика в получении документов общества и инициирования процесса исключительно с целью причинения ущерба обществу не представлено.

Кроме того, производство по делу № А33-26772/2023 на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы прекращено в связи с отказом ФИО6 Хоуфу от иска.

Что касается ссылки апеллянта на наличие задолженности у ответчика в размере 894 000 рублей перед ООО «Рок логистик», данные обстоятельства также не являются основанием для применения положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду следующего.

Судом установлено, что решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 24.12.2024 по делу № 2-1709/2024, оставленным в силе апелляционным определением Красноярского краевого суда от 19.03.2025 удовлетворены исковые требования ООО «Рок логистик» к ФИО6 Хоуфу о взыскании задолженности по договору займа от 30.01.2018 № 32 и дополнительному соглашению от 07.08.2019 в размере 894 000 рублей основного долга, 337 074 рублей процентов по займу, 337 074 рублей неустойки.

Как верно отмечено судом, в указанной части в действиях ответчика усматривается нарушение прав и законных интересов общества, однако последствия указанных действий ФИО6 Хоуфу могут быть устранены посредством использования механизмов принудительного исполнения решения суда без лишения статуса участника общества.

Кроме того, в рамках дела № А33-16500/2024 рассматривается требование «Рок логистик» к Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., Ltd. (как ранее указывалось - компании ФИО6 Хоуфу) о взыскании задолженности по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание от 27.07.2021 № Т195 в размере 512 783 USD; задолженности по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание от 20.06.2022 № Т289 в размере 11 596 643 рублей 30 копеек; 96 844,52 USD - процентов за пользование чужими денежными средствами по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 27.07.2021 № Т195 с момента наступления даты оплаты по 18.04.2024; а также процентов за просрочку оплаты задолженности от суммы основного долга за каждый день просрочки начиная с 19.04.2024 по день фактического погашения основного долга; 1 999 628 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 20.06.2022 № Т289 с момента наступления даты оплаты по 18.04.2024; а также процентов за просрочку оплаты задолженности от суммы основного долга за каждый день просрочки начиная с 19.04.2024 по день фактического погашения основного долга.

Решение по указанному делу в законную силу не вступило, дело находится на стадии апелляционного рассмотрения на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции.

Довод истца об уклонении ФИО6 Хоуфу от участия в общих собраниях участников общества и создании препятствий в их проведении также не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего спора.

Требование об исключении участника из общества в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151).

В то же время, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества (пункт 5 Информационного письма N 151).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Материалами дела подтверждается, что после вхождения ФИО2 в состав участников ООО «Рок логистик» общие собрания участников проводились.

В собрании участников ООО «Рок логистик» от 18.01.2023 приняли участие оба участника общества, принято решение о продлении полномочий генерального директора ФИО5

Годовое общее собрание участников общества 15.10.2023, в котором приняла участие участник ФИО2, ФИО6 Хоуфу отсутствовал, кворум отсутствует, решение по вопросам повестки общего собрания участников общества не принято. Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства надлежащего уведомления ФИО6 Хоуфу о предстоящем собрании. Как следует из представленных документов, в одном из чеков об отправке почтового направления в адрес ФИО6 Хоуфу в строке адрес указан только индекс получателя, в другом чеке указан адрес <...>.

Доказательств сообщения указанного адреса ФИО6 Хоуфу в качестве адреса для направления уведомлений участнику общества в материалы дела не представлено.

В повторном годовом общем собрании участников общества от 25.12.2023 принял участие ФИО6 Хоуфу, ФИО2 отсутствовала, кворум отсутствовал, решение по вопросам повестки общего собрания участников общества не принято.

В годовом общем собрании участников общества 12.08.2024 на место проведения прибыл ФИО6 Хоуфу, ФИО2 на место проведения собрания не прибыла, ФИО6 Хоуфу отказался от регистрации для участия в собрании, кворум отсутствует, решение по вопросам повестки общего собрания участников общества не принято.

На годовом общем собрании участников общества 07.05.2025 принял участие представитель ФИО2, ФИО6 Хоуфу отсутствовал, кворум отсутствует, решение по вопросам повестки общего собрания участников общества не принято. Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства надлежащего уведомления ФИО6 Хоуфу о предстоящем собрании. Как следует из представленных документов, уведомления в адрес ФИО6 Хоуфу направлялись по адресам: <...>, а также <...> -я. Смольная, 29. Доказательств сообщения указанного адреса ФИО6 Хоуфу в качестве адресов для направления уведомлений участнику общества в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что участие в общих собраниях не принимал не только ФИО6 Хоуфу, но и второй участник ФИО2 (из пяти проведенных собраний на одном участвовали оба участника, на двух собраниях отсутствовал ФИО6 Хоуфу, на двух собраниях отсутствовала ФИО2).

Сам по себе факт неявки участника на собрания общества без учета совокупности иных обстоятельств, в том числе причин неявки участника на собрания не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества.

Более того, истцом не указано, какие конкретно значимые для деятельности общества решения не были приняты в результате действий (бездействия) ответчика.

Несоблюдение обществом правил подготовки общего собрания участников не позволяет признать ответчика уклоняющимся от участия в таковых.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия также поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для исключения ФИО6 Хоуфу из состава участников общества по причине не явки на общие собрания участников общества.

Судом также установлено, что ФИО6 Хоуфу обратился Банк России с жалобой от 15.12.2023 о непроведении обществом годового общего собрания участников общества по итогам 2022 года в сроки, установленные статьей 34 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Как следует из представленного в материалы дела протокола об административном правонарушении от 27.02.2024 № ТУ-04-ЮЛ-1199/1020-1 Отделением по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации установлен факт совершения обществом 01.05.2023 административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, согласно которому незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 200 000 до 400 000 рублей; на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей; на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей.

Следовательно, вина в причинение убытков обществу обращением с жалобой в Банк России, повлекшим наложение на общество штрафа в размере 500 000 рублей, со

стороны ответчика отсутствует, поскольку последний не является его руководящим органом.

Довод истца о том, что ответчику был известен новый юридический адрес ООО «Рок логистик» (<...>, оф. 305а), однако он целенаправленно не сообщил его Банку России, в связи с чем все юридические значимые сообщения направлялись Центральным банком Российской Федерации по неверному адресу, что лишило общество возможности предоставить свои пояснения по факту вменяемого административного нарушения обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, юридическим адресом общества является <...> (лит. А,А1), сведения об изменении юридического адреса на <...>, оф. 305а в ЕГРЮЛ не вносились. Соответственно, Банк России правомерно направлял уведомления обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Кроме того, указанные обстоятельства не опровергают сам факт не проведения обществом годового общего собрания участников общества по итогам 2022 года в сроки, установленные статьей 34 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона № 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, раздел: «Судебная коллегия по экономическим спорам. II. Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями», вопрос № 3).

Доказательств грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в обществе, со стороны ответчика истцом не представлено.

Факт наличия корпоративного конфликта сам по себе не может быть основанием для исключения участника из общества.

Материалами дела подтверждается, что ответчик участвует в жизни общества, в том числе, является на общие собрания участников, истребует документацию общества у единоличного исполнительного органа.

Исходя из смысла указанных выше правовых актов, действие/бездействие участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе, что материалами дела не подтверждено.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения настоящих исковых требований.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июля 2025 года по делу № А33-29101/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий И.Н. Бутина Судьи: О.В. Петровская Е.А. Шадчина