Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А76-19263/2015

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Р Е Ш Е Н И Е

об удовлетворении заявления

о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам

Дело № А76-19263/2015
14 июля 2021 года
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН <***>, г. Челябинск, о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам,

поступившего в рамках дела, возбужденного по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Платина», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 581 609 518 руб. 88 коп.,

При участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Комбикормовый завод «Уралбройлер», ОГРН <***>, п. Ишалино Челябинской области, компании «Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд», Британские Виргинские острова, а также общества с ограниченной ответственностью «ПУЛЬС Екатеринбург», ОГРН <***>, г.Екатеринбург,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Платина», ОГРН <***>, г. Челябинск, 30.07.2015г. обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании задолженности по договору поручительства от 14.03.2014 в размере 574 879 368 руб. 88 коп., процентов по векселю в размере 6 730 150 руб. (т.1 л.д.9, 94).

Определением суда от 06.08.2015г. исковое заявление ООО «Платина» было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д.4-8).

Определением суда от 31.08.2015г. на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Комбикормовый завод «Уралбройлер», ОГРН <***>, п. Ишалино Челябинской области (т.1 л.д.84-86).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2015г., исковые требования ООО «Платина» были удовлетворены. С ООО «Профессиональные технологии строительства», г. Челябинск, в пользу ООО «Платина» солидарно взыскана задолженность в размере 574 879 368 руб. 88 коп., проценты по векселю в размере 6 730 150 руб., всего 581 609 518 руб. 88 коп., а также 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины (т.1 л.д.101-108).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-12829/2015 от 16.11.2015г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2015г. по делу № А76-19263/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Профессиональные технологии строительства» - без удовлетворения (т.1 л.д.123-125).

Определением суда от 24.08.2017г. на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена компания «Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд», Британские Виргинские острова (т.2 л.д.75, 76).

Определением суда от 01.09.2017г. произведена замена взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Платина», ОГРН <***>, г. Челябинск, на его правопреемника – общества с ограниченной ответственностью «Оптима», ОГРН <***>, г. Москва (т.2 л.д.81-83).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-14701/2018 от 03.12.2018г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2015г. по делу № А76-19263/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Хартманн» - без удовлетворения (т.3 л.д.53-57).

Протокольным определением от 09.07.2021г. суд привлек к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ПУЛЬС Екатеринбург», ОГРН <***>, г.Екатеринбург.

20 апреля 2021 года от конкурсного управляющего ООО «Профессиональные технологии строительства» в арбитражный суд поступило заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в котором заявителем было указано, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2018г. по делу № А76-34858/2017 общество признано несостоятельным (банкротом). Требования ООО «Оптима» в размере 581 809 518 руб. 88 коп. основной задолженности были включены в третью очередь реестра требований кредиторов. В рамках упомянутого дела о банкротстве определением суда от 22.03.2021г. было удовлетворено требование ООО ТД «Здоровая ферма». Суд определил признать договор поручительства от 14.03.2014г., заключенный между ООО «Платина» и ООО «Профессиональные технологии строительства» недействительной сделкой, применить последствия недействительной сделки в виде восстановления положения сторон договора, существовавшего до его заключения. При указанных обстоятельствах, как полагает заявитель, основания для возложения на ООО «Профессиональные технологии строительства» солидарных обязанностей ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» отсутствуют (т.3 л.д.62-66).

Определением суда от 27.04.2021г. заявление ООО «Профессиональные технологии строительства» было принято к рассмотрению (т.3 л.д.60, 61).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.3 л.д.112, 115). Стороны в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области по правилам ч.1 ст.310 АПК РФ, как судом принявшим вступивший в законную силу судебный акт, подлежащий пересмотру.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2015г. по делу №А76-23889/2013 были признаны установленными требования кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Платина» в размере 574 879 368 руб. 88 коп. основного долга, в размере 6 730 150 руб. процентов по векселю и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Комбикормовый завод «Уралбройлер» (т.1 л.д.55-60).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2015г. по делу №А76-23889/2013, должник – общество с ограниченной ответственностью «Комбикормовый завод «Уралбройлер», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 456889, Челябинская область, г. Аргаяшский район, поселок Ишалино, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член некоммерческого партнерства «Ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия» (т.1 л.д.91-93).

Таким образом, задолженность ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» перед ООО «Платина» в размере 574 879 368 руб. 88 коп. основного долга, а также в размере 6 730 150 руб. процентов по векселю была установлена вступившим в законную силу судебным актом по делу №А76-23889/2013.

При этом, 14 марта 2014 года между ООО «Профессиональные технологии строительства» (поручитель) и ОАО «Платина» (кредитор) заключен был договор поручительства (т.1 л.д.13).

Согласно условиям договора, поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств, принятых на себя ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» (должник) в соответствии с договором № 12-3/14 о переводе долга от 12.03.2014г., соглашением о новации от 14.03.2014г., заключенными между кредитором и должником (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора, основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязанностей в соответствии с договором № 12-3/14 переводе долга от 12.03.2014, соглашением о новации от 14.03.2014, в том числе:

- по простому векселю серии 0006821 от 14.03.2014, выданному должником, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.06.2021, неоплата денежных средств в размере 574 000 000 руб. и процентов по ставке 2,1% годовых, начисляемых с даты составления векселя по дату оплаты в пределах срока платежа;

- неоплата денежной суммы в размере 1 879 368 руб. 88 коп., а также вознаграждения в сумме 650 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником в том же объеме, как и должник, включая уплату сумм, указанных п.2.1 договора, а также возмещения судебных издержек по взысканию задолженности и других убытков кредитора, связанных с ненадлежащим исполнением должником его обязательств (п.2.2 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует на период действия обязательства, обеспеченного поручительством (п.3.1 договора).

Поскольку факт ненадлежащего исполнения должником (ООО «Профессиональные технологии строительства») обязательств в соответствии с договором № 12-3/14 о переводе долга от 12.03.2014г., соглашением о новации от 14.03.2014г. (п.2.1 договора поручительства, т.1 л.д.15,16-17) подтвержден представленными в материалы дела документами, а ответчик не представил суду доказательств своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, суд признал решением от 15.09.2016г. признал требования истца в размере 581 609 518 руб. 88 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Во исполнение вышеуказанного решения суда взыскателю 20.11.2015г. был выдан исполнительный лист серии ФС № 005350638 (т.1 л.д.132-135).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2018г. по делу № А76-34858/2017 удовлетворено заявление ООО «Оптима» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Профессиональные технологии строительства». Суд решил признать ООО «Профессиональные технологии строительства» несостоятельным (банкротом), открыть в отношении упомянутого общества конкурсное производство (т.3 л.д.94-97).

Определением суда по вышеуказанному делу от 22.03.2021г. было удовлетворено требование ООО ТД «Здоровая ферма». Суд определил признать договор поручительства от 14.03.2014г., заключенный между ООО «Платина» и ООО «Профессиональные технологии строительства» недействительной сделкой, применить последствия недействительной сделки в виде восстановления положения сторон договора, существовавшего до его заключения (т.3 л.д.67-79).

При этом в ходе рассмотрения требований ООО ТД «Здоровая ферма» судом было установлено следующее:

«Оспариваемый договор заключен 14.03.2014г., то есть после возбуждения в отношении общества «Комбикормовый завод «Уралбройлер» дела о банкротстве (28.11.2013г.), что свидетельствует о том, что обществом «ПрофТехСтрой» было принято на себя поручительство за лицо, неспособное удовлетворить требование кредитора.

При заключении договора поручительства, общество «Платина и общество «ПрофТехСтрой» знали, что вероятность предъявления требований кредитора к поручителю об исполнении обязательства вместо должника является неизбежной, учитывая, что имеется заявление о признании общества «Комбикормовый завод «Уралбройлер» несостоятельным (банкротом).

Соответственно, договор поручительства заключался между сторонами, которые заведомо знали о неплатежеспособности общества «Комбикормовый завод «Уралбройлер», об отсутствии последующей возможности предъявления регрессного требования общества «ПрофТехСтрой» к обществу «Комбикормовый завод «Уралбройлер», об отсутствии экономической выгоды или пользы указанного договора для общества «ПрофТехСтрой» как поручителя, а также о том, что предъявление требований кредитора к поручителю повлечет за собой увеличение долговой нагрузки для общества «ПрофТехСтрой» без какой-либо возможности ее компенсации.

Кроме того, в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества «ПрофТехСтрой» за 2013 год стоимость активов предприятия составляла 163 712 000 руб. (л.д.61-65 т.1), договор поручительства заключен на сумму 576 528 368,88 руб.

Заключение внутригруппового договора поручительства в условиях сомнительной платежеспособности поручителя не может иметь целью создание дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Такие действия направлены на создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве поручителя. Оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ» (т.3 л.д.75, 76).

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Поскольку вышеуказанное определение суда вступило в законную силу, основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют. Факт недействительности договора поручительства от 14 марта 2014 года считается установленным и дальнейшему доказыванию не подлежит.

В соответствии со ст.309 АПК РФ, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно п.2 ч.1, п.2 ч.3 ст.311 Кодекса, основаниями пересмотра судебных актов являются новые обстоятельства, к которым в частности относится признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011г. № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» указано, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Как разъяснено в п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу п.1 или 5 ст.311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В данном случае сделка, на основании которой Арбитражным судом Челябинской области 15.09.2015г. было вынесено решение об удовлетворении исковых требований ООО «Платина», была признана недействительной (мнимой) в рамках дела № А76-34858/2017. Кроме того, судом по указанному делу был установлен факт аффилированности между обществом «Платина», обществом «ПрофТехстрой» и обществом «Комбикормовый завод «Уралбройлер».

При указанных обстоятельствах следует согласиться с доводами конкурсного управляющего ООО «Профессиональные технологии строительства» о том, что факт признания договора поручительства от 14.03.2014г. недействительным является обстоятельством, влекущим пересмотр ранее вынесенного судебного акта – решения Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2015г.

В соответствии с ч.1 ст.312 АПК РФ, заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного п.5 ч.3 ст.311 настоящего Кодекса, - со дня опубликования постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Определение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-34858/2017 о признании недействительным договора поручительства от 14.03.2014г. было изготовлено в полном объеме 22.03.2021г. (резолютивная часть изготовлена 20.01.2021г.). С заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам конкурсный управляющий ООО «Профессиональные технологии строительства» обратился в суд 20.04.2021г., что подтверждается отметкой отдела делопроизводства суда, проставленной на первой странице соответствующего заявления (т.3 л.д.62).

В соответствии с ч.1 ст.317 АПК РФ, по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В ч.3 ст.317 АПК РФ указано, что арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.

В соответствии с ч.2 ст.317 АПК РФ, разъяснениями, данными в п.26 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011г. № 52 «О применении положений АПК РФ при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же судом, который отменил ранее принятый судебный акт, в том же (при наличии условий, предусмотренных ч.3 ст.317 АПК РФ) или в другом судебном заседании в общем порядке, определенном АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой, апелляционной, кассационной инстанции, а также в порядке надзора (ч.2 ст.317 АПК РФ).

В целях предоставления лицам, участвующим в деле, возможности уточнить позицию по спору с учетом дополнительно представленных доказательств, а также ввиду отсутствия необходимых условий, предусмотренных ч.3 ст.317 АПК РФ, повторное рассмотрение искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Платина», ОГРН <***>, г. Челябинск (01.09.2017г. произведена замена взыскателя на общество с ограниченной ответственностью «Платина», ОГРН <***>, г. Челябинск) к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 581 609 518 руб. 88 коп. подлежит рассмотрению в судебном заседании, назначенном на иную дату.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 184, 185, 223, 309, 311, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН <***>, г. Челябинск, о пересмотре судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, удовлетворить.

Отменить решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2015г. по делу № А76-29922/2015 по новым обстоятельствам.

Назначить судебное заседание по вопросу повторного рассмотрения искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Платина», ОГРН <***>, г. Челябинск (01.09.2017г. произведена замена взыскателя на общество с ограниченной ответственностью «Платина», ОГРН <***>, г. Челябинск) к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 581 609 518 руб. 88 коп., к рассмотрению в судебном заседании, которое состоится 24 августа 2021 года в 12 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: г. Челябинск, ул. Воровского, 2, кабинет 224 (судья Кузнецова И.А.).

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья И.А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.