Постановление от 10 января 2017 г. по делу № А67-2844/2016

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-2844/2016 11.01.2017 Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2017 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Захарчук Е. И. судей: Нагишева О. Б. ФИО1 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Хасанзяновым при участии: от истца –ФИО2 по доверенности от 12.04.2016 г., от ответчика – ФИО3 по доверенности, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Геосервис" (07АП- 10779/2016) на решение Арбитражного суда Томской области от 06.10.2016 по делу № А67- 2844/2016 (судья М.В. Пирогов), по иску ФИО4 к ООО "Геосервис" ИНН <***> ОГРН <***> об обязании предоставить документы о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Геосервис» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Геосервис» (далее – ООО «Геосервис», Общество, ответчик) с требованием предоставить документы о деятельности общества (согласно перечню, указанному в исковом заявлении).

Исковые требования мотивированы обязанностью общества представить истребуемую ист- цом документацию в соответствии с положениями п. 1. ст. 8, п. п. 1 - 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ

"Об ООО" или Закон "Об ООО"), которую ответчик не исполнил в добровольном порядке на основании направленного в его адрес запроса.

Решением Арбитражного суда исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в кото- рой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истец истец злоупо- требляет своими правами как участник Общества, так как ФИО4 является участником и генеральным директором ООО «Гео Сервисная Компания», прямым конкурентом От- ветчика на рынке услуг, связанных с добычей нефти и газа.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон подержали свои требования и возражения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции счи- тает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и признается ответчиком, ФИО4 является участником общества с ограниченной ответственностью "Геосервис" ИНН <***> ОГРН <***> с долей в уставном капитале 24,5%, номинальной стоимо- стью 7350 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 26-43, том 1).

Истец в соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ направил ответчику запрос о предоставлении ему документов о деятельности общества.

Ответчик требование истца о представлении ему истребуемой документации не выпол- нил.

Неисполнение ответчиком требования о передаче документации послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными и подтвержденными документально.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право, а также законный интерес.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, и иными способами, предусмотренными за- коном.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе полу- чать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с его бухгалтерской и иной до- кументацией.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного ис- полнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к доку- ментам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяс- нил, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реали- зации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны рас- крывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соот- ветствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из выше приведенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкрет-

ных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве поряд- ке.

Исходя из буквального толкования положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник корпорации имеет право на получение именно информации о деятельности корпорации и документов общества.

Информация представляет собой сведения, воспринимаемые человеком или специаль- ными устройствами как отражение фактов материального мира в процессе коммуникации. Информация - это знания о предметах, фактах, идеях и т.д., которыми могут обмениваться люди в рамках конкретного контекста, знания относительно фактов, событий, вещей, идей и понятий, которые в определенном контексте имеют определенный смысл.

Довод о том, что действия истца по истребованию информации и документов являются злоупотреблением правом, поскольку, по мнению Общества, истец намеревается получить конфиденциальную информацию об экономической деятельности Общества для ее исполь- зования во вред Обществу с целью недобросовестной конкуренции, судом апелляционной инстанции отклоняется исходя из следующего.

Как обоснованно указано судом первой инстанцией ни одного конкретного факта, сви- детельствующего о передаче конфиденциальной информации Общества либо намерении пе- редать информацию о деятельности Общества конкуренту, ответчиком не приведено. Довод о том, что ФИО4 является участником ООО «Гео Сервисная компания», сам по себе не свидетельствует о том, что ФИО4 запрашивает информацию о деятельности Общества, участником которого он является, с намерением причинить вред Обществу.

Каких-либо доказательств того, что ФИО4, запрашивая информацию о деятельности ООО «Геосервис», действует с намерением причинить вред Обществу, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных дей- ствий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, осно- ванному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имею- щихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в слу- чае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При этом предоставление доказательств того, что соответствующие документы не мо- гут быть предоставлены обществом по независящим от него причинам, а также доказательств соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на таком обществе.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредо- ставление истцу запрашиваемых документов, подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, не оспаривается.

С учетом представленных в материалы дела документов и установленных в судебном заседании обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что отказ в предоставлении участнику общества информации по указанным ответчиком причинам нарушает его права, предоставленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и лишает его законной возможности ознакомления с информаци- ей о хозяйственной деятельности общества.

Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, иные доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опро- вергали выводы суда первой инстанции, а сводятся лишь к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств, исходя из имеющихся в деле доказательствах.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические

обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для пе- реоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 06.10.2016 по делу № А67-2844/2016

оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжало-

вано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий Захарчук Е. И.

Судьи Нагишева О. Б.

ФИО1