Постановление от 13 августа 2025 г. по делу № А45-3068/2024

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-3068/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2025 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Ткаченко Э.В.,

судей                                                                   Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 06.04.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья                    Поносов А.В.) и постановление от 26.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Сухотина В.М., Ваганова Р.А.) по делу № А45-3068/2024             по иску общества с ограниченной ответственностью «Эль-Транс» (630501 г.п. Рабочий Поселок Краснообск, <...> здание 10, ОГРН <***>,             ИНН <***>) к ФИО2 (р.п. Краснообск Новосибирской области) о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.

В заседании приняли участие представители: ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 15.02.2024 (срок действия 2 года); общества с ограниченной ответственностью «Эль-Транс» - ФИО5 по доверенности                         от 19.11.2023 (срок действия 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эль-Транс» (далее - ООО «Эль-Транс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 6 800 572 руб. 50 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2022 по 26.01.2024 в размере 526 182 руб. 57 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Эль-Транс» - ФИО3 (далее - ФИО3).


Решением от 06.04.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (в редакции определения об исправлении опечатки от 07.04.2025), оставленным без изменения постановлением от 26.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ООО «Эль-Транс» взысканы убытки в размере 6 800 572 руб. 50 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 002 руб. 86 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части удовлетворения исковых требований, в указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней заявитель указывает на то, что судами не проанализирована деятельность общества на предмет фактов выплаты премий директору, в том числе в период занятия этой должности вторым участником общества ФИО3; суды допустили неправильное применение положений статей 10, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), повлекшее неверный вывод о недобросовестности и неразумности действий ответчика; выплата премий ответчику осуществлялась как работнику за достигнутый результат по продажам услуг в виде фиксированного процента от объема поступившей выручки в размере от 10 до 27 %, что являлось для общества обычной деловой практикой;                      со стороны второго участника имело место фактическое одобрение выплат премий директору; судами не оценен должным образом довод ответчика об осведомленности второго участника ФИО3 о системе мотивации и выплатах, что также следует                      из представленной в материалы дела аудиозаписи от 22.11.2022; вывод судов о сокрытии ответчиком информации (подпункт 2 пункта 2 Постановления № 62) не подтвержден достаточными доказательствами; судами проведено сравнение сумм и периодичности премий ответчика и ФИО3 без учета конкретных обстоятельств; несогласие истца              с выплатами премий ответчику возникло после увольнения последнего, связано исключительно с наличием корпоративного конфликта в обществе (дела                                 №№ А45-4949/2024, А45-16990/2024), а не с действительной неосведомленностью; истец не представил суду убедительных доказательств того, что действия ответчика по выплате премий являлись именно недобросовестными или неразумными, а также того, что выплаченные суммы являются убытками для общества в смысле статьи 15 ГК РФ; судами неправомерно дана оценка размерам выплат премии, так как для отнесения их к убыткам размер не имеет правового значения; судами не исследованы имеющие значения для дела доказательства, а именно данные CRM-системы, письма клиентов, переписка участников о выведении денежных средств из общества в пользу ФИО3 и чек о переводе ему денежных средств в виде премии, а не дивидендов, переписка участников об отчете директором второму участнику о движении денежных средств (движении денежных средств) путем предоставления оборотно-сальдовой ведомости, из которой виден размер фонда оплаты труда; утверждения судов о том, что моментом, когда второй участник узнал о выплате премий директору, является получение заключения аудиторской проверки, не обоснован.

ООО «Эль-Транс» в суд кассационной инстанции представлены возражения                      на кассационную жалобу, в которых общество указывает на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, настаивал на ее удовлетворении; представитель истца полагал необоснованными доводы кассационной жалобы, возражал против ее удовлетворения.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы, дополнений к ней и возражений                               на кассационную жалобу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Эль-Транс» создано 13.12.2011 и его участниками являлись ФИО3 и ФИО2, с размером доли в уставном капитале общества по 50 % у каждого.

ФИО2 заявил о выходе из состава участников ООО «Эль-Транс», 02.11.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли обществу, 14.12.2023 - сведения о единственном участнике ООО «Эль-Транс»                  ФИО3

До 17.11.2022 директором общества являлся ФИО3, ФИО2 занимал должность финансового директора.

С 17.11.2022 директором общества стал ФИО2, который занимал указанную должность по 27.10.2023 до своего увольнения по собственной инициативе. Данные обстоятельства подтверждаются: протоколом общего собрания участников общества от 16.11.2022 об освобождении ФИО3 от должности директора и избрании директором общества ФИО2; приказом от 17.11.2022 № 01-п о переводе ФИО2 с должности финансового директора на должность директора; заявлением ФИО2 от 16.10.2023 об увольнении по собственному желанию; приказом от 27.10.2023 № 5 о прекращении действия трудового договора (контракта) с ФИО2; решением от 03.11.2023 № 1 единственного участника общества об освобождении ФИО2 с должности директора с 27.10.2023 и назначении директором общества ФИО3 с 03.11.2023.

Согласно приказу от 17.11.2022 № 01-п о переводе ФИО2 на должность директора ФИО2 установлен должностной оклад в размере 110 360 руб. и надбавка в размере 27 590 руб. Документов об установлении ему в предусмотренном законом порядке иного размера оплаты его труда и поощрения не представлено.

По утверждению истца, ФИО2, занимая должность директора общества, в период с 30.11.2022 по 27.10.2023 издавал приказы о премировании сотрудников, согласно которым премировал, в том числе и себя как директора общества за образцовое выполнение должностных обязанностей и безупречную работу.

Общая сумма назначенных ФИО2 самому себя премий составила 7 816 750 руб., в том числе премии: за ноябрь 2022 года в сумме 226 000 руб. (приказ от 30.11.2022 № 13); за декабрь 2022 года в сумме 650 000 руб. (приказ от 28.12.2022 № 15); за январь 2023 года в сумме 224 750 руб. (приказ от 31.01.2023 № 2); за февраль 2023 года в сумме 366 500 руб. (приказ от 28.02.2023 № 3); за март 2023 года в сумме 372 500 руб. (приказ от 31.03.2023 № 4); за апрель 2023 года в сумме 840 000 руб. (приказ от 30.04.2023 № 5); за май 2023 года в сумме 1 376 000 руб. (приказ от 31.05.2023 № 7); за июнь 2023 года в сумме 970 000 руб. (приказ от 30.06.2023 № 8); за июль 2023 года в сумме 549 000 руб. (приказ от 31.07.2023 № 9); за август 2023 года в сумме 1 800 000 рублей (приказ от 31.08.2023 № 10); за сентябрь 2023 года в сумме 395 000 руб. (приказ от 30.09.2023 № 11); за октябрь 2023 года в сумме 47 000 руб. (приказ от 27.10.202 № 123).

Данные премии ответчику выплачены ООО «Эль-Транс» за вычетом 13 % НДФЛ в общей сумме 6 800 572 руб. 50 коп., что подтверждается выпиской по расчетному счету общества и ответчиком не оспаривается.

Полагая, что ФИО2 действиями по выплате самому себе премий причинил обществу убытки в размере 6 800 572 руб. 50 коп., ООО «Эль-Транс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 274, 275 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), статьями 10, 15, 53, 53.1 ГК РФ, статьями 32, 40, 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, приведенными в Постановлении № 62, учитывая положения Устава общества, должностной инструкции директора общества, Положения об оплате труда               и премировании работников ООО «Эль-Транс», а также о порядке предоставления материальной помощи работникам, утвержденного 09.01.2023 директором                              ООО «Эль-Транс» ФИО2 (далее - Положение об оплате труда                                     и премировании), исходили из доказанности наличия совокупности условий для взыскания с ответчика убытков в заявленной сумме, констатировав недобросовестность действий бывшего директора общества ФИО2, самостоятельно принявшего решение об увеличении размера своего вознаграждения, издавшего приказы о собственном премировании без согласия (одобрения) второго участника и вышестоящего органа управления общества, что нарушило интересы общества (его участников) и привело к причинению обществу убытков в виде выплаченных ответчику премий. При этом судами отклонены за недоказанностью доводы ответчика о фактической осведомленности второго участника общества ФИО3                                          о премировании директора и об одобрении спорных выплат, более того, суды пришли                  к выводу о том, что информация о премировании скрывалась от второго участника общества.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие                  в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах                           с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников,           не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах                  с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора общества убытков является доказанность совокупности следующих обстоятельств: факт совершения директором общества противоправного деяния; факт наступления для общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины                           в действиях директора общества.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия              и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Любые денежные выплаты, к которым относится и заработная плата генерального директора (директора), производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ).

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо                            в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах                       с ограниченной ответственностью, статья 275 ТК РФ).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации                         и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав                              и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях     с иными работниками организации.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа  о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для взыскания убытков с ФИО2, об осведомленности второго участника общества ФИО3 о сложившейся в обществе системе мотивации                           и выплатах в зависимости от полученной прибыли, о фактическом одобрении его действий по выплате себе премий вторым участником ФИО3, об ошибочности выводов судов о недобросовестности и неразумности действий ответчика, подлежат отклонению.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе Устав общества, должностную инструкцию директора                      и Положение об оплате труда и премировании работников, утвержденные директором общества ФИО2, приказы о премировании, подписанные от имени общества директором ФИО2, выписки с расчетного счета, подтверждающие перечисление денежных средств ответчику, которые последним не были опровергнуты, установив, что Устав общества либо иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли ФИО2, являвшегося единоличным исполнительным органом общества, полномочиями на премирование самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления, признав недоказанным, что осуществленные в пользу ФИО2 выплаты были одобрены                в установленном порядке, учитывая, что общее собрание участников общества                           не принимало решений об изменении размера вознаграждения ответчика, установленного приказом от 17.11.2022 № 01-п о переводе ФИО2 на должность директора,                   и выплате ему премий, а сам ФИО2, имея такую возможность, не инициировал проведения общих собраний для цели решения вопроса о выплате директору премий, более того, скрывал информацию о своем премировании от второго участника общества ФИО3, признав доказанным причинение обществу реального ущерба в сумме                  6 800 572 руб. 50 коп., возникшего в связи с действиями ответчика по необоснованной           и без соблюдения установленной процедуры выплате себе излишнего вознаграждения,            не отвечающими критерию добросовестного ведения дел общества, суды первой                        и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования истца.

Суд первой инстанции исключил из числа доказательств по заявлению ответчика трудовой договор от 17.11.2022, заключенный с ФИО2, которым предусмотрено право ФИО2 назначать премии самому себе по результатам работы ежемесячно, в зависимости от управленческой выручки, полученной в конкретном месяце по конкретным заявкам, в зависимости от результатов финансового состояния общества (пункты 3.4, 6.4).

При этом, как было указано выше, представленные в материалы дела иные внутренние (локальные) правовые акты общества не наделяют директора ООО «Эль-Транс» полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества (второго участника общества ФИО3) и высшего органа управления общества.

Аргументы заявителя жалобы о том, что второй участник общества ФИО3 был осведомлен о начислении ответчику премий, о чем свидетельствует аудиозапись от 22.11.2022, мотивированно отклонены судами, поскольку таковые опровергаются имеющимися в деле доказательствами, из которых следует, что ответчик, напротив, скрывал данные обстоятельства.

Судами установлено, что второму участнику общества ФИО3 о премировании ФИО2 самого себя, вопреки позиции кассатора, стало известно после аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 17.11.2022 по 19.10.2023, которая проведена после увольнения ответчика с должности директора, по ее результатам составлен отчет, содержащий сведения о начислении и выплате директору общества ФИО2 премий.

При этом судами отклонены ссылки на переписку и аудиозапись переговоров между ФИО2 и ФИО3, исходя из того, что они не подтверждают осведомленность ФИО3 о премировании ФИО2, а, напротив, свидетельствуют о том, что ФИО3 выражал намерение на то, чтобы ФИО2 согласовывал с ним свои действия (сделки и т.п.), вследствие которых обществу могут быть причинены убытки и одобрение которых от него, как от участника ООО «Эль-Транс», требуется.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств того, что ФИО2 предоставлял второму участнику общества ФИО3 отчет о своей деятельности и деятельности общества или иные документы, из которых было бы видно начисление ответчиком самому себе премий, периодичность их начисления (выплат) и размер, ответчиком не представлено, а оборотно-сальдовые ведомости, на которые ссылается ответчик в обоснование своих доводов в этой части, подобной информации               не содержат.

Ссылки ФИО2 на сложившийся в обществе порядок начисления премий, наличие фактического одобрения выплат премий директору со стороны второго участника ФИО3 обоснованно отклонены судами как не подтвержденные допустимыми                    и относимыми доказательствами.

Сам по себе факт того, что второму участнику общества ФИО3 в период, когда он являлся директором общества (до 17.11.2022), выплачивались премии, достоверно не свидетельствует о существовании в обществе такого порядка. Судами установлено, что периодичность выплат и размеры премий ФИО3 до 17.11.2022 существенно отличаются от периодичности выплаты и размеров премий ФИО2, поскольку последний премии самому себе, в отличие от ФИО3, выплачивал ежемесячно и в более крупных размерах, при этом суммы ежемесячных премий ответчика в основном превышали 200 000 руб. и достигали 1 800 000 руб., в то время как премии ФИО3 составляли: в 2021 году - три премии по 23 000 руб. и одна 6 000 руб.; в 2022 году - две премии 19 550 руб. и 39 415 руб., соответственно. При этом ФИО2 не оспаривал своей осведомленности о выплате ФИО3 самому себе до 17.11.2022 премий как директору общества и требований к последнему в связи с этим не предъявлял, следовательно, ФИО2 по существу подтвердил тот факт, что выплата ФИО3 до 17.11.2022 премий самому себе как директору общества была согласована и одобрена участниками общества.

Кроме того, судами принято во внимание поведение ответчика, предоставлявшего ФИО3 документы (трудовой договор, Положение об оплате труда и премировании, оборотно-сальдовую ведомость), не соответствующие действительности, что подтверждает направленность действий ответчика на сокрытие факта начисления                   и выплаты самому себе премий, выплата которых не могла быть произведена без согласия (одобрения) ФИО3 как участника ООО «Эль-Транс» и лица, полномочного                    на заключение и изменений трудового договора с ответчиком, о чем последний не мог                   не знать. Предоставление ответчиком таких документов второму участнику общества                     ФИО3, а впоследствии и суду является попыткой применить положения                           о премировании, распространяющиеся только на работников общества, к премированию директора с целью избежать ответственности по возмещению причиненных обществу убытков.

Утверждения кассатора о том, что судами не оценены все доводы и доказательства, представленные в материалы дела, отклоняется судом округа. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода,                                 не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены им, поскольку итоговый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований соответствует системной и непротиворечивой взаимосвязи всех доказательств по делу.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Нарушений судами указанных принципов арбитражного процесса судом округа не установлено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью                   4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения решения и постановления, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.06.2025, подлежат отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.04.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-3068/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.06.2025, о приостановлении исполнения судебных актов - отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                      Э.В. Ткаченко


Судьи                                                                                    Т.А. Сергеева


ФИО1