Решение от 30 марта 2023 г. по делу № А40-243594/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №

А40-243594/2022-146-1875
30 марта 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 марта 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО3

к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр.2, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 23.12.2004, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области (630108, Новосибирская область, г. Новосибирск, Труда площадь, 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

2) Общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Санпромснаб» (630091, Новосибирская область, Новосибирск город, Советская улица, 64, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

3) Межрайонная ИФНС № 22 по Новосибирской области (630007, Новосибирская область, г.Новосибирск, Октябрьская магистраль улица, дом 4/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

4) ФИО4,

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН №2127747661347 от 07.08.2012, №2127747661358 от 07.08.2012,

при участии: от заявителя – ФИО5 (Удостоверение адвоката рег.номер 50/8948, Доверенность 50 АБ 7066325 от 25.05.2022); от заинтересованного лица – ФИО6 (Паспорт, Доверенность № 07-27/069516 от 12.08.2022, Диплом); от третьих лиц – не явились, извещены;



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН №2127747661347 от 07.08.2012, №2127747661358 от 07.08.2012об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области, Общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Санпромснаб», Межрайонная ИФНС № 22 по Новосибирской области, ФИО4.

Представитель заявителя в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель заинтересованного лица в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

От третьих лиц представители в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются документы, подтверждающие их надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства. Суд посчитал возможным рассмотреть дело без участия третьих лиц в порядке, предусмотренном ст.156 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав позицию представителей заявителя и заинтересованного лица, оценив на основании ст. 71 АПК РФ, материалы дела в их совокупности и взаимосвязи по своему внутреннему убеждению, суд признал заявление подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 06.06.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 46 по г. Москве (далее – налоговый орган, заинтересованное лицо) было зарегистрировано ООО Торговый Дом «СанПромСнаб» (ОГРН<***>, ИНН <***>).

Согласно заявления, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом «СанПромСнаб» от 24.05.2011 ФИО3 Алексеи? Владимирович приобрел у ФИО7 долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

При этом, вторым участником Общества по состоянию на 2011 год являлась ФИО4 с долей участия 50% в уставном капитале общества.

Как следует из заявления, в 2012 году ФИО3 был исключен из состава участников общества.

Посчитав, что исключен из состава участников общества незаконно, заявитель обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с требованиями о признании права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СанПромСнаб» (ОГРН <***>), с одновременным прекращением права собственности ФИО8 на долю в размере 100 % уставного капитала, а также о признании недействительными решении? налогового органа о внесении изменении? в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, записей от 25.07.2012 за ГРН 212774735144, 2127747315320, от 07.08.2012 за ГРН 2127747661325 (дело №А45-7921/2021).

При рассмотрении дела №А45-7921/2021 было установлено, что в материалах регистрационного дела содержатся сведения о том, что 18.07.2012 в отношении ООО ТД «СанПромСнаб» в Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве ФИО8 для государственной регистрации были представлены документы (вх. №248026А): заявление по форме №Р13001, подписанное генеральным директором ООО ТД «СанПромСнаб» - ФИО8 (подпись в данном заявлении удостоверена нотариусом города Москвы ФИО9 (зарегистрировано в реестре №1-14542); документ об уплате государственной пошлины; устав ООО ТД «СанПромСнаб»; протокол №25/12 общего собрания участников ООО ТД «СанПромСнаб» от 18.07.2012; заявление ФИО8 от 18.07.2012; акт оценки имущества от 18.07.2012.

Также, в рамках дела №А45-7921/2021 суд отметил, что из заявления по форме №Р13001 усматривалось, государственной регистрации подлежат сведения об увеличении уставного капитала ООО ТД «СанПромСнаб» до 60 000 рублей за счет внесения третьим лицом ФИО8 вклада в уставный капитал общества, а также внесение изменении? в Устав ООО ТД «СанПромСнаб».

По результатам рассмотрения представленных документов, Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве принято решение от 25.07.2012 №248026А о государственной регистрации, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2127747315144 от 25.07.2012.

Одновременно, 18.07.2012 в отношении ООО ТД «СанПромСнаб» в Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве непосредственно ФИО8 для государственной регистрации были представлены документы (вх. №248024А): заявление по форме № Р14001, подписанное генеральным директором ООО ТД «СанПромСнаб» - ФИО8 (подпись в данном заявлении удостоверена нотариусом города Москвы ФИО9 (зарегистрировано в реестре №1-14541).

Также, в рамках дела №А45-7921/2021 суд отметил, что из заявления по форме №Р14001 усматривалось, что внесению в ЕГРЮЛ подлежат сведения о возникновении прав на долю у ФИО8 в ООО ТД «СанПромСнаб» в размере 16% номинальной стоимостью 10 000 рублей, а также об изменении сведении? об участниках ООО ТД «СанПромСнаб» ФИО3 и ФИО4 в части размера доли по 42% у каждого номинальной стоимостью 25 000 рублей. Кроме того, изменению подлежали сведения о прекращении полномочии? генерального директора у ФИО10 и возложение полномочии? генерального директора на ФИО8

По результатам рассмотрения представленных документов Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве принято решение от 25.07.2012 №248024А о государственной регистрации, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2127747315320 от 25.07.2012.

В последующем Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2127747661325 от 07.08.2012 о принадлежности доли в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 60 000 рублей ФИО8

Также, участником общества ФИО8 приняты решения об изменении места нахождения общества на следующий адрес: 6300010, <...> и об утверждении и регистрации новой редакции устава общества с ограничением ответственностью Торговый Дом «СанПромСнаб» в связи со сменой места нахождения общества.

Налоговым органом внесены запись ГРН 2127747661347 от 07.08.2012, а также запись ГРН 2127747661358 от 07.08.2012, согласно которым Общество зарегистрировано по следующему адресу: 6300010, <...>.

Посчитав решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записей ГРН №2127747661347 от 07.08.2012, №2127747661358 от 07.08.2012 недействительными, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.

Срок на обжалование, установленный ч.4 ст. 198 АПК РФ, заявителем соблюден.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд руководствуется следующим.

Порядок регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) и носит заявительный характер.

При этом, Закон №129-ФЗ исходит из принципа достоверности сведении?, включенных в реестр, носящих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона №129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьи 17, 18 Закона №129-ФЗ определяют перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменении?, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменении? в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, и порядок регистрации.

Суд принимает во внимание, в рамках дела №А45-7921/2021 было установлено, что решения общего собрания участников общества приняты с нарушением требовании? Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отсутствие кворума не только для их принятия, но и в отсутствие кворума для самого проведения собрания, такие протоколы и решение существенно нарушает права и законные интересы истца, не принимавшего участия в голосовании,

Согласно п. 24 разъяснении? Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требовании? или возражении? по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

На основании изложенного, в рамках дела №А45-7921/2021 суд пришел к выводу о том, что решение общего собрания от 18.07.2012, оформленное протоколом № 25/12 от 18.07.2012 является ничтожным.

В рамках дела №А45-7921/2021 суд отметил, что протокол об увеличении уставного капитала не мог являться основанием для увеличения уставного капитала общества, поэтому данное увеличение следует признать несостоявшимся, не влекущим каких-либо юридических последствии?, за исключением тех, которые связаны с признанием увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В ходе судебного разбирательства в рамках дела №А45-7921/2021 было подтверждено, что протокол № 25/12 от 18.07.2012, заявление о выходе из состава участников являются ничтожными, решение № 1 от 27.07.2012, принятое ФИО8, также является ничтожным, как не соответствующее действующему законодательству, составленными в целях лишения ФИО3 принадлежащей ему доли в обществе с нарушением установленного порядка, ФИО3 утратил право собственности помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц, в связи с чем, переход доли к обществу и в последующем к ФИО8 являются ничтожными.

Из указанного следует, что у ФИО8 не возникло право на долю в ООО «ТД СанПромСнаб» в размере 100 % уставного капитала.

Суд в рамках дела №А45-7921/2021 признал обоснованным требование о признании недействительными решении? налогового органа о внесении изменении? в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменении? в учредительные документы, запись за государственным регистрационными номерами 212774735144 от 25.07.2012 и 2127747315320 от 25.07.2012, от 07.08.2012 за ГРН 2127747661325.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2021, Постановлением Седьмого Арбитражного Апелляционного суда от 23.12.2021 удовлетворены требования истца о признании за ФИО3 права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫИ? ДОМ «САНПРОМСНАБ» (ОГРН <***>), с одновременным прекращением права собственности ФИО8 на долю в размере 100 % уставного капитала, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве о внесении изменении? в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которых внесены записи от 25.07.2012 за ГРН 212774735144, за ГРН 2127747315320, от 07.08.2012 за ГРН 2127747661325.

Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд отмечает, что в рамках дела №А45-7921/2021 было установлено, что действия и решения МИФНС № 46 по г. Москве по внесению изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО8 в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «САНПРОМСНАБ» (ОГРН <***>) являются незаконными, так как ФИО8 не приобрел права собственности на долю в Обществе, как следствие все решения ФИО8 являются ничтожными в силу закона.

Поскольку в рамках дела №А45-7921/2021 установлено, что регистрирующему органу ФИО8 представлены документы, не отражающие действительной воли участников общества, указанное следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Непредставление для государственной регистрации необходимых документов в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН №2127747661347 от 07.08.2012, №2127747661358 от 07.08.2012, не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя на право управления в обществе, отражая недостоверные сведения в федеральном информационном ресурсе, открытом для всеобщего доступа.

Доводы заинтересованного лица судом проверены и признаны необоснованными.

На основании изложенного, по мнению суда, в рассматриваемом случае имеются основания, предусмотренные статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными, таким образом, требования заявителя подлежат удовлетворению.

В силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ суд указывает на обязанность соответствующего государственного органа устранить нарушения допущенных прав и законных интересов.

В соответствии с названной нормой процессуального права суд возлагает на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в тридцатидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу в установленном законом порядке.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 4, 51, 64-68, 71, 75, 81, 110, 123, 137, 156, 166-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН №2127747661347 от 07.08.2012 , №2127747661358 от 07.08.2012.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в тридцатидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу в установленном законом порядке.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в пользу ФИО3 государственную пошлину в размере 600 (шестьсот рублей).

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 400 (пять тысяч четыреста) рублей.

Проверено на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

ФИО1