Постановление от 7 октября 2020 г. по делу № А41-77496/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4500/2020

Дело № А41-77496/19
07 октября 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Терешина А.В., Епифанцевой С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 26.08.2019;

ФИО2 лично, паспорт;

от ООО «РМ-Агро» - ФИО4 по доверенности от 21.11.2019;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 05.02.2020 по делу №А41-77496/19,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» в лице представителя ООО «РМ-Агро» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли ООО «КУП» в размере 780 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 291 916 руб. 20 коп.; задолженности по договору купли-продажи доли ООО «КПС» в размере 8 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 473 048 руб. 77 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ООО «КУП».

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2020 (с учетом исправления арифметической ошибки в резолютивной части решения определением от 30.01.2020) исковые требования удовлетворены частично, с ФИО2 взыскано в пользу ООО «АПХ Кудиново» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумма долга по договору купли-продажи доли ООО «КПС» от 24.02.2016 в размере 8 400 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 692 600 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 69 896 руб. В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что обжалуемое решение не соответствует фактическим обстоятельствам дела, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, а также привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора.

ООО «РМ-Агро» представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании ФИО2 и представитель ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемое решение.

Представитель ООО «РМ-Агро» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеки арбитражных дел www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 24.04.2014 между ООО «АПХ «Кудиново» и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «КУП».

Согласно условиям договора размер, принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества, составляет 100%, номинальная стоимость равна 2 032 034 руб.

Размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «КУП» составляет 100 %.

Согласно п. 3 договора продавец обязуется передать долю в размере 100 % уставного капитала Общества в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять указанную долю и оплатить за нее согласованную сторонами цену в размере 2 170 000 руб.

Расчет между сторонами должен быть произведен до 24.04.2015.

Пунктом 7 договора установлено, что проданная доля в размере 100 % уставного капитала Общества переходит к покупателю – ФИО2, с момента нотариального удостоверения договора.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КУП» от 30.08.2019 следует, что ФИО2 является участником общества, обладающим 100 % доли в уставном капитале, с 07.05.2014 (ГРН 9147746263030).

24.02.2016 между ООО «АПХ Кудиново» и ФИО2 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «КПС».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «КПС» составляет 100 % номинальной стоимостью 7 884 000 руб.

Согласно п. 3 договора продавец обязуется передать долю в размере 100 % уставного капитала Общества в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять указанную долю и оплатить за нее согласованную сторонами цену в размере 8 400 000 руб.

Расчет между сторонами должен быть произведен полностью в течение 12 месяцев с даты удостоверения договора.

Пунктом 7 договора установлено, что проданная доля в размере 100 % уставного капитала Общества переходит к покупателю – ФИО2, с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КПС» от 30.08.2019 следует, что ФИО2 является участником общества, обладающим 100 % доли в уставном капитале, с 02.03.2016, ГРН 6167746920984.

Ответчиком не исполнены принятые на себя обязательства по оплате приобретенного имущества по договорам купли-продажи, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенного имущества, однако в части требований о взыскании задолженности по договору от 24.04.2014 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку истцом был пропущен срок исковой давности.

Апелляционный суд не находит оснований для иных выводов в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что сторонами при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале согласованы все существенные условия договора, в том числе цена.

Таким образом, на основании заключенных между сторонами договоров у ответчика возникла обязанность по уплате истцу стоимости купленной доли в уставном капитале в размере 780 000 руб. по договору от 24.04.2014 и 8 400 000 руб. по договору от 24.02.2016.

Доказательств оплаты доли в уставном капитале обществ в размере 780 000 руб. по договору от 24.04.2014 и 8 400 000 руб. по договору от 24.02.2016 в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено.

При этом, суд первой инстанции в части задолженности в размере 780 000 руб., возникшей на основании договора от 24.04.2014, установил, что истцом пропущен срок исковой давности.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Срок оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КУП» от 24.04.2014 согласован сторонами до 24.04.2015года.

Следовательно, срок исковой давности по требованиям об оплате переданной по договору доли в уставном капитале истек 25.047.2018.

С исковыми требованиями о взыскании долга по договору от 24.04.2014года истец обратился в Арбитражный суд Московской области 02.09.2019, по истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КУП» от 24.04.2014 в размере 780 000 руб. удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Ввиду изложенного суд первой инстанции также верно отказа во взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с этим, требования истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли ООО «КПС» от 24.02.2016 в размере 8 400 000 руб. являются обоснованными и документально подтверждёнными.

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно данной правовой норме, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом ненадлежащего исполнения ответчиком условий по оплате приобретенной доли истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами применительно к нормам статьи 395 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Представленный истцом в материалы дела расчет процентов признан судом апелляционной инстанции арифметически правильным.

В обоснование заявленных возражений, ответчиком контррасчет не представлен.

Довод ответчика о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле генерального директора ООО «АПХ «Кудиново» ФИО7 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания части 1 статьи 51 АПК РФ следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Между тем, обжалуемое решение не содержит выводов о правах и обязанностях указанного лица, не влияет на его законные интересы, следовательно, необходимость в его привлечении к участию в деле отсутствовала.

В апелляционной жалобе ответчик также указал на отказ суда первой инстанции в истребовании документов бухгалтерского баланса ООО «АПХ «Кудиново».

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По правилам статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции не установил нарушения норм процессуального права в отказе в истребовании документов, поскольку указанные документы не относятся к предмету спора, обстоятельства, которые, по мнению ответчика, должны были быть подтверждены указанными документами, могут быть подтверждены платежными документами, находящимися в ведении ответчика, но не представленными суду первой инстанции.

Имеющиеся в материалах настоящего дела документы являлись достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств и вынесения обоснованного судебного акта.

Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции вынес обоснованный и законный судебный акт.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не исполнены обязательства по доказыванию заявленных требований, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.02.2020 по делу №А41-77496/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева

А.В. Терешин