Постановление от 21 января 2022 г. по делу № А71-141/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-14332/2020-ГК
г. Пермь
21 января 2022 года
Дело № А71-141/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Бояршиновой О. А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 26.04.2019, удостоверение адвоката;

от третьего лица ФИО3: в качестве представителя ФИО2 не допущен в виду отсутствия оригинала доверенности на представление интересов ФИО3;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя ФИО4,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 08 октября 2021 года по делу № А71-141/2020

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 304182110000049, ИНН <***>) и заявлению ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "УваАвтоТранс" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО5, ФИО3, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей, оформленного протоколом № 2 от 21.05.2018, в виде признании недействительной доверенности общества с ограниченной ответственностью "Уваавтотранс" от 25.02.2019, выданной ФИО6,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УваАвтоТранс" (далее – ответчик, ООО "УваАвтоТранс") о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей ООО "УваАвтоТранс", оформленного протоколом № 2 от 21.05.2018, а именно, признания недействительной доверенности ООО "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной ФИО6

Определением суда от 17.06.2020 удовлетворено заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей, оформленного протоколом № 2 от 21.05.2018, в виде признания недействительной доверенности ООО "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной ФИО6

Определениями суда от 17.06.2020, от 23.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике.

В ходе судебного заседания суда первой инстанции 01.10.2021 ФИО3, участвовал лично, заявил об отзыве доверенности, выданной представителю ФИО2, а также сообщил о том, что свои интересы в настоящем процессе будет представлять лично, одновременно заявил ходатайство об отказе от заявленных требований.

Заявленный третьим лицом, ФИО3 отказ от требований принят судом первой инстанции, о чем вынесено определение от 08.10.2021, которое оставлено судом апелляционной инстанции без изменений.

Решением Арбитражного суда Удмуртской республики от 08.10.2021 (резолютивная часть решения от 01.10.2021), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить. Заявитель считает решение необоснованным, полагает, что рассмотрения заявления о применении последствий недействительной сделки не имеется ограничений. Тем самым полагает, что отсутствие у истца статуса участника ООО "УваАвтоТранс" не могло являться основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, указывает, что факт ничтожности решения собрания участников ООО "УваАвтоТранс", оформленного протоколом № 2 от 21.05.2018, установлен в приговором Ленинского районного суда г. Ижевска 05.02.2021. По мнению апеллянта, указанный факт означает, что в период с 21.05.2018 по 26.05.2021 директором ООО "УваАвтоТранс" был ФИО7 Считает, что факт выдачи 27.07.2021 ФИО6 новым директором доверенности на представление интересов общества "УваАвтоТранс" не может свидетельствовать об одобрении ранее выданной доверенности неполномочным директором ФИО5 По мнению апеллянта, новый директор ФИО8 не в праве одобрить доверенность и поручение, данные ФИО5

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец на доводах жалобы настаивал.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.01.2022 рассмотрены ходатайства истца об отложении судебного заседания, о перерыве в судебном заседании и отклонены, в виду отсутствия правовых оснований к их удовлетворению – ст. ст. 158, 163 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "УваАвтоТранс" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2015 согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Участниками общества "УваАвтоТранс" по состоянию на 04.02.2020 и на день рассмотрения дела судом первой инстанции являлись ФИО5 и ФИО3 по 50% доли участия в обществе у каждого.

Согласно той же выписке из ЕГРЮЛ от 04.02.2020 директором ОООО "УваАвтоТранс" с 14.06.2018 значится ФИО5 (выписка – т. 1 л. д. 23-29).

Вступившим в законную силу приговором, вынесенным мировым судьей судебного участка № 4 Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики по уголовному делу №1-05/2020, ФИО5 был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные данные о руководителе общества "УваАвтоТранс", в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе общества "УваАвтоТранс".

Ссылаясь на то, что указанным вступившим в законную силу приговором суда установлен факт подложности протокола № 2 общего собрания учредителей ООО "УваАвтоТранс" от 21.05.2018 (т. 1 л. д. 11) об избрании ФИО5 директором общества, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей, оформленного протоколом № 2 от 21.05.2018, в виде признания недействительной доверенности ООО "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной ФИО6 (т. 1 л. д. 143).

Свой интерес истец связывает с наличием в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики дела № А71-4661/2019 по иску ООО "УваАвтоТранс" к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании деятельности по осуществлению заказных перевозок незаконной и запрете ее осуществления, о взыскании 10 597 483 руб. 31 коп. убытков, исковое заявление по которому подписано ФИО5, интересы общества представляет ФИО6, по оспариваемой истцом в настоящем деле доверенности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1, 2 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Согласно ст. 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии с пунктом 125 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что основания искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО4 по существу исходят не из действий, регламентированных корпоративным законодательством, положений ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), а из действий иных лиц, непосредственно отвечающих за совершение действий по нарушению прав и законных интересов ИП ФИО4 в связи с использованием доверенности от 25.02.2019, выданной директором общества "УваАвтоТранс" ФИО5 представителю ФИО6 на представление интересов общества (т. 1 л. д. 143).

Как верно установлено судом первой инстанции интерес истца связан исключительно с наличием в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики дела № А71-4661/2019 по иску ООО "УваАвтоТранс" к индивидуальному предпринимателю ФИО4, поскольку указанный иск подписан от имени общества "УваАвтоТранс" ФИО5, интересы общества представляет ФИО6

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 181.1-.181.5 ГК РФ, ст. 43 Закона № 14-ФЗ, пришел к верному выводу о том, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения собрания общества, и производному требованию о применении последствий его недействительности является лицо, обладающее статусом участника этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этот статус к моменту обращения в суд с данным требованием.

Из материалов дела следует и судом верно установлено, что истец стороной оспариваемой сделки по выдаче доверенности не является, как не является и никогда не являлся участником общества "УваАвтоТранс" на представление интересов которого она выдана. Обоснованных доводов о том, каким образом удовлетворение иска о признании доверенности недействительной приведет к восстановлению его прав, истцом не приведено.

Указанные истцом доводы о процессуальных последствиях признания доверенности недействительной для рассмотрения дела № А71-4661/2019 основаны на неверном толковании норм права.

Помимо того, судом верно установлено и учтено, что 26.05.2021 участниками общества "УваАвтоТранс" ФИО5 и ФИО3 было принято решение об избрании директором ООО "УваАвтоТранс" ФИО5 с 25.05.2021 сроком на 5 лет (т. 2 л. д. 75-76).

Доводы апеллянта об отсутствии права у директора ООО "УваАвтоТранс" ФИО8 права на одобрение ранее выданной доверенности и поручения, данного ФИО5, несостоятельны в силу следующего.

Из представленного в дело нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица, также оформленного нотариусом нотариального округа Селтинский район Удмуртской Республики ФИО9, следует, что в последующем 15.06.2021 участниками общества "УваАвтоТранс" ФИО5 и ФИО3 было принято решение об избрании директором ООО "УваАвтоТранс" ФИО8 (т. 2 л. д. 80-81).

Согласно сведений из ЕГРЮЛ ФИО8 на день рассмотрения спора судом первой инстанции, на день рассмотрения спора апелляционной инстанцией является директором ООО "УваАвтоТранс" (запись ГРН 2211800240804 от 26.07.2021).

Из материалов дела также следует, что вновь избранный директор общества ФИО8 фактически одобрила полномочия ФИО6 на представление интересов общества "УваАвтоТранс", в том числе в арбитражных судах, выдав ему новую доверенность от 27.07.2021 (т. 2 л. д. 115).

Более того, на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции единственным участником ООО "УваАвтоТранс" является ФИО5 100 % доли (запись в ЕГРЮЛ от 03.11.2021).

Положение ст. 87 ГК РФ определяет понятие общества с ограниченной ответственностью, которым признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таким образом, вывод суда о последующем одобрении обществом "УваАвтоТранс" ранее совершенных действий, включая факт выдачи спорной доверенности, является обоснованным и соответствует фактическим обстоятельствам дела.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, на основании изложенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08 октября 2021 года по делу № А71-141/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий И.О. Муталлиева


Судьи О.А. Бояршинова


Н.П. Григорьева