Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А83-6941/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-6941/2024
20 октября 2025 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.10.2025.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Сикорской Н.И.,     Лагутиной Н.М.,

при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания     Голованевым В.А.,

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 09.06.2024 № 82/177-н/82-2024-2-14;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИССАРЫ-2007» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2025 по делу № А83-6941/2024,

по исковому заявлению ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «ИССАРЫ-2007»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИССАРЫ-2007» (далее – ответчик, ООО «ИССАРЫ-2007», общество), в котором, с учетом заявления об уточнении исковых требований от 07.10.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просит суд взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 22846100,00 рублей, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за пользование чужими денежными средствами за период с 14.03.2024 по 07.10.2024 в размере 2179841,94 руб., а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).

Исковые требования ФИО1 носят корпоративный характер, основаны на статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 94, 395 ГК РФ и обусловлены нарушением ООО «ИССАРЫ-2007» обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества истцу.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2025 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ИССАРЫ-2007» (далее - апеллянт) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт отмечает, что при вынесении решения по настоящему делу суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, не применил часть 4 статьи 13, часть 4 статьи 15 Федерального закона № 402-Ф3 «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011, неправильно применил пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 395 ГК РФ, а также нарушил требования части 4 статьи 15, статью 71 АПК РФ.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебное заседание явился представитель истца, который возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ИССАРЫ-2007» учреждено 20.06.2007.

ФИО1 приобрела 50% доли в уставном капитале ООО «ИССАРЫ-2007» на основании договора купли-продажи от 15.03.2019, удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Малашенко Е.В. (реестровый номер 82/114-н/82-2019-1- 418).

По условиям Договора истец приобрела у участника общества Шаля С.А. часть его доли в размере 23,5% номинальной стоимостью 30327,35 руб., участник общества ФИО4 продал истцу часть своей доли в размере 23,5% номинальной стоимостью 30 327,35 руб., а участник общества ФИО5 продал истцу часть своей доли в размере 3% номинальной стоимостью 3871,58 руб. (пункты 1.1.,1.3., 1.5. Договора).

В соответствии с пунктами 1.7., 1.8., 1.9., 1.10. Договора, право собственности на отчуждаемые участниками общества Шаля С.А., ФИО4 и ФИО5 доли, а также факт их оплаты подтверждается договором купли-продажи от 22.08.2017 (реестровый номер 4-2007).

Для удостоверения указанной сделки 15.03.2019 обществом «ИССАРЫ-2007» нотариусу были предоставлены документы, подтверждающие формирование и оплату уставного капитала общества в полном объеме:

- список участников ООО «ИССАРЫ-2007» по состоянию на 15.03.2019, из которого следует, что продавец Шаля С.А. оплатил часть своей доли при создании общества, а часть доли приобрел на основании договора купли-продажи; продавец ФИО4 оплатил часть своей доли при создании общества, а часть доли приобрел на основании договора купли-продажи; продавец ФИО5 приобрел свою долю на основании договора купли-продажи;


- справка ООО «ИССАРЫ-2007» от 15.03.2019 № 15/03-1, из которой усматривается, что доли продавцов Шаля С.А., ФИО4 и ФИО5 оплачены полностью, не заложены, не находятся под арестом, ограничений и обременений на отчуждаемые доли не имеется.

Таким образом, ФИО1 приобрела 50% доли в уставном капитале общества «ИССАРЫ-2007» на основании возмездной сделки, которая нотариально удостоверена в порядке статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Приобретенная истцом доля была полностью оплачена до заключения Договора, что подтверждается пунктом 2.4. Договора.

При этом, отчуждаемые продавцами доли были также полностью оплачены, на что указало само общество, предоставив нотариусу соответствующие документальные доказательства.

06.12.2023 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО6 удостоверено заявление ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «ИССАРЫ-2007», в котором истец, ссылаясь на пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпункт 5.2. пункта 5 устава Общества, просил в течение трех месяцев выплатить действительную стоимость его доли в денежной форме, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

13.12.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись      № 2239100389207 о переходе к обществу доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 64526,28 руб.

16.12.2023 ФИО1 в адрес общества дополнительно направила заявление (почтовый идентификатор 29504888015675), в котором сообщила обществу банковские реквизиты для перечисления действительной стоимости доли.

Согласно сведениям официального сайта «Почта России», письмо с почтовым идентификатором 29504888015675 получено обществом 10.01.2024.

В добровольном порядке обществом выплачена часть доли в размере 21750,00 рублей.

Как отмечает истец, с учетом частичной выплаты в сумме 21750,00 рублей, задолженность общества составила 22841750,00 рублей действительной стоимости доли вышедшего участника (22863500 руб. – 21750 руб.).

Поскольку ответчик своих обязательств перед вышедшим участником ООО «ИССАРЫ-2007» по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнил, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором, с учетом уточненных требований, просила взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 22846100,00 рублей, проценты по статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 14.03.2024 по 07.10.2024 в размере 2179841,94 руб., а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями устава ООО «ИССАРЫ-2007» предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества (пункты 5.1., 4.1.5. устава).

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» (далее Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Процедура перехода права собственности на долю в уставном капитале общества случае обращения на нее взыскания по решению суда регулируется положениями статей 23, 25 Закона № 14-ФЗ.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статья 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Соответственно в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника обществ.

Так, действительная стоимость доли рассчитывается в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Согласно пунктам 4 и 5 названного Приказа, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом с учетом положений Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», а также на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2022, признан судами первой и апелляционной инстанции арифметически и методологически верным, действительная стоимость доли истца составляет 22863500,00 рублей.

Довод апеллянта о том, что для расчёта стоимости доли необходимо было использовать бухгалтерскую отчетность за 3 квартал 2023 года противоречит действующему законодательству и Уставу общества, так как составление промежуточного баланса Уставом не предусмотрено.

Как было отмечено выше, в добровольном порядке обществом была выплачена часть доли в размере 21750,00 рублей, ввиду задолженность ООО «ИССАРЫ-2007» составила 22841750,00 рублей действительной стоимости доли вышедшего участника.

Ответчиком произведенный истцом математический расчет действительности стоимости доли оспорен не был, контррасчет обществом не представлен.

Судебная коллегия отмечает, что устав ООО «ОРС» не содержит положений, предусматривающих иной срок или иной порядок выплаты действительной стоимости вышедшего участника.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено доказательств того, что по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, в устав Общества вносились какие-либо изменения о порядке расчета размера действительной стоимости доли, который отличается от положений Федерального закона от 08.02.1998    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, поскольку ответчиком ходатайство о назначении судебной экспертизы для оценки подлежащих выплате истцу действительной стоимости доли, а также заявление в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств не заявлены, представленный истцом расчет признается апелляционным судом верным, действительная стоимость доли истца составляет 22863500,00 рублей (50% уставного капитала). Как было отмечено выше, правильность данного расчета ответчиком не оспорена.

Апелляционный суд, принимая во внимание возникновение на стороне ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, учитывая частичную выплату доли ответчиком в сумме 21750,00 рублей, а также отсутствие доказательств оплаты доли в полном объеме, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ИССАРЫ-2007» в размере 22841750,00 рублей.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.03.2024 по 07.10.2024 в размере 2179485,49 рублей, а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 18 Постановления № 90/14 предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона)), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, то указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Поскольку на момент рассмотрения спора действительная стоимость доли истца не выплачена, судебная коллегия, соглашаясь с судом первой инстанции, приходит к выводу о том, что требование ФИО1 о взыскании с ООО «ИССАРЫ-2007» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.03.2024 по 07.10.2024 в размере 2179485,49 рублей с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению. Основания для снижения суммы процентов отсутствуют.

Апелляционный суд полагает, что требования истца обоснованы, ввиду чего правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

На основании вышеизложенного, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2025 по делу № А83-6941/2024 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2025 по делу № А83-6941/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью группа компаний «ИССАРЫ-2007» - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


Председательствующий судья                                                                       Ю.В. Колупаева


Судьи                                                                                                                              Н.И. Сикорская


                                                                                                                              Н.М. Лагутина