Постановление от 22 октября 2019 г. по делу № А45-7491/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-7491/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.10.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоКолупаевой Л.А.,

судей:Аюшева Д.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП9895/2019) общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 августа 2019 года по делу № А45-7491/2019 (судья Полякова В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Техснаб», г. Уфа (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Агентство экономической безопасности «Большой брат», г. Новосибирск (ОГРН <***>) при участи в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью РУСИМПОРТ, общества с ограниченной ответственностью ОРЕНТЕХ о признании недействительным договоров возмездной уступки прав (цессии)

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

от третьих лиц: без участия (извещены);

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Техснаб» (далее – ООО «Техснаб») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью Агентство экономической безопасности «Большой брат» (далее – ООО Агентство экономической безопасности «Большой брат») с иском о признании недействительными договоров возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли-продажи техники от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ, применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Русимпорт» (далее – ООО «Русимпорт»), общество с ограниченной ответственностью ООО «Орентех» (далее – ООО «Орентех»).

Решением от 22.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО «Техснаб» в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение. В обоснование податель указывает на то, что тяжелыми обстоятельствами ООО «Техснаб» считает совершение оспариваемых сделок на крайне невыгодных для истца условиях, о которых он узнал при приезде в Уфу 03.09.2018. В договоре от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ нет сроков оплаты, сроков исполнения, сроков действия договора, условий расторжения договора.

В отзыве ООО Агентство экономической безопасности «Большой брат» просит оставить без изменения решение суда, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о надлежащем извещении).

В порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 08.10.2018 между ООО «Техснаб» (цедент) и ООО Агентство экономической безопасности «Большой брат» (цессионарий) были подписаны договоры возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли продажи техники № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ.

По условиям договоров цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам купли-продажи техники от 21.03.2018 № 21/03/18, от 11.03.2018 № 11-03/18, от 29.03.2018 № 29/03/18, от 12.04.2018 № 12/04/18, заключенным между цедентом и должником – ООО «Орентех», и по договорам купли-продажи техники от 04.06.2018 № 04/06/18, от 04.07.2018 № 04/07/18, от 11.07.2018 № 11/07/18, заключенным между цедентом и должником – ООО «Русимпорт».

По договору от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ передаются права требования на заключение договоров отступного и получение отступного в размере, прекращающем обязательство должника на возврат основной суммы долга перед цедентом полностью или в доле, пропорционально оговоренной сторонами части суммы основного долга, а также всех причитающихся процентов и пеней по договорам купли-продажи от 21.03.2018 № 21/03/18, от 11.03.2018 № 11-03/18, от 29.03.2018 № 29/03/18, от 12.04.2018 № 12/04/18 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ уступка права требования цедента к должнику является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договорам купли-продажи техники от 21.03.2018 № 21/03/18, от 11.03.2018 № 11-03/18, от 29.03.2018 № 29/03/18, от 12.04.2018 № 12/04/18 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 952 000 рублей (пункт 2.2 договора от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ).

По договору от 08.10.2018 № 26/2018-ЭБ передаются права требования на заключение договоров отступного и получение отступного в размере, прекращающем обязательство должника на возврат основной суммы долга перед цедентом полностью или в доле, пропорционально оговоренной сторонами части суммы основного долга, а также всех причитающихся процентов и пеней по договорам купли-продажи от 04.06.2018 №04/06/18, от 04.07.2018 № 04/07/18, от 11.07.2018 № 11/07/18 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора от 08.10.2018 № 26/2018-ЭБ уступка права требования цедента к должнику является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договорам купли-продажи от 04.06.2018 № 04/06/18, от 04.07.2018 № 04/07/18, от 11.07.2018 № 11/07/18 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 541 000 рублей (пункт 2.2 договора от 08.10.2018 № 26/2018-ЭБ).

Истец, полагая, что договоры возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли продажи техники от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ являются недействительными, поскольку противоречат пункту 8.11 договоров купли-продажи, в соответствии с которым ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны, обратился в суд с настоящим исковым заявление.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из его необоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что перечисленных условий для признания договора цессии недействительным при имеющих место по делу фактических обстоятельствах в материалах дела не имеется, в связи с чем, обоснованно признано, что правовых оснований для признания договоров возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли продажи техники от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ недействительными сделками не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о совершении сделок на крайне невыгодных условиях, отклоняются апелляционной инстанцией, как необоснованные.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка, то есть стороны договора цессии свободны в определении цены такого договора.

Пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В материалы дела не представлены доказательства в обосновании позиции истца, равным образом отсутствуют в материалах дела доказательства того, что другая сторона (ответчик) воспользовалась наличием таких обстоятельств у цедента для совершения оспариваемых сделок на крайне невыгодных для истца условиях.

Ссылка на судебные акта по делам № А47-14274/2018 и № А47-14275/2018 о взыскании с должников в пользу ООО «Техснаюб» денежных средств по договорам купли-продажи техники от 21.03.2018 № 21/03/18, от 11.03.2018 № 11-03/18, от 29.03.2018 № 29/03/18, от 12.04.2018 № 12/04/18, от 04.06.2018 № 04/06/18, от 04.07.2018 № 04/07/18, от 11.07.2018 № 11/07/18 не свидетельствует о недействительности договоров возмездной уступки прав (цессии) от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ, заключенных истцом при наличии свободной воли на совершение сделок в своей предпринимательской деятельности.

ООО «Техснаб» не доказало совершения спорной сделки под влиянием обмана, а также умышленного создания ответчиком у истца не соответствующих действительности представлений о характере заключаемой сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение о заключении договора. Подписывая договор, истец обладал свободой выбора, выразил согласие со всеми условиями сделки.

В связи с изложенным, судом правомерно не установлено оснований для удовлетворения заявленных требований.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, основания для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеются.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 августа 2019 года по делу №А45-7491/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий:

Судьи:

ФИО3

ФИО4

ФИО1