Постановление от 21 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


22 мая 2026 года Дело № А56-68946/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2026 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» ФИО1 (доверенность от 28.10.2025 № 24), от Федерального агентства по управлению государственным имуществом ФИО2 (доверенность от 06.02.2025), от ФИО3 ее представителя ФИО4 (доверенность от 09.12.2025), от прокуратуры ФИО5 (доверенность от 28.08.2025 № 8-14-2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 по делу

№ А56-68946/2024,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Коммерческий центр, транспорт и лес», адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в лице единственного акционера Федерального агентства по управлению государственным имуществом, адрес: 109012, Москва, Никольский пер., д. 9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Росимущество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора займа от 11.09.2018 № 485/47, заключенного между Обществом и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества 39 000 000 руб. основного долга, 18 818 759 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с


24.09.2018 по 20.06.2024 с последующим начислением процентов по дату фактической оплаты долга.

К участию в деле привлечена Генеральная прокуратура Российской Федерации (далее – Прокуратура).

Решением от 01.04.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 данное решение изменено в части применения последствий недействительности сделки; признан недействительным договор займа от 11.09.2018 № 485/47; в порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО3 в пользу Общества взыскано 38 500 000 руб. основного долга, 10 012 034 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2021 по 20.06.2024 в пределах срока исковой давности и с исключением периода действия моратория, с последующим начислением процентов по дату фактической оплаты долга; в остальной части иска отказано; с ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано

68 297 руб. государственной пошлины по иску.


ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме или направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не рассмотрел в установленном порядке ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности на рассмотрение суда общей юрисдикции; суды рассмотрели требование о признании договора недействительным в отсутствие в материалах дела самого договора и доказательств наличия реальных заемных правоотношений между Обществом и

ФИО3, не исследовав и не дав оценку доводам ответчика о перечислении ответчику денежных средств платежным поручением от 24.09.2018 № 3805 во исполнение обязательств Общества перед иностранной компанией по заключенному между ними договору займа и по поручению последней; на момент принятия судом решения об удовлетворении исковых требований Росимущество не являлось надлежащим истцом, поскольку утратило статус акционера; суд апелляционной инстанции неправильно определил срок исковой давности по требованию о взыскании процентов по дате направления искового заявления по почте (04.07.2024), а не дате подачи иска в электронном виде 12.07.2024, который и был принят к производству; истец выбрал ненадлежащий способ защиты; апелляционный суд необоснованно взыскал с ответчика в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины исходя из взысканной суммы, а не как по неимущественному требованию. В дополнениях к кассационной жалобе ответчик указывает на


несоответствие объявленной в судебном заседании резолютивной части решения по вопросу о распределении судебных расходов резолютивной части полного текста решения, что свидетельствует о наличии безусловного основания для отмены решения суда.

Прокуратура в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов по существу спора правильными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества и Росимущества против удовлетворения жалобы возражали, считая выводы судов правильными. Представитель Прокуратуры также просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 23.08.2023 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-116780/2022 по иску Прокуратуры признан недействительным генеральный договор от 02.11.94, заключенный между акционерным обществом «Северная верфь» (далее – Компания) и Обществом, об образовании и деятельности холдинговой группы; в целях восстановления положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, предписано списать акции Общества с лицевых счетов акционеров и зачислить на лицевой счет Росимущества.

Во исполнение данного судебного акта акции Общества зачислены на лицевой счет Росимущества.

Как указало Росимущество в исковом заявлении, после вступления в права акционера в процессе изучения сохранившейся бухгалтерской базы ему стало известно, что Общество (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) заключили договор от 11.09.2018 № 485/47 беспроцентного займа на сумму 39 000 000 руб.

Платежным поручением от 24.09.2018 № 3805 Общество перечислило ФИО3 со ссылкой на договор займа 39 000 000 руб.

Росимущество, считая, что договор займа был заключен между аффилированными лицами в целях вывода активов Общества при злоупотреблении правом, является сделкой с заинтересованностью, совершенной на крайне невыгодных для Общества условиях и в ущерб Обществу, 04.07.2024 направило по почте в арбитражный суд настоящий иск.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о


признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее – постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, совершенная при злоупотреблении правом, ничтожна (статьи 10, 168 ГК РФ), поскольку в таком случае нарушается установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ запрет на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Суды, проанализировав представленные в дело доказательства, приняв во внимание выводы, содержащиеся во вступивших в законную силу судебных актах по делу № А56-116780/2022, о подконтрольности Общества с даты его создания и до вступления в законную силу решения по названному делу семье А-вых в лице ФИО6 и его дочерей Юлии, Анны и Дарьи, а также подконтрольным им компаниям, правомерно пришли к выводу, что сделка займа совершена между аффилированными лицами, исключительно в личных интересах заемщика и бенефициара займодателя; предоставление беспроцентного займа на столь значительную сумму без какого-либо обеспечения не имело никакого экономического смысла для Общества, которое не получало никакой выгоды от этой сделки. При этом обе стороны сделки не могли не осознавать, что предоставление займа на таких условиях никак не связано с


интересами Общества и влечет причинение ему убытков в виде вывода из оборота денежных средств.

При таких обстоятельствах суды правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства признали оспариваемую сделку займа недействительной, при совершении которой обе стороны сделки действовали заведомо недобросовестно.

Довод ответчика об отсутствии доказательств реального наличия оспариваемого договора обоснованно отклонен судами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме сделки юридических лиц между собой и с гражданами. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ). По общему правилу, несоблюдение простой письменной формы сделки не влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 162 ГК РФ). Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В материалы дела представлено платежное поручение от 24.09.2018 № 3805 о перечислении Обществом ФИО3 денежных средств в сумме 39 000 000 руб. со ссылкой в назначении платежа на договор от 11.09.2018 № 485/47 беспроцентного займа. Получение указанных денежных средств ФИО3 не оспаривала. При таком положении суды правомерно применительно к пункту 3 статьи 434 ГК РФ признали, что отсутствие в данном случае подписанного обеими сторонами документа не свидетельствует об отсутствии факта совершения сделки.

Ответчик, возражая против предъявленных требований, ссылалась на то, что денежные средства были перечислены ей Обществом по поручению иностранной компании, имевшей неисполненные обязательства перед ФИО3, в счет погашения задолженности Общества перед этой компанией по заключенному между ними договору займа. Между тем из содержания платежного поручения от 24.09.2018 № 3805 не следует его относимость к каким-либо обязательствам между ФИО3 и иностранной компанией либо между этой компанией и Обществом.

Кроме того, стороны и в последующем в своих взаимоотношениях ссылались на договор займа с теми же реквизитами (акт взаимозачета от 31.01.2023 № 2), признавая тем самым существование данного договора как


основания обязательств ФИО3 перед Обществом. Отрицание ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела наличия договора займа между сторонами свидетельствует о его непоследовательном поведении (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Суды, признав оспариваемую сделку недействительной, правомерно в соответствии со статьей 167 ГК РФ пришли к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки. При этом суд апелляционной инстанции, повторно в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрев дело по имеющимся в нем и дополнительно представленным доказательствам, правомерно определил сумму, подлежащую возврату Обществу, с учетом частичного исполнения ответчиком обязательства по возврату займа на сумму 500 000 руб. путем проведения сторонами взаимозачета.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неправомерно удерживаемых ответчиком денежных средств, обосновано статьями 395, 1103, 1107 ГК РФ. При определении суммы подлежащих взысканию процентов суд апелляционной инстанции правомерно применил исковую давность к части периода их начисления, а также мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022

№ 497.


Довод подателя жалобы о неправильном определении судом даты обращения с настоящим иском (путем направления искового заявления по почте, а не подачи иска в электронном виде) несостоятелен, так как при разрешении вопроса о соблюдении истцом срока исковой давности суд апелляционной инстанции правомерно исходил из более ранней даты подачи иска, продублированного впоследствии в электронном виде.

Довод ответчика о ненадлежащем рассмотрении судами его возражений по подсудности настоящего спора не принимается во внимание.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Исходя из содержания части 1 статьи 225.1 АПК РФ квалификация спора о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности как корпоративного спора не зависит от того, кто является контрагентом юридического лица по сделке, оспариваемой его участником. Признание участника, предъявившего в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ требование об оспаривании сделки, заключенной корпорацией, представителем корпорации в силу закона (пункт 32 постановления № 25) не влияет на характер такого спора как


корпоративного.

Ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности для рассмотрения в суд общей юрисдикции рассмотрено судом первой инстанции в судебном заседании 18.12.2024. Отсутствие вынесенного по этому вопросу отдельного определения не лишило ответчика права заявить соответствующие доводы в суде апелляционной инстанции, который в случае установления, что дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде, отменил бы решение суда и передал бы дело в суд общей юрисдикции (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12). Однако суд апелляционной инстанции оснований для подобных действий не усмотрел.

Довод подателя жалобы о несоответствии резолютивной части решения, объявленной в судебном заседании, по вопросу о судебных расходах резолютивной части полного текста решения не свидетельствует о наличии в данном случае безусловного основания для отмены судебного акта, поскольку данное несоответствие не влияет на существо принятого судом решения, а отсутствием в резолютивной части полного текста решения указания на распределение расходов по оплате государственной пошлины не нарушаются права ответчика.

Возражения ФИО3 относительно взыскания с нее судом апелляционной инстанции в доход федерального бюджета 68 297 руб. государственной пошлины по требованиям, являющимся неимущественными, о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности несостоятельны. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату предъявления иска) при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера. Поскольку требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком определенной денежной суммы с начислением процентов на сумму неправомерно удерживаемых денежных средств поддается денежной оценке, апелляционный суд правильно определил сумму государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

При таком положении, поскольку решение суда первой инстанции было изменено апелляционным судом, исходя из статей 180, 269, 271 АПК РФ следует оставить в силе постановление апелляционного суда, установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены которого суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд


Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 по делу № А56-68946/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи С.С. Салтыкова


Т.И. Сапоткина