Постановление от 15 июня 2017 г. по делу № А28-14981/2016

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-14981/2016
г. Киров
16 июня 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО3, действующего на основании доверенности от 16.05.2017,

представителя ответчика ФИО4, действующего на основании доверенности от 09.01.2017, ФИО5, действующего на основании доверенности от 09.01.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ДОЦ» и сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза «Верный путь»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 31.03.2017 по делу №А28-14981/2016, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.,

по иску ФИО6 в интересах сельскохозяйственного производственного кооператива – колхоза «Верный путь», сельскохозяйственного производственного кооператива – колхоза «Верный путь»

к обществу с ограниченной ответственностью «ДОЦ» (ОГРН: <***>, ИНН <***>), к сельскохозяйственному производственному кооперативу – колхозу «Верный путь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица: министерство лесного хозяйства Кировской области, ФИО7,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО6 в интересах сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза «Верный путь» (СХПК «Верный путь», СХПК, колхоз, Кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДОЦ» (ООО «ДОЦ») и к сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхозу «Верный путь» о признании недействительным договора передачи прав по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 07.11.2008 № 35.33 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата от общества с ограниченной ответственностью «ДОЦ» сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхозу «Верный путь» прав и обязанностей по договору.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3, 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ).

ФИО6 заявил об отказе от иска и прекращении производства по делу. 01.03.2017 определением суда (протокольно) ФИО6 отказано в удовлетворении заявления о принятии отказа от иска.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.03.2017 в удовлетворении иска СХПК отказано по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, ФИО5 в интересах ООО «ДОЦ» и СХПК «Верный путь» обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО5 в интересах ООО «ДОЦ» в апелляционной жалобе от 25.04.2017 просит решение отменить, оставить иск без рассмотрения. Все доводы заявителя сводятся к тому, что иск подписан неуполномоченным лицом, поскольку ФИО6 не является ассоциированным членом кооператива. Указывает, что списки членов кооператива и справки, составленные в одностороннем порядке истцом, не могут подтверждать членство в кооперативе. Сообщает об общем собрании СХПК «Верный путь» от 28.04.2016, на котором принято решение об отсутствии ассоциированных членов в кооперативе, соответственно, на момент рассмотрения дела в суде ФИО6 был исключен из членов Кооператива. Указывает на реорганизацию СХПК в ООО, где участниками будут являться только члены кооператива, а не ассоциированные члены.

СХПК "Верный путь" в апелляционной жалобе от 18.05.2017 не согласен в полном объёме с вынесенным решением Арбитражного суда Кировской области, считает его незаконным и необоснованным. Поясняет, что ФИО6 как член Кооператива узнал о том, что лесной участок общей площадью 5184 га, кадастровый номер 43:37:330335:2002, выбыл из аренды СПК-колхоз "Верный путь" на основании заключённого 14 декабря 2010 года договора передачи прав, он узнал только 24 декабря 2015 года при проведении внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз "Верный путь", при заслушивании отчёта о деятельности председателя СПК-колхоз "Верный путь", поскольку до 24 декабря 2015 года с 2010 года годовые общие собрания членов кооператива по итогам года не проводились, выбытие спорного имущества в бухгалтерских документах СПК-колхоз "Верный путь" не отражалось, со слов ФИО7 (на тот момент находившегося в должности председателя СПК-колхоз "Верный путь") ему было известно, что фактически выбывшее имущество якобы по-прежнему находится в аренде СПК-колхоз "Верный путь", членом которого истец ФИО6 является. Обращает внимание на протокол внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз "Верный путь" от 24 декабря 2010 года, на котором рассматривались вопросы утверждения сделок СПК-колхоз "Верный путь" и ООО "ДОЦ" в отношении имущества кооператива, но вопрос о передаче прав аренды по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 № 35.33 ООО "ДОЦ" не рассматривался, решения не принимались; а также на протокол внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз "Верный путь" от 24 декабря 2015 года, на котором присутствовал ФИО6 с правом решающего голоса и задавал вопросы относительно спорного договора аренды лесного участка, выясняя, где аренда в ООО "ДОЦ" или в СПК-колхоз "Верный путь". Утверждает, что на заседании указанного внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз "Верный путь" 25 декабря 2015 года не только ФИО6, но и все члены и ассоциированные члены СПК-колхоз "Верный путь" узнали о совершённых ФИО7 (председателем СПК-колхоз "Верный путь" и директором ООО "ДОЦ") сделках с 2010 года. Истец не согласен с выводом суда, что договор передачи прав от 14 декабря 2010 года по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 № 35.33, заключённый между СПК-колхоз "Верный путь" в лице председателя ФИО7 и ООО "ДОЦ" в лице директора ФИО7, является сделкой оспоримой с присутствием конфликта интересов. Ссылается на положения пункта 7 статьи 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", согласно которому решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включённым в повестку дня общего собрания членов кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, то есть ничтожны. Таким образом, отсутствие кворума для принятия решения на общем собрании членов кооператива, а равно отсутствие самого решения общего собрания членов кооператива, влечёт недействительность совершённых действий, в том числе и сделок, в силу их ничтожности. Сообщает, что СПК-колхоз "Верный путь" обратился в ООО Приволжский центр экспертизы и оценки "ПрофЭкс" для определения рыночной стоимости права заключения договора аренды лесного участка и получил заключение № 1-18-Н с установлением рыночной стоимости по состоянию на 14 декабря 2010 года в размере 6400000 (шесть миллионов четыреста тысяч) рублей. Учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива, при этом по состоянию на 01.01.2010 (предшествующая сделке бухгалтерская (финансовая) отчётность ответчика СПК-колхоз "Верный путь") активы ответчика СПК-колхоз "Верный путь" составляли 27264 тысячи рублей, стоимость основных средств, в том числе и земельных участков СПК-колхоз "Верный путь" на 01.01.2010 составляла 21267 тысяч рублей, определённая независимой оценкой рыночная стоимость аренды лесного участка в любом случае составляет более 20 процентов от всех активов ответчика СПК-колхоз "Верный путь" даже без вычета основных средств (23 процента).

Стороны письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили, в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб, уточнили свои правовые позиции.

Третьи лица отзывы не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 31.03.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 07.11.2008 между Департаментом лесного хозяйства Кировской области и СХПК - колхозом «Верный путь» заключен договор аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности: лесного участка общей площадью 5 184 га, расположенного по адресу: Кировская область, Шабалинский район, Шабалинское лесничество, Ленинское участковое лесничество<...>, кадастровый номер 43:37:330335:2002 (далее – спорный участок, договор аренды от 07.11.2008 №35.33). Прежняя учетная запись в государственном реестре № 35.33-2008-04.

14.12.2010 между СХПК «Верный путь» (арендатор) в лице председателя правления ФИО7 и ООО «ДОЦ» (новый арендатор) в лице директора ФИО7 заключен договор передачи прав по договору аренды спорного лесного участка. Государственная регистрация договора передачи прав произведена 30.12.2010.

09.02.2016 между ООО «ДОЦ» (арендатор), СХПК «Верный путь» (новый арендатор) и Министерством лесного хозяйства Кировской области (арендодатель) подписан договор передачи прав по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 № 35.33, согласно которому арендатор передает новому арендатору в полном объеме права и обязанности по договору аренды спорного лесного участка, включая все не исполненные арендатором обязательства.

24.02.2016 в ЕГРП зарегистрировано право аренды лесного участка в пользу СХПК «Верный путь», основанием государственной регистрации указан договор от 09.02.2016 передачи прав по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.208 № 35.33.

Вступившим в законную силу 26.01.2017 (вынесено постановление Второго арбитражного апелляционного суда) решением Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-4136/2016 от 02.11.2016 договор от 09.02.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата от СХПК «Верный путь» ООО «ДОЦ» прав и обязанностей по договору по договору аренды от 07.11.2008 №35.33 и возврата от СХПК «Верный путь» ООО «ДОЦ» спорного лесного участка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании недействительным договора передачи прав от 14.12.2010 между СХПК «Верный путь» (арендатор) в лице председателя правления ФИО7 и ООО «ДОЦ» (новый арендатор) и применении последствий недействительности сделки ФИО6 в интересах СХПК «Верный путь» с иском по настоящему делу. ФИО6 к иску приложил справку от 18.11.2016 № 41, что является ассоциированным членом СХПК «Верный путь» и имеет в паевом фонде колхоза паевой взнос.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо в праве обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" дополнена пунктом 8, в соответствии с которым сделка кооператива, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена, а также статьей 30.1, в силу пункта 4 которой признание решений общего собрания членов кооператива, решения наблюдательного совета кооператива или правления кооператива об одобрении сделок, совершенных кооперативом, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок кооператива не влечет за собой признания таких сделок недействительными.

В рассматриваемом споре о недействительности (ничтожности) сделки от 14.12.2010 заявлено после вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Таким образом, вопреки доводам жалобы СХПК «Верный путь», суд первой инстанции правильно истолковал указанные нормы и пришел к законному выводу об оспоримости сделки по основаниям, указанным в статье 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Ссылка ответчика на пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации также не может быть признана состоятельной, т.к. предметом спора по настоящему делу не является оспаривание решения органа управления кооператива, и ни одна из сторон не основывает свои требования или возражения на определенном решении органа, которое могло бы быть предметом оценки по правилам указанного пункта статьи 30.1 Закона.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-4136/2016, в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 дана оценка оспоримости сделки по передаче прав от 14.12.2010 по договору аренды спорного лесного участка, государственная регистрация которой произведена 30.12.2010.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Целью признания сделки недействительной как способа судебной защиты гражданских прав является недопущение исполнения недействительной сделки, либо, если на момент предъявления иска сделка уже исполнена, применение последствий недействительности сделки. Иск о применении последствий недействительности в случае ничтожной сделки может предъявляться самостоятельно, а в случае оспоримой - только при наличии предварительного судебного решения о признании ее недействительной. С точки зрения практики правоприменения предъявление иска о признании недействительной исполненной сделки без предъявления требования о применении последствий недействительности такой сделки, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании сделки и может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Основанием для отказа в исковых требованиях по настоящему делу послужило ходатайство ООО «ДОЦ» о пропуске истцом срока исковой давности, признанное судом первой инстанции обоснованным.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начиняется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, спорная сделка совершена 14.12.2010, и именно с этого момента следует исчислять начало течения срока исковой давности.

СХПК «Верный путь» в апелляционной жалобе указывает, что ФИО6 как член Кооператива узнал о том, что лесной участок общей площадью 5184 га, кадастровый номер 43:37:330335:2002, выбыл из аренды СПК-колхоз "Верный путь" на основании заключённого 14 декабря 2010 года договора передачи прав, узнал только 24 декабря 2015 года при проведении внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз "Верный путь", при заслушивании отчёта о деятельности председателя СПК-колхоз "Верный путь", поскольку до 24 декабря 2015 года с 2010 года годовые общие собрания членов кооператива по итогам года не проводились, выбытие спорного имущества в бухгалтерских документах СПК-колхоз "Верный путь" не отражалось, со слов ФИО7 (на тот момент находившегося в должности председателя СПК-колхоз "Верный путь") ему было известно, что фактически выбывшее имущество якобы по-прежнему находится в аренде СПК-колхоз "Верный путь", членом которого истец ФИО6 является. Обращает внимание на протокол внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз "Верный путь" от 24 декабря 2010 года, на котором рассматривались вопросы утверждения сделок СПК-колхоз "Верный путь" и ООО "ДОЦ" в отношении имущества кооператива, но вопрос о передаче прав аренды по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 № 35.33 ООО "ДОЦ" не рассматривался, решения не принимались; а также на протокол внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз "Верный путь" от 24 декабря 2015 года, на котором присутствовал ФИО6 с правом решающего голоса и задавал вопросы относительно спорного договора аренды лесного участка, выясняя, где аренда в ООО "ДОЦ" или в СПК-колхоз "Верный путь". Утверждает, что на заседании указанного внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз "Верный путь" 25 декабря 2015 года не только ФИО6, но и все члены и ассоциированные члены СПК-колхоз "Верный путь" узнали о совершённых ФИО7 (председателем СПК-колхоз "Верный путь" и директором ООО "ДОЦ") сделках с 2010 года.

Перечисленные в апелляционной жалобе обстоятельства, действительно, подтверждаются материалами дела. Однако момент, когда ФИО6 узнал об оспариваемой сделке 2010 года не имеет правового значения в рассматриваемом споре, поскольку судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела с учетом установленных обстоятельств надлежащим истцом по заявленному требованию признан СХПК «Верный путь», с чем апелляционный суд соглашается.

Верховный Суд РФ в пункте 32 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи несостоятельными признаются доводы апелляционной жалобы ФИО5 в интересах ООО «ДОЦ» от 25.04.2017, что иск подписан неуполномоченным лицом, поскольку ФИО6 не является ассоциированным членом кооператива, с указанием на реорганизацию СХПК в ООО, где участниками будут являться только члены кооператива, а не ассоциированные члены.

При таких обстоятельствах доводы заявителей жалоб не влияют на правильность принятого по делу судебного акта.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции является обоснованным, принятым при правильном применении норм материального права и процессуального права, в связи с чем, оснований для его отмены по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 31.03.2017 по делу № А28-14981/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ДОЦ» и сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза «Верный путь» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Т.М. Поляшова

ФИО8

И.Ю. Барьяхтар