Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А67-11191/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск                                                                         Дело № А67-11191/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  


Киреевой О.Ю.,

судей


ФИО1,


ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт Дрилл» (№ 07АП-4097/2025) на решение от 26.05.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-11191/2024 (судья Соколов Д. А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Дрилл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Норд империал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 634041, <...>), общество с ограниченной ответственностью «НЗНП ТРЕЙД» (628690, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, <...>, кабинет 2, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 93 392 528,42 руб.,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «СМАРТ ДРИЛЛ» - ФИО3 по доверенности от 17.01.2025, паспорт, диплом (онлайн-заседание),

от ООО «Томскбурнефтегаз» – ФИО4 по доверенности от 23.01.2023, паспорт, диплом (в здании суда),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» (далее по тексту – ООО «Томскбурнефтегаз», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Дрилл» (далее – ООО «Смарт Дрилл», ответчик) о взыскании, с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, 32 354 940,80 руб. задолженности по соглашению от 27.09.2024 к договору аренды буровой установки с правом выкупа №70/2023 от 06.10.2023, 2 494 005,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2024 по 12.03.2025 с дальнейшим начислением.

Определением суда от 03.04.2025 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Норд империал», общество с ограниченной ответственностью «НЗНП ТРЕЙД», отложено судебное заседание на 12.05.2025

Решением Арбитражного суда Томской области от 26.05.2025 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 32 354 940,80 руб., проценты в размере 2 494 005,76 руб., с дальнейшим начислением по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 13.03.2024 по день оплаты задолженности, в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 64 000 руб., в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 509 489 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «Смарт Дрилл» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания с ООО «Смарт Дрилл» 25 300 000 руб., ссылаясь, в том числе на то, что вывода суда о том, что на момент подписания соглашения от 27.09.2024 и акта приема-передачи имущества из аренды от 27.09.2024 имущество находилось на месторождении и стороны знали об этом, не имеет ключевого значения для освобождения Арендодателя от обязанности вывезти имущество до получения от Арендатора оплаты; суд первой инстанции ошибочно удовлетворил исковые требования Истца в части взыскания с Ответчика 25 300 000 рублей = (22 800 000 руб. (стоимость вывоза) + 2 500 000 руб. (стоимость погрузо-разгрузочных работ); арендодатель не представил доказательства демобилизации (вывоза) имущества в адрес 636 783, <...> на сумму 22 800 000 рублей; В материалах дела имеются доказательства того, что Арендодатель уже длительное время ведет переговоры с третьим лицом (своим заказчиком - ООО «Норд Империал») о транспортировки имущества не в г. Стрежевой (как предусмотрено в Соглашении), а в другой адрес, на Снежное месторождение, что подтверждается письмами Арендодателя, полученными Ответчиком по электронной почте. Расстояние и количество суток транспортировки имущества в другой адрес может быть меньше, чем по Соглашению, при этом ООО «Норд Империал» самостоятельно оплатит Арендодателю стоимость такой транспортировки (в итоге Арендодатель получит денежные средства за транспортировку как от Ответчика, так и от ООО «Норд Империал»).

От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить в законной силе решение суда, а апелляционную жалобу ООО «Смарт Дрилл» оставить без удовлетворения, отмечая  недобросовестное поведение со стороны ООО «Смарт Дрилл» и попытки ООО «Смарт Дрилл» исключительно причинить вред компании ООО «Томскбурнефтегаз», то есть является, по сути, злоупотреблением правом. Соответственно, ООО «Томскбурнефтегаз» считает, что ООО «Смарт Дрилл» должно быть отказано судом в «защите принадлежащего ООО «Смарт Дрилл» права». Стороны подписали соглашение о расторжении договора, в соответствии с которым ответчик обязан оплатить истцу определенную сумму в определенные сроки, что им не исполнено. Позиция ответчика о том, что якобы при подписании Соглашения о расторжении договора и при подписании акта возврата имущества стороны исходили из того, у Томскбурнефтегаз возникла обязанность по транспортировке оборудования с месторождения и что такая обязанность была уже завершена, не обоснована и противоречит соглашению о расторжении договора. 

От конкурсного управляющего ООО «Смарт Дрилл» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2025 года по делу №А40-52034/25-106-87 Б ООО «Смарт Дрилл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 21.01.2026 года. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 107023, Москва, а/я 13). Конкурсному управляющему необходимо время для ознакомления с материалами дела, формирования и предоставления суду письменной позиции объяснений.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

Конкурсным управляющим ФИО6 также заявлялось ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое было одобрено судом. Судом произведено подключение к онлайн заседанию, однако ФИО6 к онлайн-заседанию не подключилась.

Учитывая, что судом произведено подключение к онлайн заседанию, технические средства, имеющиеся в распоряжении апелляционного суда, работают в штатном режиме, суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, определил: рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Определением апелляционного суда от 04.08.2025 судебное заседание откладывалось на 27 августа 2025 года на 11 час. 20 мин. в помещении суда, лицам, участвующим в деле, предложено ознакомиться с материалами дела, при наличии пояснений, заблаговременно не позднее 20.08.2025 представить их суду и другим лицам, участвующим в деле.

От конкурсного управляющего ответчика поступили письменные пояснения, в которых указал, что конкурсный управляющий находит решение суда первой инстанции необоснованным и поддерживает доводы апелляционной жалобы. Суд ошибочно указывает, что оплата указанных денежных сумм сторонами не поставлена в зависимость от выполнения или невыполнения со стороны ООО «Томскбурнефтегаз» каких-либо действий, включая действия по демобилизации оборудования (имущества) и выполнения погрузо-разгрузочных работ. Утверждение же Суда первой инстанции, что по Соглашению о расторжении Ответчик обязан выплатить Истцу не обусловленную встречными обязательствами денежную сумму в установленные соглашением сроки, в корне ошибочен. Данный вывод не соответствует обстоятельствам дела и опровергается имеющимися в деле материалами. Из представленных сторонами доказательств очевидно следует, что обязанность Ответчика выплатить Истцу денежную сумму, указанную в Соглашении, является встречной по отношению к обязанности Истца вывезти оборудование с места его эксплуатации в оговоренное сторонами место. Более того, как прямо указано в Соглашении, данная обязанность Ответчика является завершающей, то есть, исполняемой в последнюю, завершающую очередь.

На основании статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена, дело рассматривается с самого начала.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представители истца и ответчика настаивали на своих позициях, изложенных ранее.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, пояснений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.10.2023 между ООО «Томскбурнефтегаз» (арендодатель) и ООО «Смарт Дрилл» (Арендатор) заключен договор аренды буровой установки с правом выкупа № 70/2023 (в редакции дополнительных соглашений, далее по тексту – договора), в соответствии с которым арендодатель обязался за обусловленную сторонами Договора плату предоставить во временное владение и пользование Арендатору специальной техники - Мобильной буровой установки ZJ-40, производство SHANDONG KERUI PETROLEUM EQUPMENT CO., LTD, Китай, 2017 года выпуска, заводской № № 1307098 с комплектующими, согласно Приложению № 1 к настоящему Договору (далее по тексту «Имущество»), которое будет использовано Арендатором в своих производственных целях (а именно для бурения нефтяных и газовых скважин) в соответствии с документацией, относящейся к Имуществу, с конструктивными и эксплуатационными характеристиками Имущества, передаваемого в аренду, а арендатор обязался принять, оплатить пользование и своевременно возвратить Имущество в состоянии, в котором он его получил, с учетом естественного износа от эксплуатации. Арендатор вправе выкупить арендуемое Имущество в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором.

В соответствии с пунктами 1.2., 1.3. договора намерение о выкупе арендованного имущества арендатор вправе письменно направить в адрес Арендодателя не позднее 30 (тридцати) календарных дней до окончания срока аренды. В случае нарушения указанного в настоящем пункте срока, Арендодатель вправе отказать Арендодателю в выкупе Имущества. Наименование и количество арендуемого Имущества указано в Приложении №1, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора. Арендодатель обязан передать Арендатору Имущество со всеми относящимися к нему документами, позволяющими нормально и бесперебойно эксплуатировать его в соответствии с назначением - осуществлять бурение нефтяных и газовых скважин. Передаваемое в пользование Оборудование должно соответствовать ТУ завода изготовителя и сопровождаться паспортом либо сертификатом.

Согласно пунктам 2.1., 2.2., 2.4. договора срок аренды Имущества составляет 10 (десять) месяцев: Начало аренды с даты подписания акта приема-передачи Имущества по форме Приложения 2.1. к Договору, не ранее 09 октября 2023 г. но не позднее 09 ноября 2023 г. Стороны определили, что период с момента подписания Акта приема-передачи Имущества до ввода в эксплуатацию (период мобилизации/транспортировки к месту эксплуатации, монтажа Имущества на объекте Арендатора, проведения пуско-наладочных работ) является самостоятельным периодом Аренды и к нему не применяются условия п.3.1. Договора. Указанный срок не может превысить 2 (Двух месяцев) с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи и оплачивается Арендатором по ставке 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, в том числе НДС-20% за месяц. Арендодатель гарантирует, что Имущество находится в состоянии, позволяющем осуществить мобилизацию/транспортировку к месту эксплуатации, монтаж Имущества на объекте Арендатора, проведение пуско-наладочных работ без нарушения указанного срока. Стороны определили, что период с момента прекращения эксплуатации Имущества (уведомления Стороны о прекращении аренды Имущества) до подписания Акта возврата Имущества (период демобилизации/транспортировки к месту возврата Имущества) является самостоятельным периодом Аренды и к нему не применяются условия п.3.1. Договора. Указанный срок не может превысить 1 (Одного месяца) с момента прекращения эксплуатации до подписания Акта возврата Имущества и оплачивается Арендатором по ставке 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, в том числе НДС-20 %. Стороны определили, что платежи, указанные в абз. 3 и 4 п. 2.1. настоящего Договора, применяются только единожды. Период с 01.02.2024 года по 16.03.2024 (составляющий 45 календарных дней) является самостоятельным периодом Аренды и оплачивается Арендатором по месячной ставке 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, в том числе НДС-20%. Окончание аренды - по истечении 10 (десяти) месяцев с даты начала аренды, либо в случае досрочного прекращения Договора по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и настоящим Договором.

По окончании срока аренды, указанного в п. 2.1 (либо ранее на усмотрение Арендатора), Арендатор вправе выкупить арендуемое Имущество по остаточной стоимости. Остаточная стоимость определяется путем вычитания из выкупной стоимости, установленной Сторонами в размере 373 881 578 (Триста семьдесят три миллиона восемьсот восемьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят восемь) рублей 95 копеек в т.ч. НДС, суммы произведенных ранее арендных платежей (включая платежи за периоды мобилизации и демобилизации) по настоящему Договору. При передаче Имущества в собственность, по факту уплаты Арендатором всех арендных платежей и остаточной стоимости, Стороны подписывают договор купли-продажи, который будет иметь исключительно силу акта приема - передачи Имущества в собственность Арендатора и не будет влиять на обязательства сторон по настоящему договору, кроме подтверждения факта исполнения Арендодателем обязательства по передаче Имущества в собственность Арендатора и факта исполнения Арендатором обязательства по оплате и приемке Имущества Арендатором. Имущество подлежит передаче Арендатору не ранее 09 октября 2023 г. но не позднее 09 ноября 2023 г. по акту приема-передачи. Арендодатель обязан передать Арендатору сопутствующую документацию одновременно с передачей Имущества. При возврате, вместе с Имуществом Арендатор передает Арендодателю все произведенные неотделимые капитальные вложения для улучшения Имущества без каких-либо дополнительных расходов со стороны Арендодателя, если возмещение каких-либо расходов Арендодателем Арендатору предварительно письменно не согласовано Сторонами.

За владение и пользование Имуществом Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату в размере 11 000 000 (Одиннадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20%) в месяц. Указанное условие не распространяется на оплачиваемые по отдельной ставке периоды мобилизации и демобилизации, а также на оплату периода аренды с 01.02.2024 года по 16.03.2024 (оплачиваемого из расчета месячной ставки 5 000 000 рублей в т.ч. НДС), как указано в п.2.1 Договора. В течение 5 (Пяти) календарных дней с даты подписания Договора Арендатор перечисляет на расчетный счет Арендодателя обеспечительный платеж в размере 19 000 000 (девятнадцать миллионов) рублей в т.ч. НДС- 20%. Указанный обеспечительный платеж подлежит зачету, по усмотрению Арендодателя: в счет оплаты последнего месяца аренды Имущества; в счет демонтажа и демобилизации в случае их выполнения силами Арендодателя; в счет затрат Арендодателя на ремонт Имущества в случае его возврата в ненадлежащем состоянии. Арендные платежи, предусмотренные настоящим Договором, в том числе оплата ставок, указанных в абзацах 3 и 4 п.2.1. Договора, начисляются ежемесячно и оплачивается Арендатором до 20 числа месяца, следующего за отчетным на основании Универсального передаточного акта (УПД), оформленного в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. За неполный календарный месяц арендная плата подлежит уплате пропорционально фактическому количеству дней аренды в таком месяце. Датой начала начисления арендных платежей является дата подписания Акта - ввода в эксплуатацию буровой установки, но не позднее 2 (двух) месяцев с момента подписания сторонами Акта приема - передачи Имущества. Стороны определили, что в период транспортировки, монтажа Имущества на Объекте Арендатора, проведения пуско-наладочных работ арендная плата в размере, предусмотренном п.3.1. не подлежит начислению и уплате. Ежемесячно, в срок, не превышающий 5 (пять) дней с момента окончания отчетного периода, Арендодатель составляет Универсальный передаточный акт (УПД) и направляет Арендатору способом, согласованным Сторонами в Договоре. Арендатор обязан в течение 2 (двух) дней с момента получения указанного документа, рассмотреть и подписать полученный УПД за отчетный период, либо представить мотивированный отказ с указанием причин. В случае неполучения Арендодателем в установленный срок подписанного УПД либо мотивированного отказа от его подписания, услуги считаются принятыми, УПД подписывается Арендодателем в одностороннем порядке. Отчетным периодом для начисления арендной платы является календарный месяц (пункты 3.1. - 3.5. договора).

Согласно пунктам 10.1.-10.2. договора все споры и разногласия, возникающие по настоящему Договору или в связи с ним, Стороны намереваются решать путем переговоров. Срок ответа на претензию - десять календарных дней со дня получения. Если Стороны не смогут прийти к соглашению путем переговоров, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Томской области.

Во исполнение условий договора аренды и дополнительных соглашений к Договору аренды 25 октября 2023 г. ООО «Томскбурнефтегаз» передало, а ООО «Смарт Дрилл» приняло по Акту приема-передачи имущества в аренду от 25.10.2023 соответствующее имущество – Мобильную буровую установку ZJ-40, производство SHANDONG KERUI PETROLEUM EQUPMENT CO., LTD, Китай, 2017 года выпуска, заводской № № 1307098 с комплектующими.

За период с октября 2023 года по август 2024 года за владение и пользование Имуществом ООО «Томскбурнефтегаз» выставило в ООО «Смарт Дрилл» арендную плату на общую сумму в размере 84 919 354,83 руб., что подтверждается УПД № 761 от 31 октября 2023 г., УПД № 769 от 30 ноября 2023 г., УПД № 792 от 31 декабря 2023 г., УПД № 15 от 31 января 2024 г., УПД № 27 от 29 февраля 2024 г., УПД № 49 от 31 марта 2024 г., УПД № 59 от 30 апреля 2024 г., УПД № 76 от 31 мая 2024 г., УПД № 87 от 30 июня 2024 г., УПД № 92 от 31 июля 2024 г., УПД № 131 от 31 августа 2024 г.

Как указывает истец, ООО «Смарт Дрилл», в свою очередь, в нарушение условий Договора аренды и Дополнительных соглашений к Договору аренды оплатило ООО «Томскбурнефтегаз» в счет арендной платы за владение и пользование имуществом денежную сумму в размере 53 864 414,03 руб., а также выплатило ООО «Томскбурнефтегаз» обеспечительный платеж, в прядке пункта 3.1. Договора аренды, в размере 19 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 25 от 11 октября 2023 г., № 111 от 23 ноября 2023 г., № 232 от 21 декабря 2023 г., № 72 от 19 января 2024 г., № 287 от 13 марта 2024 г., № 299 от 15 марта 2024 г., № 485 от 24 мая 2024 г., № 486 от 24 мая 2024 г., № 556 от 11 июня 2024 г., № 583 от 27 июня 2024 г., № 582 от 27 июня 2024 г., № 626 от 18 июля 2024 г., № 639 от 02 августа 2024 г., № 645 от 09 августа 2024 г.

15.08.2024 ООО «Томскбурнефтегаз» было получено от ООО «Смарт Дрилл» Письмо ООО «Смарт Дрилл» (исх. № 0815-01) от 15 августа 2024 г. «О прекращении договора», к которому ООО «Смарт Дрилл» приложило Письмо ООО «НЗНП Трейд» (исх. № Т-446) от 14 августа 2024 г. «Уведомление об отказе Заказчика от исполнения договора», полученное самим ООО «Смарт Дрилл» от своего Генерального заказчика – ООО «НЗНП Трейд». ООО «Смарт Дрилл» сообщило ООО «Томскбурнефтегаз» о том, что в связи с существенными изменениями в хозяйственной деятельности Арендатора (ООО «Смарт Дрилл»), а именно, учитывая отказ Генерального заказчика (ООО «НЗНП Трейд») ООО «Смарт Дрилл» от заключенного договора подряда на строительство ЗБС на территории Гавриковского месторождения, ООО «Смарт Дрилл» далее не имеет финансовой возможности продолжать аренду Буровой установки и оплачивать арендную плату. Учитывая, вышеизложенное ООО «Смарт Дрилл» просило ООО «Томскбурнефтегаз» рассмотреть возможность прекращения Договора аренды по соглашению сторон с 15 августа 2024 года.

27.09.2024 между ООО «Смарт Дрилл» и ООО «Томскбурнефтегаз» заключено соглашение от 27.09.2024 г. о расторжении Договора аренды буровой установки с правом выкупа № 70/2023 от 06.10.2023 г., в соответствии с которым:

1. В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса РФ стороны пришли к соглашению о расторжении с 15 августа 2024 г. Договора аренды буровой установки с правом выкупа № 70/2023 от 06 октября 2023 г. (далее по тексту – «Договор аренды»). С 15 августа 2024 г. арендная плата за пользование Имуществом по Договору аренды Арендодателем не начисляется.

2. Имущество, ранее переданное Арендодателем Арендатору по Договору аренды, на дату заключения настоящего Соглашения находится на следующем объекте (далее по тексту – ««Место эксплуатации», «Объект эксплуатации»»): Ханты-Мансийский автономный округ (ХМАО), Гавриковское месторождение. Указанное в настоящем пункте Соглашения Имущество Арендатор обязан передать (возвратить) Арендодателю по Акту приема-передачи в срок до 01 октября 2024 г.

3. Стороны пришли к соглашению о том, что транспортировка Имущества с места эксплуатации в место возврата (База Арендодателя: 636783, <...>), а также погрузка/разгрузка Имущества при транспортировке осуществляется силами Арендодателя или с привлечением третьих лиц, но за счет Арендатора (обязательство по оплате Арендодателю стоимости транспортировки Имущества возложено на Арендатора – арендатор обязан оплатить Арендодателю стоимость транспортировки Имущества).

3.1. Стороны пришли к соглашению о том, что стоимость транспортировки Имущества с места эксплуатации в место возврата (База Арендодателя: 636783, <...>) составляет, согласно «Расчету стоимости транспортировки Имущества с места эксплуатации в место возврата» (Приложение № 1 к настоящему Соглашению), денежную сумму в размере 22 800 000 (Двадцать два миллиона восемьсот тысяч) руб. с НДС.

3.2. В стоимость транспортировки Имущества с места эксплуатации в место возврата, указанную в п. 3.1. настоящего Соглашения, не включена стоимость услуг переправ и платных автодорог, которая по соглашению Сторон составляет денежную сумму в размере 3 000 000 (Три миллиона) руб. без учета НДС. Арендатор обязан при транспортировке Арендодателем Имущества с места эксплуатации в место возврата самостоятельно отдельно оплачивать стоимость услуг по переправам и платным автодорогам непосредственно собственникам (владельцам) переправ и платных автодорог.

3.3. Стороны пришли к соглашению о том, что для подготовки Имущества к транспортировке с места эксплуатации в место возврата (База Арендодателя: 636783, <...>) необходимо проведение погрузо-разгрузочных работ по переукладке Имущества на Гавриковском месторождении. При этом Стороны пришли к соглашению о том, что согласно «Расчету стоимости погрузоразгрузочных работ по переукладке Имущества для подготовки к транспортировке в место возврата» (База Арендодателя: 636783, <...>) (Приложение № 2 к настоящему Соглашению) стоимость указанных погрузо-разгрузочных работ по переукладке Имущества на Гавриковском месторождении составляет денежную сумму в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) руб. с НДС.

Стоимость проведения погрузо-разгрузочных работ по переукладке Имущества на Гавриковском месторождении для его подготовки к транспортировке в место возврата не включена в стоимость самой транспортировки Имущества, указанную в п. 3.1. настоящего Соглашения.

Стороны пришли к соглашению о том, что проведение погрузо-разгрузочных работ по переукладке Имущества для его подготовки к транспортировке в место возврата осуществляется силами Арендодателя или с привлечением третьих лиц, но за счет Арендатора (обязательство по оплате Арендодателю стоимости проведение погрузо-разгрузочных работ по переукладке Имущества возложено на Арендатора – арендатор обязан оплатить Арендодателю стоимость стоимости проведение погрузо-разгрузочных работ по переукладке Имущества).

4. По состоянию на 15 августа 2024 г. задолженность Арендатора перед Арендодателем по арендной плате по Договору аренды (основная задолженность) составляет денежную сумму в размере 31 054 940 (Тридцать один миллион пятьдесят четыре тысячи девятьсот сорок) руб. 80 коп., в том числе НДС 20%.

5. Стороны подтверждают, что Арендатором ранее, после заключения Договора аренды, был перечислен Арендодателю обеспечительный платеже в размере 19 000 000 (Девятнадцать миллионов) руб., в том числе НДС 20%.

6. Учитывая, что Стороны, в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса РФ, пришли к соглашению о расторжении с 15 августа 2024 г. Договора аренды (то есть с 15 августа 2024 г. Договор аренды считается прекращенным), Стороны пришли к соглашению о необходимости соотнесения взаимных представлений по Договору аренды и определения завершающей обязанности одной Стороны перед другой Стороной (о необходимости установления сальдо встречных обязательств по Договору аренды), Стороны пришли к соглашению о необходимости сопоставления обязанностей Сторон из одних отношений и осуществления арифметических (расчетных) операций с целью определения Стороны, на которую будет возлагаться завершающее исполнение (с размером суммы такого исполнения).

6.1. Учитывая взаимные представления сторон, а таже условия пункта 3.1, пункта 3.3, пункта 4, п. 5 настоящего Соглашения, Стороны пришли к выводу о том, что положительное сальдо складывается в пользу Арендодателя и возникает завершающая обязанность Арендатора по оплате Арендодателю денежной суммы по прекращенному Договору аренды в размере 37 354 940 (Тридцать семь миллионов триста пятьдесят четыре тысячи девятьсот сорок) руб. 80 коп. (22 800 000 руб. + 31 054 940,80 руб. + 2 500 000 руб. – 19 000 000 руб.).

6.2. Учитывая то, что Стороны произвели соотнесения взаимных представлений по Договору аренды и определение завершающей обязанности одной Стороны перед другой Стороной (установили сальдо встречных обязательств по Договору аренды), Стороны при подписании настоящего Соглашения оформили и подписали «Акт сверки взаимных расчетов по Договору аренды буровой установки с правом выкупа № 70/2023 от 06 октября 2023 г. по состоянию на 27 сентября 2024 г.» (Приложение № 3 к настоящему Соглашению).

7. Арендатор обязан в счет частичного исполнения своей завершающей обязанности перед Арендодателем по прекращенному Договору аренды, указанной в п. 6.1. настоящего Соглашения, в срок до 10 октября 2024 г. выплатить Арендодателю денежную сумму в размере 10 000 000 (Десять миллионов) руб.

7.1. Арендатор обязан в счет полного исполнения своей завершающая обязанности перед Арендодателем по прекращенному Договору аренды, указанной в п. 6.1. настоящего Соглашения, в срок до 01 ноября 2024 г. выплатить Арендодателю денежную сумму в размере 27 354 940 (Двадцать семь миллионов триста пятьдесят четыре тысячи девятьсот сорок) руб. 80 коп.

8. Настоящее Соглашение оформлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

9. Настоящее Соглашение вступает в силу со дня его подписания уполномоченными представителями Сторон и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие до 27 сентября 2024 г.

 Во исполнение условий соглашения о расторжении ООО «Смарт Дрилл» 30 сентября 2024 г. перечислило в ООО «Томскбурнефтегаз» денежную сумму в размере 5 000 000 руб., что подтверждается Платежным поучением № 689 от 30 сентября 2024 г.

В целях досудебного урегулирования спора, истец направил ответчику претензию от 17.10.2024 №262/15 с требованием оплатить возникшую задолженность.

Ссылаясь на то, что ответчиком претензия оставлена без ответа, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В силу положений пунктов 2,3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Согласно пункту 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - постановление Пленума № 16).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. В силу положений пункта 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Как усматривается из материалов дела, 27.09.2024 между ООО «Смарт Дрилл» и ООО «Томскбурнефтегаз» заключено соглашение от 27.09.2024 о расторжении Договора аренды буровой установки с правом выкупа № 70/2023 от 06.10.2023.

Из буквального толкования соглашения от 27.09.2024 следует, что  сторонами был расторгнут договор аренды. При расторжении договора аренды стороны предусмотрели, что ООО «Смарт Дрилл» не производит демобилизацию и погрузо-разгрузочные работы, которые являлись по договору аренды обязанностью арендатора, а данные работы будут выполнятся самостоятельно или с привлечением третьих лиц ООО «Томскбурнефтегаз».

Кроме того, стороны согласовали конечное обязательство ООО «Смарт Дрилл» перед ООО «Томскбурнефтегаз» и определили, что в итоге, с учетом освобождения ООО «Смарт Дрилл» от обязательства по демобилизации и погрузо-разгрузочным работам, с учетом расторжения Договора аренды с 15 августа 2024 г., а не с 27 сентября 2024 г., с учетом размера задолженности по арендным платежам, согласованной сторонами стоимости демобилизации и погрузо-разгрузочным работам, учитывая освобождение ООО «Смарт Дрилл» от демобилизации, с учетом произведенных ООО «Смарт Дрилл» оплат в ООО «Томскбурнефтегаз», составляет денежную сумму в размере 37 354 940,80 руб.

При этом, стороны согласовали и срок оплаты данной денежной суммы: 10 000 000 руб. – до 10 октября 2024 г. и 27 354 940,80 руб. – до 01 ноября 2024 г.

Вопреки доводам ответчика, оплата указанных денежных сумм сторонами не поставлена в зависимость от выполнения или невыполнения со стороны ООО «Томскбурнефтегаз» каких-либо действий,  в том числе и не поставлена в зависимость от демобилизации оборудования (имущества) и выполнения погрузо-разгрузочных работ. Оплата ООО «Смарт Дрилл» вышеуказанной денежной суммы в ООО «Томскбурнефтегаз»» не связана с выполнением ООО «Томскбурнефтегаз» какого-либо встречного обязательства.

Доводы ответчика об обратном противоречат буквальному толкованию условий указанного соглашения.

Как обоснованно отмечено истцом, позиция ответчика о том, что якобы при подписании Соглашения о расторжении договора и при подписании акта возврата имущества стороны исходили из того, у Томскбурнефтегаз возникла обязанность по транспортировке оборудования с месторождения и что такая обязанность была уже завершена, не обоснована и противоречит соглашению о расторжении договора. 

Доказательства того, что данное соглашение признано в установленном законом порядке недействительным, ответчиком в материалы дела  не представлены.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о том, что  при подписании соглашения о расторжении и при подписании акта возврата оборудования из аренды Стороны (ООО «Томскбурнефтегаз» и ООО «Смарт Дрилл») исходили из того, что оборудование (Имущество) демобилизовано с месторождения и лишь в последующем ООО «Смарт Дрилл» стало известно о том, что демобилизация не выполнена, со ссылками на то, что  при подписании Соглашения о расторжении и при подписании акта возврата оборудования из аренды сторонам было известно о том, что все Оборудование находится на месторождении - ХантыМансийский автономный округ, Гавриковское месторождение, куст № 5, так как в самом Акте о возврате Оборудования из аренды указано, что соответствующее оборудование (имущество) находится на вышеуказанном месторождении, соответственно, ответчик при подписании указанных документов не мог не знать о том, где находится оборудование (имущество) и что оно не демобилизовано.

При этом, как отмечено выше, согласно условиям договора аренды (пункт 2.3.) обязанность по демобилизации и по выполнению погрузо-разгрузочных работ была возложена именно на ООО «Смарт Дрилл», а не на ООО «Томскбурнефтегаз».

Соглашением о расторжении договора аренды Стороны прекратили действие самого договора аренды и пришли к соглашению о том, что ООО «Смарт Дрилл» освобождается от обязанности по демобилизации и транспортировке Имущества (Оборудования) ООО «Томскбурнефтегаз» и при этом Стороны сопоставили взаимные представления по прекращенному Договору аренды и пришли к выводу о том, что конечное сально складывается в пользу ООО «Томскбурнефтегаз» (с учетом освобождения ООО «Смарт Дрилл» от обязанности по демобилизации, с учетом задолженности ООО «Смарт Дрилл» по арендным платежам - на момент до даты расторжения Договора аренды, с учетом ранее внесенного обеспечительного платежа и необходимости ООО «Томскбурнефтегаз» в последующем самостоятельно как собственника соответствующего Имущества (Оборудования) вывезти его месторождения (ст. 210 ГК РФ).

Сам факт оплаты ООО «Смарт Дрилл» конечного сальдо - денежной суммы в размере 32 354 940,80 руб. - никак не связан с какими-либо встречными представлениями или исполнениями со стороны ООО «Томскбурнефтегаз», что прямо следуем из самого текста Соглашения о расторжении, в котором не указан ни срок демобилизации, ни порядок проведения такой демобилизации, не указано и то, что оплата конечного сальдо производится исключительно после проведения демобилизации, а указано лишь то, что ООО «Смарт Дрилл» обязано в согласованные сроки выплатить ООО «Томскбурнефтегаз» соответствующую денежную сумму, что частично в размере 5 000 000 руб., ООО «Смарт Дрилл» и произвело (Платежное поручение № 689 от 30 сентября 2024 г.)

При этом, в качестве справочного расчета истцом было обосновано, что в случае взыскания платежей, которые арендатор должен был бы заплатить (задолженность по арендной плате, неустойка и др.) обязательства ответчика составили бы более 100 млн. руб.

В связи со всем вышеизложенным, доводы апеллянта о том, что на стороне истца возникает неосновательное обогащение, отклоняется, поскольку в случае исполнения сторонами обязательств по договору ответчик должен был бы осуществить ее мобилизацию по указанному в договоре адресу.   

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив факт неисполнения ответчиком обязательств по соглашению о расторжении договора, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 32 354 940,80 руб., а также проценты в размере 2 494 005,76 руб., с дальнейшим начислением по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 13.03.2024 по день оплаты задолженности.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя и взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки по ее оплате.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.05.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-11191/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смарт Дрилл» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета  30000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


        Председательствующий                                                  О.Ю. Киреева


          Судьи                                                                               Е.В. Афанасьева


                                                                                                    Ю.М. ФИО2