Постановление от 11 июня 2019 г. по делу № А57-26674/2018

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-26674/2018
г. Саратов
11 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена «10» июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен «11» июня 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Т. С. Борисовой, Т. В. Волковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛайт» представителя ФИО2 по доверенности,

- общества с ограниченной ответственностью «СаратовСвязьСтройРеконструкция» директора ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СаратовСвязьСтройРеконструкция»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2019 года по делу №А57-26674/2018, (судья Е.В. Бобунова),

по исковому заявлению общества с ограниченной

ответственностью «ТехноЛайт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «СаратовСвязьСтройРеконструкция»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ТехноЛайт» (далее – ООО «ТехноЛайт») с исковым заявлением, с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «СаратовСвязьСтройРеконструкция» (далее – ООО «СССР» в пользу ООО «ТехноЛайт» задолженность за оборудование в размере 1 825 140,80руб., возникшую на основании товарной накладной (разовой сделки купли-продажи) №СЕ000002409 от 27.07.2015г.; в размере 61 572,00руб., возникшую на основании товарной накладной (разовой сделки купли-продажи) №СЕ000002603 от 07.08.2015г; в размере 6 847,30руб., возникшую на основании товарной накладной (разовой сделки купли-продажи) №СЕ000002927 от 31.08.2015г; в размере 1 595,82руб., возникшую на основании товарной накладной (разовой сделки купли-продажи) №СЕ000003156 от15.09.2015г., судебных расходов в виде государственной пошлины за рассмотрение настоящего искового заявления в сумме 32 952 руб. и почтовых расходов на направление искового заявления ответчику в сумме 86,46 руб. на ответчика.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2019 года по делу №А57-26674/2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, выразившиеся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств ответчика о назначении почерковедческой экспертизы в целях проверки довода ответчика о подписании спорных товарных накладных неустановленным лицом и экспертизы с целью определения давности реквизитов договора цессии, а также отсутствие в материалах дела отдельно вынесенного судебного акта по результатам рассмотрения заявления в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью Региональной торговой компанией «ЛАЙТА» (поставщик) и ООО «СССР» (покупателя) заключен договор поставки №159 от 01.09.2015г., согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить оборудование, поставляемое отдельными партиями в течение срока действия договора.

Согласно п.1 договора ассортимент, количество и цена оборудования согласовываются сторонами применительно к каждой конкретной партии поставляемого оборудования и указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. В соответствии с п.2.1 договора цена оборудования устанавливается в валюте РФ и указывается в спецификации.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что оплата оборудования производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на условиях, указанных в спецификации, которые согласуются для каждой отдельной партии оборудования.

Согласно п.1.5 договора акт сверки взаимных расчетов подлежит предоставлению поставщиком покупателю на согласование ежеквартально, не позднее 15 числа каждого первого месяца квартала, следующего за отчетным кварталом.

В соответствии с п.3.7 договора право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента передачи поставщиком оборудования первому перевозчику.

Поставщик поставил покупателю товар, а покупатель принял оборудование, о чем свидетельствуют товарные накладные:

1. №СЕ000001792 от 09.06.2015 г. на 435 000,00 руб.;

2. №СЕ000002061 от 29.06.2015 г. на 24 500,00 руб.;

3. №СЕ000002047 от 29.06.2015 г. на 220 500,00 руб.;

4. №СЕ000002409 от 27.07.2015 г. на 1 825 140,80 руб.;

5. №СЕ000002603 от 07.08.2015 г. на 61 572,00 руб.;

6. №СЕ000002927 от 31.08.2015 г. на 6 847,30 руб.;

7. №СЕ000003156 от 15.09.2015 г. на 1 595,82 руб.

Общая сумма, на которую отгружено оборудование по указанным выше документам, составила 2 575 155,92 руб. С учетом частичной оплаты за оборудование в сумме 580 000руб., остаток задолженности составил 1 895 155руб.92коп., о чем сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов на 23 марта 2018года.

26 марта 2018года между ООО «Лайта РТК» (Цедент) и ООО «ТехноЛайт» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по которому ООО «Лайта РТК» уступило, а истец принял право денежного требования к должнику в сумме 1 995 155,92руб

Уведомление о состоявшееся переходе права денежного требования должником получено 28 марта 218года.

01 октября 2018года истец вручил ответчику претензию №25-03/107 от 25.09.2018г. на указанную выше сумму долга.

Поскольку до настоящего времени задолженность ответчиком не оплачена, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до его передачи продавцом (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Право денежного требования возникло у цедента на основании следующих документов: - Договор поставки №159 от 01.09.2015г., заключенный между ООО Региональная торговая компания «Лайта» (поставщик) и ООО «СССР» (покупатель); - товарные накладные: №СЕ000001792 от 09.06.2015 г. на 435 000,00 руб.; №СЕ000002061 от 29.06.2015 г. на 24 500,00 руб.; №СЕ000002047 от 29.06.2015 г. на 220 500,00 руб.; №СЕ000002409 от 27.07.2015 г. на 1 825 140,80 руб.; №СЕ000002603 от 07.08.2015 г. на 61 572,00 руб.; №СЕ000002927 от 31.08.2015 г. на 6 847,30 руб.; №СЕ000003156 от 15.09.2015 г. на 1 595,82 руб.

Факт существования уступаемого права требования и его размер (1995155руб.92коп.) подтвержден должником путем подписания акта сверки.

Пунктом 2.1 договора цессии предусмотрено, что в оплате права денежного требования цессионарий уплачивает цеденту 50000руб. Указанная в настоящем пункте денежная сумма включает в себя стоимость уступки (перехода) прав требования, указанных в пункте 1.4 договора.

Уведомление об уступке (переходе) права требования передано ООО «СССР» 28 марта 2018года, о чем свидетельствует подпись директора ФИО3 на уведомлении и печать организации

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проверив соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки (статьи 382 (пункт 2), 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) и порядка ее совершения, нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договора, пришел к выводу о соответствии заключенного сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 25.10.2018 требованиям закона.

Объективных оснований не доверять представленному договору уступки прав (требования) у суда не имеется, поскольку данный документ составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование.

Данный договор никем не оспорен в судебном порядке.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы, не являющийся стороной договора о возмездной уступке прав (цессии), заявляя о недействительности договора, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия для него иных неблагоприятных последствий. Объем обязательств должника по исполнительному производству не изменился.

Судом первой инстанции установлено, что согласно платежному поручению №13 от 28.11.2018г. ООО «СССР» оплатило задолженность новому кредитору ООО «ТехноЛайт» в сумме 100 000 руб. с назначением платежа: «оплата за видеокамеры по акту сверки от 23.03.2018г. по дог.159 от 01.09.2015г.

В соответствии с позицией Верховного суда РФ, изложенной в определении от 08.06.2015 №304-ЭС14-8595 по делу №А46-14792/2013, поскольку новый кредитор получил от должника исполнение, то требование, переданное по договору цессии, не может быть признано несуществующим.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что кредитор ООО «СССР» своими действиями признал наличие обязательств перед ООО «Техно Лайт» по оплате оборудования.

Доводы ответчика относительно изготовления договора цессии и уведомления об уступке права требования значительно позже указанных на этих документах дат расценены судом как попытка ООО «СССР», ответчика по делу, уйти от ответственности по оплате задолженности, возникшей в связи с поставкой оборудования.

Доводы о необоснованном отказе суда первой инстанции в назначении судебно-технической экспертизы реквизитов договора уступки права требования отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Оспаривая принадлежность подписи на товарных накладных, апеллянт не заявляет о несоответствии оттиска печати на спорных накладных оттиску принадлежащей ему печати.

Факт получения товара, в рамках заключенного сторонами договора, подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 09.06.2016г. по 23.03.2018г. сумма задолженности ООО «СССР» перед ООО «Лайта-РТК» по договору поставки №159 от 01.09.2015г. составляет 1 995 155,92руб. В указанном акте перечислены все накладные, положенные в обоснование заявленных требований истцом. При этом, подписание акта сверки ответчиком не оспаривается.

Представленные в материалы дела по запросу суда сведения из книг покупок ООО «СССР» по контрагенту (продавцу) ООО Региональная компания «Лайта», подтверждают, что ООО «СССР» получило товар от ООО РК «Лайта» по следующим накладным: №СЕ000002409 от 27.07.2015 г. на 1 825 140,80 руб.; №СЕ000002603 от 07.08.2015 г. на 61 572,00 руб.; №СЕ000002927 от 31.08.2015 г. на 6 847,30 руб.; №СЕ000003156 от 15.09.2015 г. на 1 595,82 руб., приняло на учет товар, заявило налоговые вычеты.

Спорные товарные накладные подписаны директором ООО «СССР» ФИО3, имеющей право без доверенности действовать от имени юридического лица (директора) и от единственного учредителя (участника) юридического лица, дата внесения в ЕГРЮЛ данных сведений произведена 15 июля 2015года.

Поставка товара, задолженность по оплате которого является предметом рассмотрения данного дела, осуществлялась в период с июня по сентябрь 2015года, т.е. в период, когда ФИО3 являлась сотрудником ООО «СССР», осуществляя полномочия менеджера, что подтверждается представленной ответчиком справке ООО «СССР».

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть совершена одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, и такая сделка непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем третьим пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ №57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в совокупности иных обстоятельств, наличие у ФИО3 печати расценивается как подтверждение полномочий на получение товара по правилам статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О потере печати или ее подделке ответчик в судебном процессе не заявлял, что по смыслу, изложенному в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 №303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 №307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 №307-ЭС15-9787, наряду с длительным периодом поставок, свидетельствует о том, что наличие у ФИО3 полномочий на подписание соответствующих товарных накладных явствовало из обстановки.

На основании вышеизложенного судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы спорных товарных накладных на предмет принадлежности подписи директору ООО «СССР» ФИО3, либо подписи выполнены другим лицом с подражанием изображению подписи ФИО3

Заявление о фальсификации, вопреки мнению ответчика судом первой инстанции рассмотрено и отклонено.

Суд первой инстанции, исследовав представленные документы, учитывая имеющиеся в деле материалы и принимая во внимание совокупность обстоятельств дела, правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы.

Доказательств оплаты задолженности в размере 1 895 155,92руб. ответчиком не представлено.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

ООО «СССР» в суде первой инстанции размер задолженности не оспорен, не заявлено о наличии арифметических ошибок, контррасчет не представлен.

Принимая во внимание неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, исковые требования в соответствии со статьями 309, 310, 516 ГК РФ правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2019 года по делу №А57-26674/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийС. ФИО4

СудьиТ. ФИО5

ФИО6