Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А19-20207/2022

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-20207/2022
г. Чита
30 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 сентября 2024 года.


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профи-Вуд» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17.06.2024 по делу № А19-20207/2022 по исковому заявлению ФИО1 (адрес регистрации: г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью «Профи-Вуд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664025, Иркутская область, Иркутск город, 5 Армии <...>) о взыскании 745 093, 32 руб.,

лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, уведомлены,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением о взыскании с ответчика 600 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.04.2021 и 145 093, 32 руб. процентов за неправомерное удержание денежных средств, а также процентов по дату вынесения решения до момента фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.06.2024 с ООО «ПРОФИ-ВУД» в пользу ФИО1 взыскано 600 000 руб. основного долга; также в доход федерального бюджета - 15 000 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Профи-Вуд» обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь подтверждение факта передачи денежных средств в связи с наличием условия договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что денежные средства выплачены в наличном и безналичном порядке: платежными поручениями от 05.04.2021 № 157, от 31.03.2021 № 153 на сумму 9 400 000 руб., наличными денежными средствами в размере 600 000 руб., что подтверждается содержанием пункта 5.1 договора, где сторонами констатировано, что оплата доли в размере 10 000 000 руб. произведена покупателем полностью и до удостоверения настоящего договора.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать в полном объеме.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

09.04.2021 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО1, продал обществу с ограниченной ответственностью «Профи-Вуд» всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лессиб», ИНН <***>, ОГРН<***>,  дата государственной регистрации: 06 июня 2006 года, адрес юридического лица: 664535, <...>.

Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества составляет 50% процентов.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО1 на основании договора дарения, удостоверенного нотариусом.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 60 000 000 рублей (п. 4 договора).

Общество с ограниченной ответственностью «Профи-Вуд» в лице ФИО2 купило у ФИО1 указанную долю в уставном капитале Общества за 60 000 000 рублей  (п. 5 договора).

Согласно п.5.1. договора расчет между сторонами будет произведен следующим образом:

- 10 000 000 рублей переданы до подписания настоящего договора;

- 10 000 000 рублей ООО «Профи-Вуд» в лице ФИО2 обязуется передать ФИО1 в срок до 30 апреля 2021 года;

- оставшиеся 40 000 000 рублей будут выплачиваться ежемесячно равными платежами по 4 000 000 рублей в месяц, не позднее 15 числа каждого календарного месяца, начиная с мая 2021 года.

Как указывает истец, установленный договором порядок расчета неоднократно ответчиком был нарушен, в полном объеме выплату не произвел.

Согласно расчету истца, за ответчиком числится задолженность в размере 600 000 руб. основного долга.

Истец направил ответчику претензию от 19.07.2022 с требованием о погашении задолженности в размере 600 000 руб., а также процентов.

Ответчик в ответ на претензию письмом от 19.08.2022 сообщил, что полностью рассчитался за приобретенную долю.

При первоначальном рассмотрении спора суд первой инстанции решением от 18.4.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.07.2023, принял признание ответчиком иска в части взыскания 89 369,86 руб. процентов, в указанной части заявленные требования удовлетворены: взыскано с общества в пользу ФИО1 89 369,86 руб. процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано. Суд кассационной инстанции, отменяя указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении требования ФИО1 о взыскании задолженности в размере 600 000 руб., в постановлении от 10.01.2024 разъяснил, что в материалах дела отсутствует подтверждение произведения ответчиком оплаты 600 000 рублей до заключения договора, а представленные в дело банковский ордер № 1 от 31.03.2021 на сумму 282 000 рублей и банковский ордер № 1 от 05.04.2021 на сумму 282000 рублей не могут являться таковыми, так как это фактически дополнительная плата за межбанковские платежи, которые не были предусмотрены договором купли-продажи доли в уставном капитале от 09.04.2021, в связи с чем вывод о полной оплате ответчиком стоимости доли в уставном капитале, является преждевременным.

Судом первой инстанции повторно проверен довод ответчика о полной оплате стоимости доли в уставном капитале и сделан вывод о том, что такая оплата не подтверждена.

С указанным выводом соглашается суд апелляционной инстанции.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В материалах дела имеются следующие документы об оплате стоимости доли:

- 4 700 000 рублей переведены платежным поручением № 153 от 31.03.2021 (282 000 руб. оплачены за межбанковские платежи по банковскому ордеру № 1 от 31.03.2021);

- 4 700 000 рублей переведены платежным поручением № 157 от 05.04.2021 (282 000 руб. оплачены за межбанковские платежи по банковскому ордеру № 1 от 05.04.2021);

- 10 000 000 рублей переведены платежными поручениями № 173 от 26.04.2021 на сумму 8 635 890 рублей и № 174 от 26.04.2021 на сумму 1 364 110 рублей.

Также представлены платежные поручения на общую сумму 40 000 000 руб.:

- № 11 от 13.05.2021 на сумму 4 000 000 рублей;

- № 39 от 15.06.2021 на сумму 4 000 000 рублей;

- № 46 от 25.06.2021 на сумму 1 000 000 рублей (досрочно до 15.07.2021);

- № 68 от 13.07.2021 на сумму 3 000 000 рублей;

- № 28 от 15.08.2021 на сумму 4 000 000 рублей;

- № 70 от 13.09.2021 на сумму 4 000 000 рублей;

- № 111 от 19.10.2021 на сумму 4 000 000 рублей, (просрочка 4 дня);

- № 30 от 16.11.2021 на сумму 4 000 000 рублей, (просрочка 1 день);

- № 66 от 18.12.2021 (списано 20.12.2021) на сумму 2 000 000 рублей (просрочка 5 дней);

- № 75 от 28.12.2021 на сумму 2 000 000 рублей (просрочка 9 дней);

- № 12 от 17.01.2022 на сумму 2 000 000 рублей (просрочка 2 дня);

- № 23 от 26.01.2022 на сумму 2 000 000 рублей (просрочка 11 дней);

- № 11 от 31.03.2022 на сумму 4 000 000 рублей, (просрочка 32 дня).

Таким образом, покупатель оплатил продавцу следующую сумму: 4 700 000 + 4 700 000 + 10 000 000 + 40 000 000 = 59 600 000 руб.

Остаток задолженности составил 600 000 руб., предъявленных к взысканию истцом.

Доказательство оплату указанной суммы не имеется, в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению.

Возражения ответчика, приводимые им, как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, подлежат отклонению.

Ответчик полагает подлежащей включению в оплаченную сумму комиссию за межбанковские платежи в размере 282 000 руб. (банковский ордер № 1 от 31.03.2021) и в размере 282 000 руб. (банковский ордер № 1 от 05.04.2021). При этом ответчик указывает на констатацию условиями договора факта оплаты суммы 10 000 000 руб. до момента подписания договора.

В соответствии с положениями статьи 408 ГК РФ исполнение обязательств может подтверждаться распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом.

Вместе с тем, само по себе указание в договоре купли-продажи на передачу денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя оплатить стоимость доли в уставном капитале, не исключает обязанность ответчика доказать факт произведенного расчета, предоставив соответствующие доказательства произведенного расчета, а также наличие финансовой возможности покупателя произвести оплату по спорному договору.

Таким образом, в материалах дела отсутствует подтверждение произведения ответчиком оплаты 600 000 рублей до заключения договора, а представленные в дело банковский ордер № 1 от 31.03.2021 на сумму 282 000 рублей и банковский ордер № 1 от 05.04.2021 на сумму 282000 рублей не могут являться таковыми, так как это фактически дополнительная плата за межбанковские платежи, которые не были предусмотрены договором купли-продажи доли в уставном капитале от 09.04.2021.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований о взыскании основного долга в размере 600 000 руб.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 17.06.2024 по делу № А19-20207/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко


Судьи                                                                                               Н.А. Корзова


О.А. Луценко