Постановление от 29 июля 2024 г. по делу № А40-67513/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-43745/2024

Дело № А40-67513/24
г. Москва
29 июля 2024 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Е.А. Ким рассмотрев апелляционную жалобу

ПАО «ОДК-Сатурн»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июня 2024 года по делу № А4067513/24, рассмотренному в порядке упрощенного производства по иску ФГБУ «ФАПРИД» (ОГРН 1037739437229, ИНН 7709263972)

к ПАО «ОДК-Сатурн» (ОГРН 1027601106169, ИНН 7610052644), 3-е лицо: Роспатент

об обязании предоставить документацию, взыскании штрафа. без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ФГБУ «ФАПРИД» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ПАО «ОДК-Сатурн» (далее - ответчик) в пользу учреждения штрафа в размере 775.000 рублей и обязании предоставить документацию по договору № 1-01-1100344 от 31.05.2011 г.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь. ст. ст. 195, 196, 199, 200, 309, 330, 425, 1235 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 АПК РФ, решением от 18 июня 2024 г. суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось без вызова сторон на основании ст. 272.1 АПК РФ.

От истца поступил отзыв на жалобу.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269, 2721 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судом установлено, что между Российской Федерацией, от имени которой выступает ФГБУ «ФАПРИД» (далее Истец, Лицензиар), и АО «Научно-производственное объединение «Сатурн», (далее - Ответчик, Предприятие, Лицензиат) заключен лицензионный договор от 31.05.2011 № 1-01-11-00344 о предоставлении Ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности (далее - РИД), права на которые принадлежат Российской Федерации.

Согласно п. 9.1 Лицензионного договора Лицензиат в течение30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару отчетную документацию.

Под «Отчетной документацией» согласно п. 1.9 Лицензионного договора понимается:

отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 лицензионного договора;

выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата по договору комиссии;

копия экспортной лицензии на поставку продукции по контракту; копия оформленного паспорта сделки на реализацию продукции по контракту;

копии документов, подтверждающих факт отгрузки продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии продукции по контракту.

Под «Отчетным периодом» согласно п. 1.8 лицензионного договора понимается каждый календарный квартал в течение срока действия лицензионного договора.

Таким образом, обязанность предоставить отчетную документацию возникает у Ответчика в течение 30 дней, следующих за каждым отчетным периодом.

Крайняя дата предоставления отчетной документации за:

III квартал 2013 года - 30 октября 2013 года; IV квартал 2013 года - 30 января 2014 года;

I квартал 2014 года -30 апреля 2014 года; II квартал 2014 года - 30 июля 2014 года;

III квартал 2014 года - 30 октября 2014 года; IV квартал 2014 года - 30 января 2015 года;

I квартал 2015 года -30 апреля 2015 года; II квартал 2015 года - 30 июля 2015 года

III квартал 2015 года - 30 октября 2015 года; IV квартал 2015 года - 30 января 2016 года; I квартал 2016 года - 30 апреля 2016 года;

II квартал 2016 года - 30 июля 2016 года;

III квартал 2016 года - 30 октября 2016 года; IV квартал 2016 года - 30 января 2017 года; I квартал 2017 года -30 апреля 2017 года;

II квартал 2017 года - 30 июля 2017 года;

III квартал 2017 года - 30 октября 2017 года; IV квартал 2017 года - 30 января 2018 года; I квартал 2018 года - 30 апреля 2018 года.

Отчеты за следующие отчетные периоды предоставлены с нарушением срока, установленного п. 9.1 договора:

IIквартал 2018 года - 30 июля 2018 года;

III квартал 2018 года - 30 октября 2018 года; IV квартал 2018 года - 30 января 2019 года;

I квартал 2019 года - 30 апреля 2019 года; II квартал 2019 года - 30 июля 2019 года;

III квартал 2019 года - 30 октября 2019 года;

IV квартал 2019 года - 30 января 2020 года; I квартал 2020 года - 30 апреля 2020 года; II квартал 2020 года - 30 июля 2020 года;

III квартал 2020 года - 30 октября 2020 года; IV квартал 2020 года - 30 января 2021 года;

I квартал 2021 года - 30 апреля 2021 года.

Согласно п. 1.9 лицензионного договора в отчетной документации отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию).

Согласно п. 7.3 лицензионного договора лицензионный платеж переводится Лицензиатом на счет Лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с

даты поступления соответствующих средств за поставляемую продукцию по договору комиссии.

Таким образом, предоставление отчетной документации необходимо для правильного исчисления лицензионного платежа и своевременного его зачисления в федеральный бюджет.

Несмотря на указанные нормы гражданского законодательства и условия Лицензионного договора, Предприятием допущены факты ненадлежащего исполнения обязательств по лицензионному договору.

В соответствии с разделом 9 лицензионного договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару штраф в размере 25 000 рублей за нарушение пункта 9.1 Лицензионного договора, а именно о представлении Лицензиару отчётной документации в течение 30 дней, следующих за отчётным периодом. Таким образом, штраф подлежит уплате как за непредоставление, так и за несвоевременное предоставление отчетной документации..

Предприятием не исполнена обязанность по предоставлению отчетной документации за период с III кв. 2013 г. по I кв. 2018 г. включительно (19 отчетных периодов), а также нарушен срок предоставления отчетной документации за период с II квартала 2018 по I квартал 2021 года (12 отчетных периодов) в течение 30 календарных дней, следующих за отчетными периодами (п. 9.1 лицензионного договора), тем самым Предприятие нарушило условия лицензионного договора и п. 1 ст. 1237 ГК РФ.

Следовательно, Предприятие обязано оплатить в доход федерального бюджета штраф в размере 775 000 рублей (25 000 руб. х 19 отчетных периодов) + (25 000 руб. х 12 отчетных периодов).

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции признал исковое заявление подлежащим удовлетворению частично, поскольку судом был принят довод о пропуске срока исковой давности по части требованиям.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 14.03.2024. В соответствии с п. 2. Ст. 199 ГК РФ ответчик заявляет об истечении срока давности: - по требованию предоставления отчетной документации по Лицензионному договору № 101-1-00344 от 31 августа 2011 за III квартал 2013-1 квартал 2018, по требованию об уплате штрафов за непредоставление отчетной документации по Лицензионному договору № 1-01-1-00344 от 31 августа 2011 за III квартал 2013-1 квартал 2018 (19 отчетных периодов, общая сумма штрафов 475000 рублей.), по требованию об уплате штрафов за несвоевременное предоставление отчетной документации по Лицензионному договору № 1-01-1-00344 от 31 августа 2011 за II квартал 2018 - IV квартал 2020 (11 отчетных периодов, общая сумма штрафов 275000 рублей.). В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Судом установлено, что истцом обоснованно заявлено о взыскании штрафа в размере 25.000 рублей за непредставление отчетности за 1 квартал 2021 года.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы на основании следующего.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается

только в случаях, предусмотренных законом или договором. Как установлено пунктом 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Согласно положениям, п. 13.1 Лицензионного договора он действует до момента подписания акта выполненных обязательств. Как указано в п. 7.6 договора выполнение обязательств по договору оформляется актом выполнения обязательств, подписываемому Сторонами в течение 10 календарных дней с момента полной уплаты лицензионного платежа.

Таким образом, в тексте лицензионного договора четко прописан механизм закрытия исполнением лицензионного договора и, следовательно, подтверждения исполнения всех обязательств по договору, и, как следствие, выводу договора из состава действующих.

Данный акт по состоянию на момент рассмотрения настоящего судебного дела не подписан. Следовательно, лицензионный договор является действующим и исполнению подлежат все его условия.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора

толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Также необходимо отметить, что Ответчик неверно толкует положения п.4 ст. 1235 ГК РФ. Положение о пятилетнем сроке действия лицензионного договора носит диспозитивный характер и применяется только в том случае, если Стороны в принципе не урегулировали вопрос о сроке действия лицензионного договора. Однако, ФГБУ «ФАПРИД» и ОАО «НПО-Сатурн» (в настоящий момент именуемое ПАО «ОДК- Сатурн») ещё в 2011 году согласовали условия (п. 13.1), в соответствии с которыми Лицензионный от 31.05.2011 № 1-01-11-00344 действует до момента подписания Акта выполненных работ. Положения указанного пункта ранее не оспаривались, протокол разногласия по данному основанию также сторонами не подписывался. Иных доводов в пользу того, что Ответчик не был согласен с указанными положениям Лицензионного договора до момента подачи настоящего Искового заявления в материалах дела не представлено.

Из вышесказанного можно сделать вывод, что Ответчик, подписывая настоящий Лицензионный договор, признавал, что в соответствии с п. 13.1 он действует до момента подписания Акта выполненных обязательствах.

Все существенные условия Лицензионного договора определяются на этапе переговоров или же фиксируются в виде Дополнительных соглашений, по изменению

уже вступившего в силу Лицензионного договора, которые ранее между ПАО «ОДК- Сатурн» и ФГБУ «ФАПРИД» не подписывались.

Кроме того, довод о пятилетнем сроке действия Лицензионного договора противоречит поведению Ответчика, который в 2021 году предоставил отчетную документацию за период с II квартала 2018 года по I квартал 2021 года. Следовательно, по состоянию на указанный момент от считал данный договор действующим.

Изложенная в настоящем отзыве позиция ФГБУ «ФАПРИД» подтверждена устойчивой судебной практикой, в частности судебными актами по делам № А4099065/22; № А40-99172/22; № А40-100215/22; № А40-64867/23; № А40-182562/22; № А40-182465/2022; № А40-200905/2022; № А40-255097/22; № А40-255654/22; № А4064662/23 и иными.

Таким образом, Арбитражный суд города Москвы правомерно и обоснованно не применил положения п.4 ст. 1235 ГК РФ к положениям Лицензионного договора от 31.05.2011 № 1-01-11-00344.

В соответствии с ч.1 ст.202 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ч.5 ст.4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В соответствии с п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, с связи с тем что исковое заявление ФГБУ «Фаприд» подано 14.03.2024 г ( № 281/2.1-СФ), датой истечения срока исковой давности является 14.03.2021 г (14.03.2024 года - 3 года согласно положениям статьи 113 АПК РФ= 14.03.2021 года).

В соответствии с п. 9.1 Договора Лицензиат в течении 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару отчетную документацию. То есть Предприятия должно было предоставить отчетную документацию за I квартал 2021 до 30.04.2021.

Таким образом Арбитражный суд города Москвы верно пришёл к выводу о том, что срок исковой давности действует в отношении указанного отчетного периода.

В силу пункта 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное.

Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Так как Истец не является стороной ни Договора Комиссии, ни Контракта с Инозаказчиком, у него отсутствует реальная возможность контроля за исполнением указанных соглашений, в силу чего основная обязанность по предоставлению всех необходимых документов лежит исключительно на Ответчике.

Предоставление отчетной документации в соответствии с п. 9.1 лицензионного договора является обязательным условием для Ответчика.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июня 2024 года по делу № А4067513/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть

обжаловано в двухмесячный срок в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья: Е.А. Ким

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.