Постановление от 21 июня 2023 г. по делу № А55-20746/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51345/2019

Дело № А55-20746/2018
г. Казань
21 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области – ФИО1, доверенность от 11.01.2023,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.06.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023

по делу № А55-20746/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО4 к ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2018 возбуждено производству по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» (далее – ООО СК «Родник», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 (резолютивная часть объявлена 21.12.2018) в отношении ООО СК «Родник» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 9 от 19.01.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 арбитражный управляющий ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Родник», временным управляющим утвержден ФИО7, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих», регистрационный номер 322.

Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть объявлена 15.01.2021) ООО СК «Родник» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2021 арбитражный управляющий ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Родник». Конкурсным управляющим ООО СК «Родник» утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий должником ФИО4 обратился с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил:

Признать сделку по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Самитек» от 23.04.2018 на сумму 90 000 000 руб. недействительной;

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу ООО СК «Родник» 90 000 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ФИО4 к ФИО5 отказано.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда от 24.11.2022 и постановление апелляционного суда от 14.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должником.

По мнению заявителя жалобы, оспоренная сделка совершена в преддверии банкротства должника в целях вывода ликвидных активов из конкурсной массы должника.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 (третье лицо) возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области – ФИО1 и ФИО2 – ФИО3, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.04.2018 между ФИО5 и ООО СК «Родник» заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Самитек» № 63 АА 4908140 на сумму 90 000 000 руб.

Факт перечисления денежных средств ООО СК «Родник» в пользу ФИО5 подтверждается платежным поручением № 86 от 27.04.2018 на сумму 90 000 000 руб. с назначением платежа: «Для зачисления ФИО5 на л/с № <***> оплаты за часть доли в уставном капитале по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 23.04.2018 № 63 АА 4908140 НДС не облагается».

В обосновании заявленных требований конкурсный управляющий ООО СК «Родник», ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Самитек» от 23.04.2018 № 63 АА 4908140 на сумму 90 000 000 руб. является недействительной сделкой, в связи с тем, что совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам при неравноценном встречном исполнении обязательств в период наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Судом установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 27.07.2018, оспариваемая сделка совершена 23.04.2018, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должником ФИО4 о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества; её проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Март-Оценка» ФИО8. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Определить рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО «Самитек» на дату совершения сделки (23.04.2018).».

Согласно заключению эксперта ООО «Март-Оценка» от 15.08.2022 № 52-03/2022 рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Самитек» на дату совершения сделки (23.04.2018) составляет 184 845 392 руб.

Заключение эксперта признано судом соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, поскольку содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, является ясным, выводы полными, какие-либо противоречия судом не установлены; судом отмечено, что отвод эксперту ООО «Март-Оценка» ФИО8 лицами, участвующими в деле, не заявлен, ходатайств о замене эксперта и привлечении к производству экспертизы другого эксперта лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что стоимость 100% доли ООО «Самитек» была завышена на момент ее приобретения, отклонен судом первой инстанции, поскольку опровергается представленным в материалы дела отчетом об оценке от 31.01.2018 № 12-1/18-1, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Плато», выводами заключения эксперта №52-03/2022 от 15.08.2022, выполненного экспертом экспертной организации ООО «МАРТ-Оценка» ФИО8

Установив, что представленные в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена сделки не отличается от рыночной цены и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях, отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности ответчика, учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО СК «Родник» приобрело актив, ликвидность которого лицами, участвующими в деле, не опровергнута, что исключает наличие в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора куплипродажи недействительным.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки и наличие заинтересованности между должником и ФИО5 отклонены судом с указанием на то, что заявителем не доказано причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с выводами суда согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

В силу пункта 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о равноценности совершенной сделки, в отсутствие оснований для выводов о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки и наличие заинтересованности между должником и ФИО5, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А55-20746/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяВ.А. Моисеев


СудьиА.Г. Иванова


Н.А. Третьяков