Постановление от 25 июня 2020 г. по делу № А44-1127/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1127/2019
г. Вологда
25 июня 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Геликон» представителя ФИО2 по доверенности от 24.04.2020, от акционерного общества «Сити Инвест Банк» представителя ФИО2 по доверенности от 28.03.2017, от Компании «ALPETRUST HOLDINGS LIMITED» представителя ФИО3 по доверенности от 03.05.2020, от публичного акционерного общества «Банк ВТБ» представителя ФИО4 по доверенности от 12.02.2020, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя ФИО5 по доверенности от 17.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Геликон», Компании «ALPETRUST HOLDINGS LIMITED» и акционерного общества «Сити Инвест Банк» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 21 апреля 2020 года по делу № А44-1127/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Дека» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 173024, Великий Новгород, пр-т Александра Корсунова, д. 34б; далее – АО «Дека», должник).

Определением суда от 23.05.2019 в отношении АО «Дека» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением от 04.03.2020 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

Определениями Арбитражного суда Новгородской области от 07.08.2019 и 28.08.2019 признаны обоснованными требования Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области (далее – уполномоченный орган) в размере 216 753 965,50 руб. и включены во вторую и третью очереди реестра требований кредиторов АО «Дека». Уполномоченный орган также является кредитором должника по текущим обязательствам в размере 142 644 995,80 руб.

Уполномоченный орган 20.04.2020 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в отношении имущества должника (нематериальных активов) в виде:

- запрета любым лицам, включая Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) осуществлять любые действия, направленные на изменение текущего регистрационного статуса товарных знаков № 317645, 331683, 346351, 340810, 457288, 457960, 458017, 346280 (в том числе связанные с регистрацией действий любых лиц по отчуждению, обременению, предоставлению, переходу без договора исключительных и неисключительных прав на указанные товарные знаки и права использования, переданные по лицензии и сублицензии);

- запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) вносить в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания записи о досрочном прекращении правовой охраны товарных знаков №№ 317645, 331683, 346351, 340810, 457288, 457960, 458017, 346280.

Определением от 21.04.2020 запрошенные заявителем обеспечительные меры приняты судом.

Общество с ограниченной ответственностью «Геликон» (далее – ООО «Геликон»), Компания «ALPETRUST HOLDINGS LIMITED» (далее – Компания) и акционерное общество «Сити Инвест Банк» (далее – АО «Сити Инвест Банк») с указанным определением не согласились, обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить. По мнению апеллянтов, у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные законом основания для принятия обеспечительных мер.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «Геликон», Компании, АО «Сити Инвест Банк» поддержали апелляционные жалобы, просили их удовлетворить, представители публичного акционерного общества «Банк ВТБ» и уполномоченного органа аргументы апеллянтов отклонили по основаниям, приведенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии указанных мер.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пунктом 10 Постановления № 55 разъяснено, что при принятии решения о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен оценить обоснованность доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер с учетом критериев разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Помимо этого, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как установил арбитражный суд, запрошенные обеспечительные меры непосредственно связаны с требованием уполномоченного органа о включении в реестр требований кредиторов задолженности АО «Дека» по обязательным платежам (определения от 07.08.2019 и 28.08.2019 по настоящему делу) и возможностью в этой связи погашения указанных требований за счет конкурсной массы должника.

Судом первой инстанции установлено, что сделки по отчуждению товарных знаков совершены в условиях несостоятельности должника, в условиях осведомленности выгодоприобретателей по сделкам о данном обстоятельстве, под влиянием группы взаимозависимых лиц, принимающих меры к сохранению ситуации в которой баланс интересов участников дела о банкротстве нарушен. История переоформления права пользования товарными знаками, отраженная в выписках Федеральной службы по интеллектуальной собственности, указывает на то, что право пользования основными товарными знаками передано АО «Дека» в порядке пользования сублицензией через Алпэтраст Холдингс Лимитед и ООО «Дека Спб» (100 % доли участия в котором владеет АО «Дека»). Владение правом на товарные знаки (формально не принадлежавшее непосредственно должнику) фактически всегда находилось в собственности и под контролем одной и той же группы лиц, в которую входило, в том числе, и АО «Дека». Из анализа движения денежных средств по счетам должника следует, что должник вносил плату за пользование товарными знаками.

Исходя из содержания статьи 61.6 Закона о банкротстве и с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам указанной главы Закона о банкротстве, а арест или иные меры могут быть применены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которые отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность, подчеркнул Верховный Суд Российской Федерации, обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 N 306-ЭС15-11131).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в данном случае уполномоченный орган обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, представил доказательства, свидетельствующие о том, что непринятие указанных обеспечительных мер может затруднить удовлетворение требований кредиторов должника, причинив им (в том числе бюджету Российской Федерации) значительный ущерб.

Вопреки аргументам апеллянтов, товарный знак «Никола», использовавшийся исключительно должником, устойчиво ассоциируется с АО «Дека». Указанный товарный знак может войти в состав конкурсной массы должника и, как следствие, может служить средством возмещения потерь кредиторов АО «Дека», которое, как уже упоминалось, являлось единственным лицом, производившим товары с использованием этого бренда.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителями положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 21 апреля 2020 года по делу № А44-1127/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Геликон», Компании «ALPETRUST HOLDINGS LIMITED» и акционерного общества «Сити Инвест Банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова