Постановление от 22 апреля 2025 г. по делу № А40-242222/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-12591/2025


Москва                                                                                                  Дело № А40-242222/2022

23.04.2025


Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей А.С. Маслова и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,  

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СИТИ» Рота Д.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2025 по делу № А40-242222/2022, вынесенного судьей Луговик Е.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СИТИ»,

об отказе в признании Договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 18.01.2022 года, заключенного между ООО «Сити» и ООО «СКВК ТОРГ» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки;

при участии в судебном заседании:

к/у ООО «Сити» - ФИО1 по дов. от 20.12.2024

от к/у ООО «СКВК ТОРГ» - ФИО2 по дов. от 05.09.2024

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.


                                                                  УСТАНОВИЛ:         Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 г. в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены наРота Дмитрия Альбертовича. Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ"                            № 152(7597) от 19.08.2023.

В Арбитражный суд города Москвы 03.06.2024г. поступило заявление конкурсного управляющего Рота Д.А. о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 18.01.2022 года, заключенный между ООО «Сити» и ООО «СКВК ТОРГ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 18.01.2022, заключенный между ООО «Сити» и ООО «СКВК ТОРГ» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2025 отменить, удовлетворить заявленные требования.

От ООО «СКВК ТОРГ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должником и конкурсного управляющего ООО «СКВК ТОРГ» высказали свою позицию по настоящему обособленному спору.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 18.01.2022г. между ООО «Сити» и ООО «СКВК ТОРГ» заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого ООО «СКВК ТОРГ» приобрело у ООО «СИТИ» транспортное средство LAMBORGHINI URUS (VIN <***>, 2019 года выпуска, государственный номер <***>).

Согласно п. 3.1 названного договора, стоимость транспортного средства составляет 20 585 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, указанное транспортное средство выбыло из состава имущественной массы безвозмездно, указанный довод подтверждает выпиской по счету.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято определением от 30.11.2022г., договор купли-продажи заключен 18.01.2022г.

Таким образом, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договор оспорен финансовым управляющим по специальным основаниям, предусмотренным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

У апелляционной коллегии отсутствуют основания для переоценки таких выводов суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу п. 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд установил, что в материалы обособленного спора ООО «СКВК ТОРГ» представлен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами № СИ2202-1 от 09.02.2022г.

В соответствии с п.1.1. предметом договора является LAMBORGHINI URUS (VIN <***>, 2019 года выписка, государственный номер <***>). В п.3.1 названного договора сторонами согласована цена транспортного автомобиля – 31 101 000 руб.

Судом учтено, что безвозмездность сделки опровергается представленными в материалы дела документами, что апеллянтом не опровергнуто.

В соответствии с ответом МО ГИБДД ТНЭР № 2 ГУ МВД России по г. Москве от 20.04.2023г. за ООО «СКВК ТОРГ» были зарегистрированы два транспортных средства Lamborghini Urus и Mercedes-Benz V-Class.

Материалы дела содержат доказательства оплаты по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами № СИ2202-1 от 09.02.2022г. в размере. 31 101 000 руб.

Согласно платежным поручениям № 95 от 20.02.2022, № 97 от 20.02.2022, № 100 от 24.02.2022, № 101 от 24.02.2022, № 102 от 24.02.2022 ООО «СКВК ТОРГ» исполнена обязанность по оплате транспортного средства на сумму 31 101 000 руб., что не опровергается апеллянтом.

Суд исходил из того, что ответчиком не могли быть уплачены денежные средства в счет другого аналогичного автомобиля, что позволили суду идентифицировать уплаченные ООО «СКВК ТОРГ» денежные средства по названным выше платежным поручениям как оплату за транспортное средство LAMBORGHINI URUS (VIN <***>, 2019 года выписка, государственный номер <***>).

Довод конкурсного управляющего о том, что предметом договора купли-продажи № СИ2202-1 от 09.02.2022г. возможно является другое имущество, правомерно отклонен судом, поскольку является предположением и не подтвержден надлежащими доказательствами.

В связи с этим, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе аффилированность стороны сделки, ее осведомленность о финансовом положении должника не имеют правового значения.

 Соответствующая позиция изложена в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания соглашений, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Соответствующие разъяснения даны в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63. Ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016                                     № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

В настоящем споре все основания для признания сделки недействительной, которые приводит конкурсный управляющий Должником, охватываются диспозицией ст. 61.2 Закона о банкротства, т.е. специальными нормами.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации "в условиях конкуренции норм о недействительности (ничтожности) сделки выявленные нарушения должны выходить за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда РФ от 29.04.2016 г. № 304-ЭС15-20061 по делу                           № А46-12910/2013; Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 г.                                      № 305-ЭС17-4886(1) по делу № А41-20524/2016; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу                               № А32-26991/2009; Определение Верховного суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о применении срока давности, что недопустимо" (Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 г. № 305-ЭС 17-4886(1) по делу № А41-20524/2016).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции исходит из того, что совокупность указанных выше обстоятельств финансовым управляющим, как лицом, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается в основание своих требований, не доказана, в связи с чем, заявление об оспаривании сделки должника удовлетворению не подлежит.

Вопреки доводам апеллянта, ООО «СИТИ» получило равноценное встречное предоставление за отчуждение транспортного средства Lamborghini Urus (VIN - <***>) в размере 31 101 000,00 руб. в соответствии с условиями договора.

В связи с изложенным, у сделки отсутствуют пороки, предусмотренные ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, и как следствие - основания для признания Договора купли-продажи транспортного средства Lamborghini Urus (VIN - <***>) недействительным.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2025 по делу № А40-242222/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СИТИ» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                                        Е.А. Скворцова


Судьи:                                                                                                А.С. Маслов


Н.В. Юркова