Постановление от 9 июня 2024 г. по делу № А07-28738/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-7077/2024
г. Челябинск
10 июня 2024 года
Дело № А07-28738/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Колясниковой Ю.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Башкиравтодор» на решение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 25.03.2024 по делу № А07-28738/2023.


Общество с ограниченной ответственностью «Экойл» (далее – истец, ООО «Экойл») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Башкиравтодор» (далее – ответчик, АО «Башкиравтодор») о взыскании с ответчика основного долга в размере 3 676 307 руб. 70 коп., 141 237 руб. 74 коп. суммы неустойки с продолжением начисления неустойки по день фактического исполнения обязательств (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 22-23).

Решением  Арбитражного суда Республика Башкортостан от 25.03.2024 (резолютивная часть объявлена 04.03.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Башкиравтодор» обжаловало его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение суда, вынести новый судебный акт, снизить размер взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 (Гражданского кодекса Российской Федерации, принять новый судебный акт).

Апеллянт полагает, что имеются основания для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сумма заявленной неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств и не обеспечивает баланс интересов сторон.

Кроме того, апеллянт указывает на отсутствие наступивших для истца отрицательных последствий.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

К дате судебного заседания от ООО «Экойл» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. Отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.02.2023 между ООО «Экойл» (поставщик) и АО «Башкиравтодор» (заказчик) был заключен договор поставки № 67-33/ПОС44 (далее по тексту – договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность заказчика в обусловленный договором срок производимые или закупаемые им полусинтетические моторные масла 10W40 для газовых двигателей КАМАЗ для нужд филиалов заказчика, а заказчик - принять и оплатить товар в сроки, установленные договором поставки (л.д. 28-32).

Договор поставки был подписан с помощью электронного документооборота.

Во исполнение обязательств по договору истец поставил, а ответчик - принял товар на общую сумму 3 878 515,20 руб., о чем свидетельствуют подписанные сторонами универсальные передаточные документы: № 56 от 10.02.2023 на сумму 56 179,20 руб., № 160 от 03.04.2023 на сумму 280 896 руб., № 161 от 03.04.2023 на сумму 112 358,40 руб., № 202 от 20.04.2023 на сумму 224 716,80 руб., № 218 от 27.04.2023 на сумму 730 329,90 руб., № 229 от 04.05.2023 на сумму 112 358,40 руб., № 255 от 17.05.2023 на сумму 112 358,40 руб., № 256 от 17.05.2023 на сумму 393 254,40 руб., № 264 от 19.05.2023 на сумму 224 716 руб., № 329 от 08.06.2023 на сумму 56 179,20 руб., № 347 от 16.06.2023 г. на сумму 505 612,80 руб., № 404 от 05.07.2023 на сумму 337 075,20 руб., № 408 от 06.07.2023 г. на сумму 168 537,60 руб., № 492 от 01.08.2023 на сумму 56 179,20 руб., № 621 от 19.09.2023 на сумму 224 716,80 руб., № 639 от 26.09.2023 на сумму 114 508,80 руб., № 657 от 03.10.2023 на сумму 112 358,40 руб., № 716 от 17.10.2023 на сумму 56 179,20 руб.

Согласно п. 4.1 договора поставки оплата поставленного товара производится покупателем в течение семи рабочих дней с даты получения товара.

Ответчик произвел частичную оплату поставленного товара на общую сумму 202 207,50 руб., что подтверждается платежными поручениями № 74 от 16.05.2023 в сумме 112 358,40 руб., № 390 от 28.07.2023 в сумме 56 179,20 руб., № 406 от 04.08.2023 в сумме 33 669,90 руб.

Задолженность ответчика перед истцом составляет 3 676 307,70 руб.

Пунктом 5.1. договора поставки установлена неустойка за нарушение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в виде неустойки (пени) размере 1/300 ключевой ставки ЦБ, действующей на день предъявления поставщиком претензии об исполнении обязательства, от суммы задолженности.

Истцом в адрес ответчика 27.07.2023 направлена досудебная претензия  № 212 с требованием об оплате суммы долга и неустойки (л.д. 70), которая оставлена без удовлетворения.

Отсутствие добровольного исполнения со стороны ответчика требований истца явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности ответчика подтверждены документально, доказательств оплаты товара в предусмотренный договором поставки срок ответчиком не представлено. Суд не усмотрел оснований для снижения размера договорной неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по ходатайству ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Проанализировав условия договора от 13.02.2023 № 67-33/ПОС44, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что спорные правоотношения возникли из договора поставки, регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт надлежащего исполнения истцом условий договора подтверждается универсальными передаточными документами: № 56 от 10.02.2023 на сумму          56 179,20 руб., № 160 от 03.04.2023 на сумму 280 896 руб., № 161 от 03.04.2023 на сумму 112 358,40 руб., № 202 от 20.04.2023 на сумму 224 716,80 руб., № 218 от 27.04.2023 на сумму 730 329,90 руб., № 229 от 04.05.2023 на сумму                         112 358,40 руб., № 255 от 17.05.2023 на сумму 112 358,40 руб., № 256 от 17.05.2023 на сумму 393 254,40 руб., № 264 от 19.05.2023 на сумму 224 716 руб., № 329 от 08.06.2023 на сумму 56 179,20 руб., № 347 от 16.06.2023 г. на сумму 505 612,80 руб., № 404 от 05.07.2023 на сумму 337 075,20 руб., № 408 от 06.07.2023 г. на сумму 168 537,60 руб., № 492 от 01.08.2023 на сумму 56 179,20 руб., № 621 от 19.09.2023 на сумму 224 716,80 руб., № 639 от 26.09.2023 на сумму 114 508,80 руб., № 657 от 03.10.2023 на сумму 112 358,40 руб., № 716 от 17.10.2023 на сумму 56 179,20 руб.

Согласно расчету истца у ответчика образовалась задолженность в размере 3 676 307 руб. 70 коп.

Расчет задолженности судом первой инстанции проверен, признан арифметически верным.

Поскольку доказательств погашения задолженности в полном объеме в материалах дела не имеется, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности взыскания заявленной суммы основного долга в размере 3 676 307 руб. 70 коп.

В данной части решение суда первой инстанции со стороны ответчика не оспаривается, соответствующих доводов апелляционная жалоба не содержит.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств явилось основанием для начисления неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (штрафе).

Пунктом 5.1 договора поставки установлена неустойка за нарушение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в виде неустойки (пени) размере 1/300 ключевой ставки ЦБ, действующей на день предъявления поставщиком претензии об исполнении обязательства, от суммы задолженности.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договору поставки от 13.02.2023 № 67-33/ПОС44 за период с 27.02.2023 по 30.10.2023 в размере 141 237 руб. 74 коп.

Судом первой инстанции расчет истца был проверен и признан арифметически неверным.

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Ответчик просил суд первой инстанции применить к спорным правоотношениям положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер договорной неустойки.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства, с чем соглашается суд апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014                № 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Однако в рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не были предоставлены суду доказательства явной чрезмерности взыскиваемой неустойки.

Исключительность рассматриваемого случая для целей снижения предусмотренной договором неустойки ответчиком в порядке статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не доказана. Доводы, приведенные ответчиком в ходатайстве о снижении неустойки, не подтверждают ее чрезмерного характера.

Договор поставки был заключен ответчиком, действующим своей волей и в своем интересе, ввиду чего, подписав договор, ответчик обязался исполнять его условия, и в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не может в одностороннем порядке отказаться от его исполнения.

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации, или иными ставками не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно приводить к нарушению принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с принципа состязательности сторон (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком не было подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом размер взыскиваемой неустойки ведет к неосновательному обогащению истца, а не компенсирует ему расходы или уменьшает его неблагоприятные последствия, возникшие вследствие неисполнения ответчиком своего не денежного обязательства.

Размер заявленной ко взысканию неустойки не превышает установленного договором предела ответственности поставщика за нарушение срока поставки товара, а также не превышает стоимости несвоевременного поставленного товара.

Учитывая изложенное, отсутствие доказательств явной чрезмерности взыскиваемой истцом с ответчика неустойки, необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для снижения заявленного размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о дальнейшем начислении пени по день фактического исполнения обязательства также является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является правильным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

АО «Башкиравтодор» было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, непредставлением доказательств уплаты государственной пошлины, с АО «Башкиравтодор» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 25.03.2024 по делу № А07-28738/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Башкиравтодор» - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Башкиравтодор» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

Ю.С. Колясникова

И.Ю. Соколова