Постановление от 26 октября 2017 г. по делу № А19-16389/2016

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-16389/2016
г. Чита
26 октября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года

В полном объеме постановление изготовлено 26 октября 2017 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Бушуевой Е.М., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца - ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02.08.2017 по делу №А19-16389/2016 по исковому заявлению открытого акционерного общества «Востоксибэлектромонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664009, <...>), ФИО2 (г. Якутск), ФИО9 (г. Якутск), открытого акционерного общества «Старооскольский завод электромонтажных изделий» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Белгородская область, г. Старый Оскол, станция Котел промузел, Монтажная площадка, проезд Ш-6, д. 17), ФИО3 (г. Иркутск) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 312385017200100, ИНН <***>, адрес: 664038, Иркутская область, Иркутский район, п. Молодежный) о признании недействительными договоров аренды транспортного средства и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5 (Иркутская область, п. Молодежный), временного управляющего ОАО ВСЭМ ФИО6, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Иркутского регионального филиала акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119034, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Комбит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664009, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Управление промышленно-технический комплектации» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664047, <...>/2), общества с ограниченной ответственностью «Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665717, Иркутская область, г. Братск, Центральный, ул. Коммунальная, д. 21) (суд первой инстанции: судья Красько Б.В.),

с участием в судебном заседании:

от истца ФИО2 - ФИО7 - представителя по доверенности от 20.05.2016,

от ответчика - ФИО8 - представителя по доверенности от 10.03.2017,

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Востоксибэлектромонтаж» (далее - ОАО ВСЭМ, истец), ФИО2 (далее - истец), ФИО9, открытое акционерное общество «Старооскольский завод электромонтажных изделий», ФИО3 обратились в Арбитражный суд Иркутской области к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ответчик) с требованиями о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 09.08.2012 №А-97/2012, от 31.08.2012 №А-120/2012, от 25.12.2012 №А-182/2012, от 15.08.2013 №А-116/2013 и от 20.08.2013 №А-121/2013 и применении последствий недействительности названных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, временного управляющий ОАО ВСЭМ ФИО6, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Иркутского регионального филиала акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», общество с ограниченной ответственностью «Комбит», общество с ограниченной ответственностью «Управление промышленно-технический комплектации», общество с ограниченной ответственностью «Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж» (далее – третьи лица).

В ходе рассмотрения дела истец ФИО9 отказался от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано, производство по иску ФИО9 прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец - ФИО2 его обжаловал в апелляционном порядке, просил отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Доводы жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции неправильно оцени доказательств в деле и потому пришел к ошибочному выводу о том, что при обращении в арбитражный суд с иском ФИО2 пропустил срок исковой давности. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, материалами дела подтверждено причинение ОАО «ВСЭМ» ущерба оспоренными сделками.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы изложил доводы в обоснование требование жалобы об отмене решения и удовлетворения исковых требований.

От участвующих в деле отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

В связи с апелляционной жалобой ответчик представил письменные пояснения, в которых изложил возражения на доводы жалобы, указал, что суд разрешил спор по полно установленным обстоятельствам, имеющие значение для дела, при правильном применении норм материального права. Ответчик полагал решение суда не подлежащим отмене, а иск не подлежащим удовлетворению.

Истцы и третьи лица извещены о начавшемся судебном процессе, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей, за исключением ФИО2, не направили и граждане не прибыли.

При таком положении, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание истцов, третьих лиц и их представителей не препятствовала судебному разбирательству.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, ФИО4 (арендодателем) и ОАО ВСЭМ (арендатором) заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 09.08.2012 №А-97/2012, от 31.08.2012 №А-120/2012, от 25.12.2012 №А-182/2012, от 15.08.2013 №А-116/2013 и от 20.08.2013 №А-121/2013. Со стороны ОАО ВСЭМ при заключении сделок действовал генеральный директор ФИО5, которому ФИО10 приходится супругой.

Предметом спора в деле стали перечисленные договоры, заключенные ОАО ВСЭМ с ФИО4 с заинтересованностью, определенной по правилам пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и в нарушение положений пункта 1 статьи 83 названного Закона без одобрения общим собранием акционерного общества, с превышение единоличным исполнительным органом ОАО ВСЭМ полномочий при заключении сделок в нарушение пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной в нарушение статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 4, пункта 1 статьи 10, пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200, пункта 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 52, пункта 1 статьи 81, пункта 1 статьи 83, пункту 1 статьи 84, пункта 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», части 1 статьи 14, части 1 статьи 30 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункта 30 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н, пункта 4 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 №66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», учел правовую позицию, сформулированную в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункта 3, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Суд исходил от отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцы пропустили срок исковой давности и не доказали причинения обществу убытков оспариваемыми сделками.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, полагал решение суда правильным.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что и о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что ФИО2 на период совершения оспариваемых сделок являлся и является акционером ОАО ВСЭМ, которому принадлежит 19,656119% акций общества, и членом совета директоров ОАО ВСЭМ.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В пункте 3 статьи 52 Закона об акционерных общества в редакции, действовавшей в период срока исковой давности после совершения оспоренных сделок, предусмотрено, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Факт исполнения сторонами оспариваемых сделок подтвержден как материалами настоящего дела и установлен вступившими в законную силу судебными актам и, принятыми в деле №А19-1645/2016. Этот факт в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежи доказыванию в настоящем деле.

Принимая во внимание, что годовые отчеты ОАО ВСЭМ за 2012 год и за 2013 год, балансы ОАО ВСЭМ за 2012 год и за 2013 год отражают хозяйственные операции общества за указанные периоды, включая по оспариваемым сделкам, ФИО2 имел возможность узнать о совершении ОАО ВСЭМ оспариваемых сделок не позднее июня 2013 года и июня 2014 года, соответственно, и о них знал, но не имел желания оспаривать сделки до прекращения полномочий генерального директора ОАО ВСЭМ ФИО5, о чем пояснения в суде дал представитель ФИО2, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обратившись с иском в суд в марте 2017 года, ФИО2 пропустил срок исковой давности.

Довод о том, что ФИО2 не было известно о совершении сделок с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции нашел надуманным, поскольку генеральный директор ОАО ВСЭМ и ответчик имеют одну фамилию. Действуя с должной осмотрительностью и заботливостью о своих правах и своем интересе, ФИО2 не составило труда убедиться в том, что оспоренные сделки совершены с заинтересованностью, проверить сделки на предмет их выгодности для общества и злонамеренности соглашений генерального директора общества и ФИО4

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не представил в дело доказательств того, что обращался к генеральному директору ОАО ВСЭМ ФИО5 с требованием предоставить информацию о сделках и ФИО5 препятствовал ФИО2 в получении такой информации.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом об отказе в иске.

Поскольку в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске ФИО2, как и всеми другими истцами, срока исковой давности суд при изложенных обстоятельствах правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. В этой связи не имели правового значения и не оценивались судом апелляционной инстанции доводы ФИО2 о том, что спорными сделками ОАО ВСЭМ причинены убытки.

Таким образом, доводы жалобы не соответствовали материалам дела, не содержали сведений о фактах, которые могли повлиять на вынесенное судом решение по делу, потому не приняты судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). Участвующие в деле лица не указали мотивов к пересмотру и решения суда в части отказа в удовлетворении требований ОАО ВСЭМ, ОАО «Старооскольский завод электромонтажных изделий», ФИО3 и прекращения производства по делу в части требования ФИО9, потому отсутствовали основания для пересмотра решения суда в указанных частях.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 августа 2017 года по делу №А19-16389/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Капустина Л.В.

СудьиБушуева Е.М.

Юдин С.И.