Постановление от 23 января 2023 г. по делу № А45-6813/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-6813/2022


Резолютивная часть постановления объявлена17 января 2023 года


Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2023 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО11 а А.Л.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья ФИО3) и постановление от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А45-6813/2022 по иску ФИО2 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский эмульсионный завод» (633131, <...>, эт. 1, каб. 6, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4 (г. Новосибирск) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский эмульсионный завод» от 12.10.2021 по одобрению сделки по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод».

В заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 03.02.2022 (сроком на 1 год); общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод» - ФИО6 по доверенности от 15.08.2022 (сроком на 3 года).

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский эмульсионный завод» (далее – общество), ФИО4 (далее – ФИО4) с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 12.10.2021 по одобрению сделки по продаже имущества общества.

Решением от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что ответчиками нарушен порядок созыва и проведения собрания, а также незаконно проигнорировано требование истца об отмене или переносе проведения собрания участников общества; спорная сделка являлась сделкой с заинтересованностью в отношении генерального директора общества, о чем истец не был уведомлен; оценка стоимости продаваемого имущества не является обоснованной и верной; участник общества ФИО7 (далее – ФИО7) мог являться лицом, заинтересованным в совершении спорной сделки; судами не включено в предмет доказывания выяснение обстоятельств происхождения денежных средств, перечисленных покупателем спорного имущества в адрес общества; одобряемая сделка является крупной; доводы ответчиков о необходимости совершения спорной сделки для удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью «Спецхимпром» (далее – ООО «Спецхимпром») не соответствуют фактическим обстоятельствам спора; факт аффилированности истца и ООО «Спецхимпром» в рассматриваемом случае правового значения не имеет; ФИО4 не действовал в интересах общества; в действиях ответчиков имеется злоупотребление правом; в результате заключенной сделки утрачена работоспособность общества; ненадлежащее представление интересов проведения собрания и избрание ненадлежащих лиц в качестве секретаря и председателя общего собрания общества являются самостоятельными основаниями для удовлетворения заявленного иска; ФИО4 является надлежащим ответчиком по делу.

Общество в отзыве на жалобу возражало против ее доводов, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является собственником доли в обществе в размере 19 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 900 руб. Другими участниками общества являются: ФИО7, с долей участия 55 % уставного капитала общества, ФИО8, с долей участия 7 % в уставном капитале общества, ФИО9, с долей участия 19 % в уставном капитале общества.

Руководителем общества в спорный период являлся ФИО4

08.09.2021 истцу направлено уведомление о созыве внеочередного собрания участников общества 12.10.2021 в 11 часов 00 минут, на котором будет поставлен вопрос об одобрении крупной сделки с заинтересованностью: продажа обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирская Компания БВР» (далее – ООО «НК БВР») собственности общества в соответствии с приложенным к уведомлению списком имущества. Цена сделки указана в размере 35 000 000 руб., в том числе НДС (20 %).

В ответ на данное уведомление истцом направлен ответ на уведомление, содержащий требование о переносе даты проведения общего собрания, а также приведены сомнения в обоснованности и законности сделки с требованием предоставить соответствующие письменные разъяснения.

16.11.2021 истцу предоставлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ответчика от 12.10.2021, в соответствии с которым общее собрание проведено, и сделка по продаже имущества общества одобрена в полном объеме.

Так, согласно решения от 12.10.2021 года по повестке дня приняты решения об одобрении сделки с заинтересованностью и/или крупной сделки, связанной с отчуждением имущества общества, а именно: продавец - общество; покупатель - ООО «НК БВР»; предмет сделки имущество общества согласно перечню (приложение № 1); цена сделки (общая стоимость отчуждаемого имущества общества), срок и порядок оплаты не менее 35 000 000 руб., в том числе НДС (20 %), оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца в течение 3 (трех) месяцев со дня заключения договора купли-продажи имущества общества в размере 100 % общей стоимости отчуждаемого имущества. Участником общества ФИО7 принято решение об одобрении сделки, связанной с отчуждением имущества общества.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, удостоверено нотариально.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды первой и апелляционной инстанций приняли правильное по существу решение.

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении в тех случаях, которые регламентированы в статье 35 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 названной статьи в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного Законом № 14-ФЗ срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В силу статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Согласно положениям Устава общества (пункты 9.7 - 9.10) генеральный директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества; генеральный директор общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания; общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня; сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, либо лично под роспись.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что уведомлением от 08.09.2021 истец уведомлен о дате и времени проведения общего собрания участников общества, в котором отмечена возможность ознакомления с информацией и документами по адресу: Новосибирская область, <...>, этаж 1, кабинет 6 с предоставлением копий документов по требованию участника общества.

Указанные выше обстоятельства заявителем жалобы по существу не оспариваются.

Между тем, в ответ на данное уведомление истец 08.10.2021 направил письменный ответ, содержащий требование о переносе даты проведения общего собрания, а также сомнения истца в обоснованности и законности сделки с требованием предоставить соответствующие письменные изъяснения, который получен обществом 14.10.2021, то есть после проведения оспариваемого собрания (12.10.2021).

Доказательства извещения общества о наличии у истца требования о переносе даты собрания, представления дополнительных документов, необходимых для подготовки истца к проведению внеочередного собрания участников общества, до даты проведения соответствующего собрания, истцом в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлено не было.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ указанные выше обстоятельства суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае обществом не был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, поскольку истец был надлежащим образом уведомлен о дате и времени проведения общего собрания участников общества, соответственно не был лишен возможности воспользоваться правом вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов.

При этом судами правомерно отклонены доводы истца о том, что он прямо указал на невозможность предоставления дополнительных вопросов и/или дополнительных документов до ознакомления со всеми материалами для общего голосования, поскольку они не соотносятся с предоставленной истцу действующим законодательством возможностью представлять любые дополнительные вопросы для включения в повестку собрания.

Ссылка кассатора о том, что основанием для невозможности присутствия на общем собрании являлось его нахождение на карантине в связи с тем, что истец был лицом, входившим в контактную группу заболевшего коронавирусом COV1D-19, что исключало как возможность личного участия, но и любую возможность направления представителя, поскольку из-за нахождения на карантине он был лишен возможности оформить доверенность на представителя, правомерно отклонена судами с указанием на то обстоятельство, что в рассматриваемом случае у истца была возможность заблаговременно направить своего представителя, в то время как действующие антикризисные меры по состоянию на 12.10.2021 не предусматривали каких-либо особенностей по корпоративному управлению в связи с принятием антиковидных мер.

Судами установлено, что интересы участника общества ФИО7 на общем собрании представляла ФИО10 на основании доверенности от 06.10.2021, которая избрана председателем собрания, в то время как ФИО4 - секретарем собрания.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ определено, что участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктами 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Согласно пункту 5 статьи 37 Закона № 14-ФЗ лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Исполнительный орган общества лишь организует ведение протокола общего собрания участников общества, что предусмотрено пунктом 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ.

Анализ указанных выше положений действующего законодательства позволил судам первой и апелляционной инстанций прийти к правильному выводу о том, что положения действующего законодательства не содержат запрета на выбор председательствующего на собрании из числа участников или их представителей, в случае если они присутствуют на общем собрании.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из содержания статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ следует, что сделки, совершенные с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27)).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество получило выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что информация о продавце, покупателе, цене отчуждаемого имущества и перечне имущества перед проведением общего собрания заблаговременно раскрыты перед участниками общества, что исключало какие-либо сомнения или неопределенности в части существенных условий договора купли-продажи с целью его одобрения.

При этом доводы истца о том, что у него отсутствуют обязанности самостоятельного поиска информации по заинтересованности ФИО4 в совершении сделки признаны судами правомерными, между тем отмечено, что из фактических обстоятельств дела следует, что истец перед проведением общего собрания располагал сведениями о том, что подлежит одобрению сделка с заинтересованностью, о чем он указал в своем письменном запросе, направленном обществу и полученным обществом после проведения собрания.

Как было указано выше, спорная сделка одобрена участником общества ФИО7, при этом доказательств его заинтересованности в совершении спорной сделки, а равно наличия аффилированности к обеим сторонам сделки, в материалы дела истцом также не представлены, доводы об обратном являются предположениями, в связи с чем не могли быть приняты во внимание судами.

При этом ссылка кассатора на то обстоятельство, что одобряемая сделка также являлась крупной были предметом оценки судов, которые их отклонили с учетом сведений бухгалтерского баланса общества, представленного ответчиком и не опровергнутого надлежащими доказательствами. При этом указание на недостоверность сведений бухгалтерского баланса общества, о фальсификации которого заявлено не было, вновь основаны на предположениях истца, не подкрепленных надлежащими доказательствами.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что перед одобрением сделки по отчуждению имущества в адрес аффилированного лица ответчиком получено заключение общества с ограниченной ответственностью «Симплекс» об оценке отчуждаемых объектов недвижимого и движимого имущества, от 06.09.2021 года № 21-062 Н, согласно которому стоимость земельного участка по состоянию на 01.09.2021 составляет 15 559 000 руб., стоимость движимого имущества – 19 989 000 руб.

Указанный отчет принят во внимание участниками общества при определении цены отчуждаемого имущества, который истцом не опорочен.

Судами установлено, что согласно договоров купли-продажи от 17.12.2021, заключенных между обществом и ООО «НК БВР», ООО «НК БВР» приобрело спорные объекты недвижимого и движимого имущества, при этом стоимость земельного участка по состоянию на 01.09.2021 составила 15 559 000 руб., стоимость движимого имущества – 19 989 000 руб.

При этом суд округа отмечает, что указанные выше договора истцом оспорены в судебном порядке (дело № А45-34410/2021).

В рамках указанного дела судом первой инстанции по ходатайству истца назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 26.08.2022 № 22/013АС рыночная стоимость спорного имущества, реализованного обществом в адрес ООО «НК БВР», по состоянию на 01.09.2021 составляет 37 874 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, решение по делу № А45-34410/2021 вступило в законную силу, в апелляционном порядке истцом обжаловано не было.

Более того, судами первой и апелляционной инстанций приняты во внимание следующие обстоятельства.

Так, оплата по указанным сделкам перечислена в полном размере ООО «НК БВР» на банковский счет общества, которое в свою очередь перечислило полученную сумму на банковский счет ООО «Спецхимпром», 50 % уставного капитала которого принадлежит истцу.

При этом у общества имелась задолженность перед ООО «СпецХимПром» в размере 53 716 247 руб. 62 коп., в связи с чем ответчик был вынужден принять решение об отчуждении спорного имущества следовательно, денежные средства от продажи имущества поступили в пользу другой аффилированной истцу компании.

Кроме того, судами отмечено, что из анализа цены приобретения оборудования, размера амортизации и цены продажи следует, что ответчик продал оборудование по цене, ненамного меньшей цены приобретения.

В свою очередь, истец, будучи участником ООО «СпецХимПром» и ООО «НЭЗ», знал о сделке между ними по продаже оборудования по цене 12 883 240 руб. в 2018 году. С учетом износа за 3 года пользования цена продажи выглядит разумной, что подтверждается и заключением об оценке, которым ответчик, как было указано выше, руководствовалось.

В подтверждение того, что общество продолжает заниматься предпринимательской деятельностью, для которой оно создавалось, сделки предотвратили негативные последствия - позволили рассчитаться с крупным кредитором, избежать принудительного взыскания и банкротства, обжалуемое решение не повлекло убытки для общества, обществом представлены: штатное расписание от 28.12.2021; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 (Расчеты с поставщиками и подрядчиками) за 1 квартал 2022 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 (Расчеты с покупателями и заказчиками) за 1 квартал 2022 года; бухгалтерская справка по итогам 1 квартала 2022 года; дополнительное соглашение с акционерным обществом «Сибирский Антрацит» от 01.01.2022; дополнительное соглашение с обществом с ограниченной ответственностью «Сибавтологистика» от 25.03.2022; дополнительное соглашение с обществом с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» от 01.04.2022; дополнительное соглашение с акционерным обществом «Сибирский Антрацит» от 01.04.2022; УПД за январь-апрель 2022 года (27 шт.).

Из анализа указанных документов следует, что в первом квартале 2022 года общество имеет следующие показатели: 64 человека в штате, 155 контрагентов среди поставщиков и подрядчиков, 404 млн. руб. обороты по дебету по счету, 60 444 млн. руб. обороты по кредиту по счету 60, 14 контрагентов среди заказчиков, 401 млн руб. обороты по дебету по счету 62, 369 млн. руб. обороты по кредиту по счету 62

Как следует из бухгалтерского баланса общества за 2021 год, общая стоимость активов общества составляет 118 млн. рублей.

Таким образом, судами установлен факт того, что общество продолжает свою деятельность, следовательно, доводы истца о полном прекращении деятельности общества не обоснованы, в связи с чем правомерно отклонены.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Учитывая изложенное, суда первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований, который, с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого спора, не обосновал наличие правового интереса на обращение в суд с рассматриваемом иском.

Наличие в действиях ответчиком злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) судами не установлено.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды отказали в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6813/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченных по чек-ордеру от 17.11.2022.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



ПредседательствующийА.Л. ФИО11


СудьиЕ.В. Клат


ФИО1