Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А43-31643/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-31643/2022

г. Нижний Новгород 29 марта 2024 года

Резолютивная часть решения от 20 марта 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 48-776),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3

о взыскании 4 000 000 руб.,


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 – паспорт;

от ответчиков: от ООО«Теплодар»: ФИО4 – доверенность от 26.10.2022;

от ФИО5: не явился, извещен надлежащим образом;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплодар» (далее - Общество) и к ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 4 000 000,00 руб.

Требования мотивированы неисполнением Обществом обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала участнику общества.

Определением суда от 13.06.2023 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту ООО «Нижегородский экспертный центр «Эксперт помощь» ФИО6.

В материалы дела 01.02.2024 поступило заключение экспертизы от 29.01.2024 №107, в этой связи суд определением от 05.02.2024 возобновил производство по делу.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО "Теплодар" исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. В дополнительном отзыве Общество указало, что расчет стоимости доли произведен им без учета рыночной стоимости чистых активов общества. Представитель Общества результаты судебной экспертизы не оспорил. Также указал, что ФИО3 является ненадлежащим ответчиком по делу.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствии представителя ФИО3

Изучив материалы дела, заслушав позиции истца и Общества, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Теплодар» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2015, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 являлся участником ООО «Теплодар», владеющим 50% доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

22.06.2022 Общество получило от ФИО2 нотариально удостоверенное заявление №52 АА 5388993 о выходе из Общества на основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 4.7 раздела 4 устава Общества.

Общество выплатило ФИО2 стоимости доли в размере 1 462 992 руб., что подтверждается платежными поручениями, предоставленными в материалы дела.

Истец, полагая, что Общество в полном объеме не произвело выплату действительной стоимости его доли в Обществе, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно пункту 13.1 устава Общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения обществу независимо от согласия других его участников общества путем: подачи заявления о выходе; иных предусмотренных действующим законодательством случаях.

Пунктом 13.4 устава предусмотрено, что общество обязано выплатить выходящему из состава участников общества лицу, действительную стоимость доли в уставном капитале общества определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество этой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 13.5 устава общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон №402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона №402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона №402-ФЗ).

Поскольку общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для Общества является 2021 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2021.

Право ФИО2 на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала Обществом не оспаривается и подтверждено материалами дела.

Спор между сторонами заключается в размере подлежащей выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Абзацем третьим подпункта "в" пункта 16 постановления № 90/14 установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу статьи 55 АПК РФ экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по вопросам, касающимся рассмотрения дела.

Из части 1 статьи 82 АПК РФ следует, что экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Согласно части 2 статьи 82 АПК РФ круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, определяются судом. Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

Из приведенных процессуальных положений следует, что на разрешение экспертов ставятся вопросы, которые требуют специальных познаний и не могут быть разрешены судом на основании применения норм права.

В статье 7 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон № 73-ФЗ) отражено, что при производстве судебной экспертизы эксперт независим, он не может находиться в какой-либо зависимости от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела. Эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями.

При этом статья 8 указанного Федерального закона предусматривает, что эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

В соответствии со статьями 11, 12 Закона №135-ФЗ отчет о величине рыночной стоимости объекта оценки не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

По ходатайству истца в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 13.06.2023 по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Нижегородский экспертный центр «Эксперт помощь» ФИО6.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

«Определить действительную стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50 процентов с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021?».

Согласно заключению эксперта от 29.01.2024 №107 действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50 процентов с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021 составляет: 1 628 535,45 руб. (т.2 л.д. 22).

Истец и Общество не оспорили заключение экспертизы.

Уточнение исковых требований, с учетом заключения экспертизы, истцом не заявлено.

В статье 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон № 135-ФЗ) указано, что оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ №14-ФЗ об Обществах действительная стоимость доли участников общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В постановлениях Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, от 17.04.2012 №16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в балансе общества.

Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ, суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Суд, исследовав заключение эксперта, подготовленное ООО «Нижегородский экспертный центр «Эксперт помощь», с позиции статьи 71 АПК РФ, установил, что представленное заключение соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации об экспертной деятельности, содержит полные выводы на поставленные вопросы, в исследовательской части содержится мотивированное описание исследования и обоснование выводов, в связи с чем данное заключение отвечает критериям относимости, допустимости и достаточности доказательств.

Экспертное заключение исследовано наряду с иными доказательствами по делу. По существу, истец не согласен с результатами проведенной экспертизы в части установления суммы, указанной в заключении. При этом несогласие истца с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о ее недостоверности.

Выводы, изложенные в экспертном заключении, надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Таким образом, с учетом частичной выплатой Обществом ФИО2 действительной стоимости доли исковые требования подлежат частичному удовлетворению в сумме 165 543,45 руб. (1 628 535,45 руб. - 1 462 992 руб. = 165 543,45 руб.). В остальной части иска следует отказать.

Вместе с тем, с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" надлежащим ответчиком по делу является ООО «Теплодар», таким образом, требования к ФИО3 удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине и за проведение судебной экспертизы в порядке статьи 110 АПК РФ также относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по оплате судебной экспертизы, суд исходит из следующего.

Статьей 106 АПК РФ определено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе суммы, подлежащие выплате экспертам.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В счет оплаты экспертиз ФИО2 на депозитный счет суда внес 80 000,00 руб., что подтверждается чек-ордером от 09.06.2023 (т.1 л.д. 105).

В соответствии с счетом от 28.06.2023 №107 стоимость экспертизы составила 80 000,00 руб.

В этой связи, судебные расходы за проведение экспертизы подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям: 3 311,00 руб. – за счет ответчика; 76 689 руб. – за счет истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 165 543,45 руб., 3 311,00 руб. расходов по экспертизе, 1 780,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В остальной части требование оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.Д. Кузовихина