Постановление от 9 июня 2025 г. по делу № А07-3960/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-6915/24

Екатеринбург

10 июня 2025 г. Дело № А07-3960/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А., судей Осипова А.А., Смагиной К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган), общества с ограниченной ответственностью «Электросетьпроект» (далее – общество «Электросетьпроект») и публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк, банк) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2024 по делу № А07-3960/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители: Сбербанка - ФИО1 (доверенность от 28.03.2024 № УБ-РД/563-Д); общества с ограниченной ответственностью «Сколхимпром» (далее – общество «Сколхимпром», кредитор) - ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 21.11.2024); с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – Министерство) - ФИО4 (доверенность от 04.03.2025 № ФН-М04-15/1315-Ю); общества «Электросетьпроект» - ФИО5 (доверенность от 22.10.2024 № 02/28); Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан - ФИО6 (доверенность от 13.06.2024 № 24-08/11825); Федеральной налоговой службы - ФИО7 (доверенность от 24.03.2025 № БВ-21-18/173); акционерного общества «Башкиравтодор» (далее – общество «Башкиравтодор», должник) - ФИО8 (доверенность от 27.12.2024 № 09юр/235).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2024 возбуждено производство по делу о признании общества «Башкиравтодор» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2024 в отношении общества «Башкиравтодор» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО9, сообщение о чем опубликовано в официальном издании – газете «Коммерсантъ» от 18.05.2024 № 85(7775) (объявление № 77035841779).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 19.03.2024 поступило заявление общества «Сколхимпром» о признании общества «Башкиравтодор» банкротом и включении в реестр требований кредиторов должника его требования в общем размере 771 561 892 руб. 30 коп., которое принято к производству суда как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Общество «Сколхимпром» заявило об уточнении требований, просило включить в реестр задолженность в общем размере 743 205 822 руб. 99 коп., данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025, заявление удовлетворено частично: в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «Сколхимпром» в размере 721 471 429 руб. 70 коп.

В кассационных жалобах уполномоченный орган, Сбербанк и общество «Электросетьпроект» просят определение от 21.10.2024 и постановление от 07.02.2025 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Сбербанк ссылается на то, что, удовлетворяя требования как основанные на судебном акте по делу № А07-10402/2023 об утверждении мирового соглашения между кредитором и должником на сумму 1,1 млрд. руб., суды не учли, что, утверждая мировое соглашение, суд не исследовал обоснованность образования долга и реальность правоотношений сторон, первичные документы (договоры, накладные, данные отчетности и т.д.), которые в указанном деле отсутствуют, так как должник фактически признал долг, что не может быть признано обстоятельством, безусловно свидетельствующим об обоснованности требований. Как указывает банк, заявленные им, обществом «Электросетьпроект» и уполномоченным органом обоснованные возражения против требований общества «Сколхимпром» неправомерно не оценены судами со ссылкой на то, что эти доводы ранее заявляло общество с ограниченной ответственностью «РВ-Тариф» (далее – общество «РФ-Тариф») и акционерами должника по делу № А07-10402/2023, что не соответствует действительности, так как общество «РВ-Тариф» ссылалось на фиктивность сделок между кредитором и должником, отсутствие одобрения мирового соглашения советом директоров должника, отсутствие у кредитора вида деятельности, необходимого для оказания услуг должнику, а акционеры должника ссылались на то, что договоры оказания услуг заключены в обход закупочных процедур и не одобрены коллегиальным органом должника, а в настоящем споре заявлены иные доводы, которым оценка по существу не дана. Банк полагает, что сами по себе обстоятельства утверждения кредитором мирового соглашения с должником говорят, что долг сформирован

искусственно исключительно с целью его наращивания и получения кредитором контроля в банкротстве должника, в обоснование чего указывает, что общество «Сколхимпром» 05.04.2023 подало к должнику иск о взыскании долга, который 11.04.2023 принят к производству суда, а уже 20.04.2023 (чуть больше недели) кредитор и должник одновременно заявили об утверждении мирового соглашения, 16.05.2023 суд перешел из предварительного судебного заседания в основное, утвердил мировое соглашение, и дело № А07-10402/2023 рассмотрено судом менее чем за месяц принятием судебного акта об обязании должника уплатить 1,1 млрд. руб., без установления обстоятельств возникновения долга и исследования первичных документов, в связи с чем судам в настоящем споре надлежало оценить доводы возражающих кредиторов по существу. Банк указывает, хотя по условиям 15 договоров с должником общество «Сколхимпром» обязалось предоставить должнику для выполнения строительных работ дорожно-строительную технику, которую по договорам оно обязано иметь на праве собственности (аренды), но возможность предоставления кредитором такой техники не установлена, документы о наличии у кредитора техники, необходимой для передачи должнику, отсутствуют, правоотношения с иными лицами по предоставлению техники не раскрыты, и сам должник располагал дорожно-строительной техникой, необходимой для выполнения контрактов (в залоге у банка), а представленные в материалы спора первичные документы факт оказания кредитором услуг должнику по спорным договорам не подтверждают, из их анализа не следует наличие обстоятельств, очевидно свидетельствующих о наличии долга у должника, поскольку из путевых листов следует, что они составлены формально, для вида и придания видимости правоотношениям (отсутствуют надлежащие отметки об обязательном предрейсовом медицинском контроле машинистов, отметки выпускающего механика об исправности техники); согласно ряду актов выполненных работ, работы производились до заключения договоров, которые не содержат распространение их действия на период до заключения договоров; в отношении ряда единиц техники установлено, что их пробег, несмотря на непрерывную работу, не увеличивался; из ряда актов и справок усматриваются задвоенные работы, фактически выполненные одной единицей техники, и, как полагает банк, указанные пороки документов не могут быть описками и позволяют усомниться в наличии долга должника перед обществом «Сколхимпром», а иные документы, в том числе, подтверждающие принадлежность техники на праве собственности (ином законном праве) кредитору, фактическое время ее эксплуатации, наличие в штате кредитора достаточного количества машинистов, не представлены. Сбербанк также указывает, что, хотя должник, в том числе в исполнительном производстве, произвел частичное погашение долга по мировому соглашению, в результате чего долг перед кредитором по некоторым договорам мог быть полностью погашен, при этом обстоятельства распределения полученных от должника в погашение долга денежных средств судами не установлены, кредитором не раскрыты, и не раскрыты суммы остатка долга по каждому договору, а сумма требований заявлена в общем размере, и представленные в суд доказательства позволяют установить только общую сумму долга, включенную в реестр.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на то, что на дату рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему спору основания для включения в реестр требований кредиторов должника долга перед обществом «Сколхимпром» отсутствовали, поскольку определение суда от 17.05.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-10402/2023, на котором основаны требования кредитора, отменено решением суда от 23.01.2025 по тому же делу по вновь открывшимся обстоятельствам, где признаны обоснованными доводы Сбербанка о том, что мировое соглашение между должником и кредитором было элементом схемы формального документооборота, не соответствовало фактическим отношениям по оказанию услуг и имело цель формирования и представления суду искаженной информации о правоотношениях сторон, размере и характере долга, последующего бесспорного включения требований общества «Сколхимпром» в реестр требований кредиторов должника и оказания влияния на мероприятия и результаты процедуры банкротства, но апелляционный суд принял судебный акт без учета названного судебного акта, без оценки доводов банка, ограничившись лишь указанием на возможность кредиторов направить возражения против включенного в реестр требования кредитора после того, как станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требований кредитора. Как указывает заявитель, суды не оценили достаточность и достоверность представленных кредитором первичных документов, содержащих доказательства реальной возможности предоставления многочисленной техники должнику, не учли, что договоры оказания услуг, на которых кредитор основывает требования, заключены без обязательных закупочных процедур, заведомо убыточны для должника, его советом директоров не одобрены, не оценили доводы о наличии фактической аффилированности между должником и кредитором, при том, что последний заключал с должником очередные договоры при наличии долга по ранее заключенным сделкам и долгое время за взысканием долга не обращался. Уполномоченный орган подтверждает доводы банка о фактах формального документооборота со ссылкой на информацию об отсутствии дебиторской задолженности у общества «Сколхимпром» по взаимоотношениям с должником по данным программного комплекса налоговых органов, поддерживает доводы об отсутствии документов, подтверждающих принадлежность обществу «Сколхимпром» на праве собственности (ином законном праве) 610 единиц техники для передачи должнику по спорным договорам, а по сведениям уполномоченного органа у кредитора на момент заключения сделок имелось не более 37 единиц техники, поэтому у кредитора нет возможности оказать услуги должнику без привлечения иных лиц, но сведения о правоотношениях с такими лицами не раскрыты, и нет документов о транспортировке тяжелой техники (610 единиц), отсутствуют иные первичные документы, подтверждающие оказание услуг должнику по договорам, в частности, соблюдение технических требований о наличии системы ГЛОНАСС или ГЛОНАСС/GPS и 3D нивелирования, в связи с чем ставится под сомнение информация о количестве отработанного техникой времени, также отсутствуют сведения о получении обществом «Сколхимпром» специального разрешения на движение тяжелой

техники, что ставит под сомнение реальность исполнения договорных обязательств, заявитель считает, что работы, для которых привлечен кредитор, мог выполнить сам должником, имеющий дорожно-строительную технику, но должник, имея нужное имущество и денежные средства, располагает последние на депозитах, заключает договоры с кредитором на аренду техники и выводит на его счета значительные суммы из хозяйственного оборота. Уполномоченный орган отмечает установленные факты формально составленных документов (путевых листов, справок, актов, реестров оказанных услуг, счетов-фактур), содержащих фиктивные сведения и информацию о предоставлении техники, фактически не привлеченной для выполнения услуг, собственники которой отрицают ее передачу в аренду и не подтверждают договорные отношения с обществом «Сколхимпром», также сотрудники, якобы управлявшие техникой, подтверждают невыполнение работ, а использованные государственные номера спецтехники фиктивны. Заявитель указывает на результаты обязательного независимого аудита бухгалтерской отчетности должника, где установлены причины убыточности его деятельности, среди которых заключение и исполнение должником убыточных контрактов, в том числе с обществом «Сколхимпром», и в ходе мероприятий налогового контроля установлено, что должник вовлечен в схему создания фиктивного документооборота с организациями, имеющими признаки «схемной площадки», созданной с целью формирования «бумажного» НДС, не ведущими реальную финансово-хозяйственную деятельность, в том числе с обществом «Сколхимпром», должником организована неправомерная деятельность по незаконным операциям с выводом денежных средств из оборота должника, минимизацией налоговых обязательств путем формирования цепочек организаций с суммами налогов с несформированным в бюджете источником, должником допущено умышленное завышение налоговых вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль 89 организаций путем использования искусственной схемы создания формальных условий для уменьшения налоговых обязательств перед бюджетом путем искажения сведений о фактах хозяйственной жизни, об объекте налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и бухгалтерском учете, создания фиктивного документооборота с такими организациями, как кредитор. Как указывает заявитель, из анализа справок 2-НДФЛ следуетя пересечение сотрудников обществ «Башкиравтодор» и «Сколхимпром», связанных трудовыми, родственными и иными отношениями и подконтрольных руководителям, влияющим на условия и экономические результаты их деятельности. Заявитель приводит обстоятельства выполнения должником условий государственного контракта от 27.06.2017 № 0984-17, установленных в деле № А07-19973/2023, указывает, что, хотя счета-фактуры заказчику выставлены обществом «Сколхимпром», но информации о том, что оно является привлеченной субподрядной организацией по исполнению государственного контракта, в документах заказчика нет, при том, что списание только услуг аренды техники общества «Сколхимпром» составляет 1 818 945 007 руб. 95 коп., а работы на объекте приняты заказчиком на сумму 2 269 847 340 руб. 50 коп., при этом акт выездной налоговой проверки вынесен 20.02.2025 и не мог быть представлен ранее, но вышеприведенные факты имеют отношение к установлению обстоятельств по настоящему спору.

Общество «Электросетьпроект» указывает на несоответствие выводов судов об обоснованности требований общества «Сколхимпром» при наличии многочисленных возражений и доводов конкурсных кредиторов, которые не оценили должным образом доказательства и не привели мотивы, по которым признали доказательства достаточными. Заявитель поддерживает доводы Сбербанка о том, что судебные акты по делу № А07-10402/2023 не образуют преюдицию, в смысле пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как опираются лишь на доказательства, достаточные для удовлетворения мирового соглашения как волеизъявления сторон для урегулирования спора, но не устанавливающие факты реального наличия обязательств между сторонами и их действительного размера, и такие судебные акты не могли быть самостоятельным основанием для признания требований обоснованными, а судам надлежало исследовать по существу доказательства и оценить возражения кредиторов с применением повышенного стандарта доказывания, а в связи с отменой мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам дело № А07-10402/2023 рассматривается в исковом порядке, и без определения суда от 17.05.2023 по этому делу размер и состав требований кредитора нельзя считать установленными. Заявитель считает, что кредиторы привели существенные сомнения в достоверности представленных в подтверждение требований общества «Сколхимпром» документов, в том числе путевых листов, не подписанных должником, имеющих пороки оформления, носящих абстрактных характер и не позволяющих установить, какие конкретно услуги оказаны, содержащих сведения о работе техники столь длительное время (по 22 часа), что привело бы неизбежному износу техники, и указали на отсутствие сведений о наличии у общества «Сколхимпром» достаточного парка спецтехники и осуществлявших на ней работы сотрудниках, иной первичной документации, при очевидной невыгодности сделок для кредитора ввиду оказания услуг «в долг» и несения всех расходов по исполнению договора (страхование, ГСМ и др.), недостаточности механизаторов спецтехники в штате кредитора, сомнения в необходимости заключения договоров для должника, что не получило надлежащей оценки судов.

Общество «Башкиравтодор» и Министерство в отзывах поддерживают доводы кассационных жалоб, просят их удовлетворить, обжалуемые судебные акты – отменить.

Общество «Сколхимпром» в отзыве по доводам кассационных жалоб возражает, просит в их удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований кредитор ссылается на то, что между обществами «Башкиравтодор» (заказчик) и «Сколхимпром» (исполнитель) заключены договоры оказания услуг о предоставлению дорожно-строительной техники с экипажем для выполнения строительных работ: от 01.05.2022 № 67-05/ПОС-516, от 01.07.2022

№ 67-05/ПОС-523, от 01.05.2022 № 67-05/ПОС-525, от 14.02.2022 № 67-25/ПОС-109, от 01.03.2022 № 67-25/ПОС-394, от 26.04.2022 № 67-25/ПОС-256, от 02.02.2022 № 67-25/ПОС-36, от 01.07.2022 № 67-25/ПОС455, от 22.08.2022 № 67-25/ПОС-589, от 26.08.2022 № 67-25/ПОС-610, от 30.09.2022 № 67-25/ПОС-696, от 29.03.2022 № 67-25/ПОС-171, от 24.05.2022 № 67-25/ПОС349, от 01.07.2022 № 67-25/ПОС-528, от 14.11.2022 № 67-25/ПОС781.

В связи с наличием задолженности по данным договорам общество «Сколхимпром» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества «Башкиравтодор» задолженности в размере 1 100 219 530 руб. 31 коп., рассмотренным в деле № А07-10402/2023.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 по делу № А07-10402/2023 утверждено мировое соглашение, по условиям которого общество «Башкиравтодор» обязалось уплатить обществу «Сколхимпром» долг по дзанным договорам в общей сумме 1 012 271 757 руб. 32 коп. путем перечисления денежных средств на счет кредитора на условиях рассрочки по согласованному графику, начиная с 31.05.2023 до 31.08.2024.

В связи с неисполнением обществом «Башкиравтодор» надлежащим образом условий утвержденного мирового соглашения определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2023 по делу № А07-10402/2023 обществу «СколХимПром» выдан исполнительный лист на его принудительное исполнение, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 17.01.2024 № 2949/24/98002-ИП.

Ссылаясь на наличие у общества «Башкиравтодор» непогашенной задолженности по мировому соглашению, общество «Сколхимпром» предъявило ее в настоящем деле о банкротстве должника.

Частично удовлетворяя требования, и, отклоняя доводы конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, суд первой инстанции исходил из того, что требования общества «Сколхимпром» подтверждены документами, составленными и подписанными должником и кредитором без замечаний, а доводы кредиторов и уполномоченного органа о недоказанности реального исполнения договоров не обоснованы и документально не подтверждены, и представитель должника подтвердил подписание актов оказанных услуг.

Также суд первой инстанции исходил из того, что требования общества «Сколхимпром» подтверждены определением суда от 17.05.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-10402/2023, которое оставлено в силе постановлением суда округа от 17.06.2024, поскольку суд округа не усмотрел из кассационных жалоб наличие достаточных оснований для отмены судебного акта в порядке кассационного обжалования.

По мнению суда первой инстанции, доводы кредиторов и уполномоченного органа о мнимости и ничтожности сделок являлись предметом исследования суда округа в деле № А07-10402/2023 и направлены на переоценку выводов суда округа по указанному делу и преодоление вступивших в силу судебных актов, а доводы об аффилированности должника и общества «Сколхимпром» не подтверждены, доказательств действия общества «Сколхимпром» с целью причинения вреда кредиторам должника не имеется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, а также исходил из того, что наличие у должника долга перед обществом «Сколхимпром» подтверждено вступившими в силу определением суда от 17.05.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-10402/2023 и постановлением суда Уральского от 17.06.2024 по тому же делу, при этом суд округа в названном постановлении указал на отсутствие доводов, являющихся достаточными для вывода о наличии у утвержденного сторонами мирового соглашения признаков, указанных в статьях 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), долг в сумме 1 012 271 757 руб. 32 коп., подлежащий к взысканию с должника в пользу кредитора по мировому соглашению, подтвержден имеющимися доказательствами об оказании кредитором услуг, а достаточные доказательства отсутствия реальных отношений сторон, отсутствия у должника долга по заключенным договорам оказания услуг, что могло бы свидетельствовать о формировании искусственной кредиторской задолженности, не представлены.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать спорные правоотношения мнимыми, поскольку аналогичные доводы приводились кредитором должника при подаче кассационной жалобы (А07-10402/2023) и отклонены судом округа, а также должник частично погашал долг перед обществом «Сколхимпром».

При этом апелляционный суд отклонил доводы об отмене определения суда от 17.05.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-10402/2023, ссылаясь на то, что данная отмена состоялась после вынесения определения суда первой инстанции от 21.10.2024 по настоящему спору, и решение о его отмене не вступило в законную силу, при этом заинтересованные лица имеют право подать заявление об исключении требования из реестра требований кредиторов должника, при котором пересмотр определения о включении в реестр требований кредиторов и (или) отмена такого определения не требуются, что следует из разъяснений пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 40), при этом суд первой инстанции также рассмотрел настоящий спор до опубликования 17.12.2024 названного постановления Пленума.

Между тем судами не учтено следующее.

Установление требований кредиторов осуществляется судом в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника, и при применении статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных управляющим,

другими кредиторами или иными лицами, участвующими в деле о банкротстве; признание должником или управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (пункт 27 постановления Пленума № 40, а ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Федерального закона.

Кредиторы, предъявившие свои требования к должнику в порядке, установленном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, приобретают статус лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе право на заявление возражений относительно требований других кредиторов.

Требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 28 постановления Пленума № 40).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2013 № 29-П «По делу о проверке конституционности абзаца первого пункта 1 статьи 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО10» указано, что после принятия постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в котором разъясняется смысл той или иной нормы права, применение судами общей юрисдикции в ходе рассмотрения дела конкретных правовых норм должно соотносится с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного

Суда Российской Федерации, - иное может свидетельствовать о судебной ошибке, допущенной при разрешении дела.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения действующего законодательства являются обязательными для судов и подлежат применению с момента их издания.

Конкурсный управляющий либо конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора, и предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Поэтому при наличии убедительных доводов и доказательств, представленных конкурсным управляющим либо конкурирующим кредитором, бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем управляющий и другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Для уравнивания в правах конкурирующих кредиторов, уполномоченных органов и управляющего, с одной стороны, и взаимосвязанных с должником лиц,- с другой, суд должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Процессуальная активность конкурирующих кредиторов при содействии судов (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) позволяет эффективно пресекать злоупотребления и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.

При принятии решения суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование требований и возражений; суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или

иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом; независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, кассационный суд проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; при рассмотрении дела кассационный суд проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный кассационный суд не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Делая вывод о том, что требования кредитора – общества «Сколхимпром» подтверждены вступившими в законную силу определением суда первой инстанции от 17.05.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-10402/2023 и постановлением суда округа от 17.06.2024 по тому же делу, суды не учли, что, утверждая мировое соглашение определением от 17.05.2023 по делу № А07-10402/2023, суд первой инстанции требования кредитора по существу не рассматривал и не исследовал, не оценил доказательства по делу, и фактически исходил из признания должником иска, а суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы на указанное

определение пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в порядке кассационного обжалования лицом, не участвовавшим в рассмотрении спора, при этом кассационный суд также не исследовал и не оценивал доказательства по делу ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции соответствующих полномочий (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем при таких обстоятельствах выводы судов о том, что при рассмотрении спора по делу № А07-10402/2023 суды исследовали и оценили в полном объеме и надлежащим образом все доказательства и по результатам их исследования и оценки пришли к выводу о реальности спорных правоотношений между должником и обществом «Сколхимпром», основаны на неверном толковании норм процессуального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Апелляционный суд также отклонил доводы уполномоченного органа и кредиторов о необходимости применения при рассмотрении настоящего спора положений постановления Пленума № 40, ссылаясь на то, что суд первой инстанции рассмотрел настоящий спор по существу еще до официального опубликования 17.12.2024 названного постановления Пленума, между тем данные выводы апелляционного суда основаны на неправильном толковании норм процессуального права, поскольку положения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации подлежат применению судами непосредственно с момента их принятия вне зависимости от стадии рассмотрения спора (первая, апелляционная, кассационная инстанции), в связи с чем апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы по настоящему спору должен был руководствоваться положениями постановления Пленума № 40, включая пункт 28, и с учетом того, что, как указано выше, при рассмотрении дела № А07-10402/2023 суды, в связи с утверждение мирового соглашения, фактически не устанавливали и не исследовали обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица, и, которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве должника, то в данном случае при рассмотрении настоящего спора доводы возражающих лиц (конкурсных кредиторов и уполномоченного органа) об отсутствии долга подлежали исследованию и оценке по существу.

Апелляционный суд также не принял во внимание, что определение суда от 17.05.2023 об утверждении мирового соглашения по делу № А07-10402/2023 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам по заявлению Сбербанка, который при этом заявлял те же доводы, которые уполномоченный орган и кредитор заявили в настоящем споре, и спор по делу № А07-10402/2023 рассматривается судом первой инстанции, и в то же время одновременно апелляционный суд исходил из того, что наличие у должника долга перед обществом «Сколхимпром» подтверждено вступившими в силу судебными актами по делу № А07-10402/2023, между тем при таких обстоятельствах, исходя из вышеизложенного, с учетом вышеназванных положений постановления Пленума № 40, апелляционный суд должен был в полном объеме рассмотреть все доводы и возражения по существу требований кредитора.

Кроме того, делая вывод о том, что наличие спорной задолженности подтверждается имеющимися в настоящем деле доказательствами, суд первой инстанции фактически представленные в подтверждение заявленных требований доказательства не исследовал и не оценил, немотивированно отклонив доводы кредиторов и уполномоченного органа об отсутствии в деле всех необходимых первичных документов, подтверждающих реальность спорных правоотношений, и о наличии в данных документах существенных противоречий, фактически не рассмотрев данные доводы по существу, и, исходя лишь из того, что в подтверждение заявленных требований представлены документы, составленные и подписанные должником и обществом «Сколхимпром» без возражений и замечаний, а также суд первой инстанции не исследовал всесторонне, в полном объеме и не оценил надлежащим образом в этой связи все доводы кредиторов и уполномоченного органа об аффилированности должника и кредитора, и апелляционный суд, в свою очередь, также названные обстоятельства по существу не рассмотрел.

Вместе с тем, кредиторы и уполномоченный орган при рассмотрении судами настоящего обособленного спора ссылаются на искусственное формировании спорного долга перед обществом «Сколхимпром» в размере 1,1 млрд. руб., признанного должником, с целью наращивания данного долга для получения контроля над процедурой банкротства должника, о чем, по их мнению, свидетельствует следующее: обстоятельства заключения мирового соглашения и рассмотрения дела № А07-10402/2023 в короткий срок (менее месяца) без установления обстоятельств возникновения долга и исследования первичных документов, которые в материалах указанного дела отсутствуют, и, в частности, не представлены документы, подтверждающие наличие на праве собственности или ином законном праве и возможность предоставления обществом «Сколхимпром» должнику дорожно-строительной техники в количестве 610 единиц по пятнадцати договорам, наличие правоотношений с иными лицами по предоставлению этой техники, транспортировку тяжелой техники в количестве 610 единиц, при том, что сам должник располагал техникой, необходимой для выполнения контрактов; отсутствие подтверждения соблюдения технических требований о наличии системы ГЛОНАСС или ГЛОНАСС/GPS и 3D нивелирования, что ставит под сомнение сведения о количестве отработанного техникой времени; отсутствие сведений о получении обществом «Сколхимпром» специального разрешения на движение тяжелой техники, что ставит под сомнение реальность исполнения договоров, при том, что представленные первичные документы (путевые листы, справки, акты, реестры оказанных услуг, счета-фактуры) не являются надлежащими достоверными доказательствами, подтверждающими факт оказания кредитором должнику услуг, составлены формально, содержат фиктивные сведения и информацию о предоставлении техники, фактически не привлеченной для выполнения услуг, собственники которой отрицают ее предоставление в аренду и не подтверждают договорные отношения с обществом «Сколхимпром», а сотрудники, якобы управлявшие техникой, поясняют, что в действительности они работы не выполняли, использованные государственные номера спецтехники являются фиктивными; заключение договоров оказания услуг, на

которых кредитор основывает свои требования, без обязательных закупочных процедур и без одобрения советом директоров должника, при их заведомой убыточности для должника; путевые листы не подписаны должником, имеют пороки оформления, из их содержания следует, что они составлены формально, для вида и придания видимости правоотношениям (отсутствуют надлежащие отметки об обязательном предрейсовом медицинском контроле машинистов и отметки выпускающего механика об исправности техники) и не позволяют установить, какие конкретно услуги оказаны; согласно ряду актов выполненных работ, работы велись до заключения договоров, которые не содержат условий о распространении их действия на период до их заключения; в отношении ряда единиц техники установлено, что их пробег, несмотря на непрерывную работу, не увеличивался, а часть техники якобы работала столь долгое время (по 22 часа в сутки) что привело бы к ее неизбежному износу; из ряда актов и справок усматриваются задвоенные работы, фактически выполненные одной единицей техники, а иные документы, в том числе подтверждающие принадлежность техники на праве собственности или ином законном праве кредитору, фактическое время эксплуатации техники и наличие в штате кредитора достаточного количества машинистов, не представлены.

Кредиторы и уполномоченный орган также указывают на наличие фактической аффилированности между должником и кредитором, при том, что кредитор заключал с должником очередные договоры при наличии долга по ранее заключенным сделкам и длительное время за взысканием долга не обращался, а, кроме того, из анализа справок 2-НДФЛ усматривается пересечение сотрудников обществ «Башкиравтодор» и «Сколхимпром», связанных между собой трудовыми, родственными и иными взаимоотношениями и подконтрольных единоличным исполнительным органам, влияющим на условия и экономические результаты их деятельности.

Таким образом, возражая против заявленных требований, кредиторы и уполномоченный орган заявляют о наличии в данном случае существенных и обоснованных сомнений в реальности и обоснованности требований кредитора и их размера, при том, что в реестр требований кредиторов должника подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга, с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, в связи с чем бремя опровержения названных доводов о фиктивности спорных правоотношений в данном случае подлежит возложению именно на кредитора, заявившего соответствующие требования, поскольку в рамках спорных правоотношений он объективно обладает большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы и предоставление дополнительного обоснования не составляет для него какой-либо сложности, при этом проверка обоснованности и размера требований кредиторов должна осуществляться судом с учетом возражений против указанных требований, и суд должен оказывать содействие в реализации прав лиц, участвующих в деле, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и

иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, в то время как в данном случае суды вышеназванные доводы конкурсных кредиторов и уполномоченного органа фактически по существу не рассматривали и не оценили.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, судами неполно исследованы фактические обстоятельства дела, выводы судов о наличии оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника являются преждевременными и недостаточно обоснованными.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов о наличии оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника сделаны при неправильном применении судами норм материального права (статьи 16, 71, 100 Закона о банкротстве), норм процессуального права (статьи 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствующих разъяснений (пункты 27, 28 Постановления Пленума № 40 с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2013 № 29-П), являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе, проверить обоснованность требований кредитора, верно распределить бремя доказывания по настоящему спору и предложить лицам, участвующим в деле, представить надлежащие документальные доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые они ссылаются, исследовать и оценить их в установленном порядке, дать оценку доводам, приведенным лицами, участвующими в деле, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, и

по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2024 по делу № А07-3960/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по тому же делу отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи А.А. Осипов

К.А. Смагина