Постановление от 26 декабря 2024 г. по делу № А53-31022/2021

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31022/2021
город Ростов-на-Дону
27 декабря 2024 года
15АП-13288/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2024 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А., судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТГ Тревэл" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2024 по делу № А53-31022/2021.

при ведении протокола секретарем Шустевой А.Ю.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «ТГ Тревэл»: представитель ФИО1 по доверенности от 05.11.2024.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартлогистик» судом первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автобуса Мерседес Бенц VIN <***>, к ответчику ООО «ТГ Тревэл».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2024 по делу № А53-31022/2021, суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи автобуса Мерседес Бенц VIN <***>, заключенный между ООО «Смартлогистик» и ООО «ТГ Тревэл».

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ТГ Тревэл» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смартлогистик» (ИНН <***>) 1 112 000 рублей.

Восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью «ТГ Тревэл» к должнику в размере 370 169,09 рублей.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ТГ Тревэл» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смартлогистик» (ИНН <***>) 10 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ТГ Тревэл» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "ТГ Тревэл" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием апеллянта с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просит судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель апеллянта (ответчика по делу доложил свою правовую позицию по апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2022 (резолютивная часть оглашена 18.04.2022) общество с ограниченной ответственностью «Смартлогистик» признано несостоятельным (банкротом).

В отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Определением от 12.12.2022 суд утвердил конкурсным управляющим должника Пака С.Ф.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартлогистик» в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автобуса Мерседес Бенц VIN <***> и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конккурсную массу должника автобуса Мерседес Бенц VIN <***>.

В дальнейшем заявитель уточнил требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просил: 1) признать недействительной сделкой договор купли-продажи автобуса Мерседес Бенц VIN <***>, 2) применить последствия недействительности сделки – взыскать с Ответчика в пользу Должника 1 112 000 рублей (стоимость указана с учетом результатов судебной оценочной экспертизы).

В суд поступили сведения из ГУ МВД, согласно которым в настоящее время собственником транспортного средства является ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Определением от 07.06.2024 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Изучив материалы дела, суд пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи автобуса Мерседес Бенц VIN <***> и применить последствия недействительности сделки – взыскать с Ответчика в пользу Должника 1 112 000 рублей (стоимость указана с учетом результатов судебной оценочной экспертизы).

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 06.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 9.1. постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В свою очередь при квалификации оспариваемой сделки судом учтены установленные факты совершения оспариваемой сделки в период подозрительности, причинение сделкой вреда должнику и его кредиторам, и то, что

другая сторона сделки (заинтересованное лицо) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В п. 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», дано следующее разъяснение, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств; а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент

совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 6 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смартлогистик» возбуждено определением суда от 29.09.2021; оспариваемая сделка совершена 10.02.2020 (согласно дате, указанной в договоре), то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Определением суда от 22.01.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, перед экспертом поставлен вопрос: - Какова рыночная стоимость автобуса Мерседес Бенц 223203, VIN <***>, год выпуска 2015, а также аналогичных транспортных средств, по состоянию на 28.01.2021?

Производство экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю ФИО4.

20.02.2024 в суд поступило заключение эксперта от 13.02.2024, согласно выводам эксперта рыночная стоимость автобуса Мерседес Бенц 223203, VIN <***>, год выпуска 2015, на дату совершения сделки 28.01.2021 составляет 1 112 000 рублей (л.д. 136).

Представленное экспертное заключение оценено судом как надлежащее письменное доказательство по делу.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено возражение относительно даты, на которую должна быть определена рыночная стоимость объекта оценки.

Ответчик указал, что фактически сделка была совершена 08.04.2019, поскольку платежным поручением от 08.04.2019 № 153 ответчик оплатил стоимость имущества в сумме 370 169,09 руб.

Согласно объяснениям ответчика, до заключения совершения сделки ответчик осуществил диагностику транспортного средства Мерседес Бенц 2015 года выпуска, что подтверждается заказ-нарядом от 05.04.2019 № 1-8573.

Вместе с тем, документы 2019 года не сохранились, поэтому в материалы дела были представлены данные из программы и справка ИП ФИО5 об оплате работ, выполненных в соответствии с заказ-нарядом.

До заключения договора ответчик знал о техническом состоянии имущества и произвел 08.04.2019 оплату его стоимости, исходя из установленном договорной цены; пунктом 3.2 договора стороны установили возможность расчетов по договору до его подписания.

Суд первой инстанции установил, что поскольку между сторонами имеется спор относительно даты совершения оспариваемой сделки необходимо исходить из даты оформления полиса страхования ответственности и регистрации владельца транспортного средства в органах ГУ МВД – в 2021 году.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что с учетом рыночной стоимости транспортного средства в январе 2021 года в размере 1 112 000 рублей, рыночная стоимость не могла быть в три раза ниже в том числе в 2019 и в 2020

годах, учитывая «возраст» транспортного средства и условия рынка в период до 2022 года.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о техническом состоянии транспортного средства, поскольку в дело не представлены надлежащие достоверные доказательства применительно к требованиям ст.ст. 67, 68 АПК РФ.

Суд первой инстанции указал, что в договоре от 10.02.2020 указано, что в собственность покупателя передается технически исправный автомобиль.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

В силу прямого указания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совершение сделки по заниженной цене свидетельствует также и о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

На дату совершения спорной сделки, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами:

- Федеральной налоговой службы России, требования включены в реестр определением суда по настоящему делу от 10.08.2022 в общем размере основного долга (без учета пени и штрафов) 1 641 153,46 рубля, в том числе вторая очередь 74 695,36 рублей, третья очередь 1 566 458.10 рублей. Указанные требования состоят из: недоимки НДС 815 167 рублей за 2 квартал 2020 года, недоимки НДС 690 761.23 рубль за 4 квартал 2020 года, недоимки по налогу на прибыль 42 038 рублей за 1-3 кварталы 2021 года, недоимки НДФЛ 26 970 рублей за 3-4 кварталы 2020 года, недоимки по уплате страховых взносов 58 788,96 рублей за 1 -2 кварталы 2021 года.

- ПАО КБ Центр-Инвест, основной долг составляет 2 863 729 рублей - сумма кредита, полученная в банке заемщиком ООО «ДТК Маркетинг», (должник – поручитель) в период с 06 по 11 февраля 2020 года. Кредит в размере указанного остатка исходя из графика финансирования должен был быть возвращен заемщиком (ООО «ДТК Маркетинг» - входит в одну группу лиц с Должником) до 28.01.2022.

Кроме того, согласно анализу управляющего, исходя из бухгалтерской отчетности должника, у него в период с 2018 по 2020 годы были отрицательные чистые активы (2018 год строка капитал 1300 минус 2,9 миллиона, 2019 год - минус 6,5 миллиона, 2020 год - минус 5,5 миллиона).

Помимо этого, из материалов дела судом первой инстанции установлено, что должником произведен ряд аналогичных сделок по отчуждению имущества:

- договор купли-продажи от 21.02.2020 автотранспортного средства Рено Каптюр VIN <***>, признанный недействительной сделкой определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.02.2024;

- договор купли-продажи от 08.03.2020 автомобиля Ниссан Икс Трейл 2016 года выпуска VIN <***>;

- договор купли-продажи от 21.02.2020 автомобиля Хундай Солярис VIN <***>;

- договор купли-продажи автомобиля Фольцваген Туарег VIN <***>.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.09.2021 N 306- ЭС19- 5887(3) по делу N А65-3658/2018, п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023 - далее - Обзор РС РФ от 26.04.2023) признаками недействительности сделок должника могут являться, в частности, следующие признаки: цена имущества явно занижена без какой-либо экономической целесообразности; условия договоров предоставляют покупателю чрезмерные привилегии, например выгодную рассрочку без обеспечения, что, как правило, возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем; аффилированность сторон.

Как отмечено в пункте 11 Обзора ВС РФ от 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

При совокупности приведенных обстоятельств суд приходит к выводу о доказанности признаков недействительности сделки, в том числе неравноценность встречного представления и цель причинения вреда кредиторам должника, а также осведомленность покупателя о цели причинения вреда, поскольку транспортное средство приобретено по цене в три раза ниже рыночной стоимости.

Согласно требованиям пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что транспортное средство было продано третьему лицу, в качестве восстановления прав должника суд взыскал с ответчика рыночную стоимость транспортного средства, признав подлежащим восстановлению право требования ответчика к должнику в размере произведенной оплаты за транспортное средство.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют доводы возражений ответчика, заявленные в суде первой инстанции , которым в полном объеме дана оценка судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных

обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика (заявителя апелляционной жалобы) как на проигравшую в апелляционном производстве сторону.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2024 по делу № А53-31022/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.А. Димитриев

Судьи Д.С. Гамов

Н.В. Сулименко