Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А75-5187/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-5187/2024
30 сентября 2024 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В.,

судей  Воронова Т.А., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Карпенко М.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7743/2024) ФИО1 на решение от 10.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-5187/2024 (судья Кубасова Э.Л.), принятое по исковому заявлению акционера публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» ФИО1 к публичному акционерному обществу «Сургутнефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании действий ответчиков недобросовестными и взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.07.2023, акционерного общества «Сургутинвестнефть» - ФИО3 по доверенности от 02.02.2024 № 5;

в здании суда представителя публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2022 № 966-Д,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) - акционер публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» (далее – общество «Сургутнефтегаз») обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу «Сургутнефтегаз» и акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (далее – общество «Сургутинвестнефть») с требованиями признать действия ответчиков недобросовестными и обязать ответчиков в солидарном порядке выплатить истцу 1 176 221 руб. 28 коп. убытков (с учетом утонения исковых требований в прядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением от 10.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения. ФИО2 из федерального бюджета возвращено 9 286 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку от 15.02.2024, СУИП 354697922652LDEW.

Руководствуясь статьями 15, 393, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о ценных бумагах), абзацем 1 пункта 8, пунктом 9 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), установив, что по истечении трехлетнего срока с даты принятия решения о выплате (если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества) объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается, суд первой инстанции пришел к выводам о соответствии требованиям законодательства выплаты дивидендов истцу за три предыдущие года, предшествующие обращению акционера (его наследника) (обращение в 2022 году, выплаты соответственно за 2021, 2020, 2019 годы), отсутствии вины ответчиков и соответствующей причинно-следственной связи, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела мотивированной апелляционной жалобы, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено, жалоба приобщена к материалам дела (статьи 81, 260, 262 АПК РФ).

В обоснование апелляционной жалобы указано следующее:

- объединение обращений истца к ответчику по времени и основаниям недопустимо, поскольку, получив копию справки от 19.02.2022 № ОД-0362-СНГ о доходах, начисленных акционеру по ценным бумагам, выданной обществом «Сургутинвестнефть», истец 21.06.2022 направлял ответчику письмо от 20.06.2022 № 3/06/22, в котором просил уточнить письменные данные акционера (паспортные данные и об адресе места нахождения) для получения свидетельства о праве на наследование по закону, просил не направлять дивиденды за 2018 года в состав нераспределенной прибыли организаций до получения свидетельства о праве на наследование по закону на акции общества;

- паспортные данные наследодателя у общества «Сургутнефтегаз» имелись (в приватизационных чеках на проводимый аукцион указывались паспортные данные и адрес);

- из-за несвоевременных действий по внесению сведений об умершем акционере соответчиками или одним из них, или игнорированием ими писем истца, последний вынужден был подтверждать через запросы нахождение трудовой книжки наследодателя, принадлежность, относимость адреса к наследодателю, что заняло дополнительное время;

- вина ответчиков и причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) ответчиков и наступившими вредными последствиями доказаны;

- относительно иных обращений истца о предоставлении информации по дивидендам и действиям ответчиков сумма исковых требований уменьшалась после получения от суда информации о реальных суммах дивидендов.

В отзыве на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ) общество «Сургутнефтегаз» указало, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе отсутствуют.

Общество «Сургутинвестнефть» в отзыве на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ) просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определением от 19.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда объявлялся перерыв в судебном заседании с целью дополнительного обеспечения представителям ФИО1 и общества «Сургутинвестнефть» возможности присоединиться к заседанию суда апелляционной инстанции с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В судебном заседании апелляционного суда после перерыва представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.

Представитель общества «Сургутнефтегаз» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.

Представитель общества «Сургутинвестнефть» просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в порядке наследования по закону (наследственное дело от 13.10.2021 № 181/2021) перешли от наследодателя права на ценные бумаги (акции общества «Сургутнефтегаз»).

В результате полученных справок от реестродержателя акционера – общества «Сургутинвестнефть» 29.08.2022 наследнику выдано свидетельство о праве на наследование по закону, предъявленное реестродержателю, на основании которого внесены изменения в реестр акционеров в порядке универсального правопреемства наследодателя на наследника - ФИО1

На основании заявления истца от 03.11.2022 № 03/11/22 обществом «Сургутинвестнефть» за общество «Сургутнефтегаз» выплачены дивиденды за период: 2019-2022 годы.

Истец обратился к ответчикам о предоставлении сведений по почтовым идентификаторам с целью установления факта информирования наследодателя о начисленных дивидендах, а также просил не перечислять дивиденды за 2018 год эмитенту. Испрашиваемую информацию истец от ответчиков не получил.

По утверждению истца, ему причинен убыток ответчиками в размере 1 176 221 руб. 28 коп (с учетом уточнений) в период с 1994 по 2018 годы.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчиков убытков согласно статьям 15, 1064 ГК РФ.

Порядок выплаты дивидендов урегулирован в статье 42 Закона об акционерных обществах. В данной статье предусмотрено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено данным Законом (пункт 1). Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров (пункт 3). Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7).

При этом в пункте 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено, что лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Положения, аналогичные содержащимся в настоящее время в пункте 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, введены в Закон об акционерных обществах (пункт 5 статьи 42) Федеральным законом от 28.12.2010 № 409-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регулирования выплаты дивидендов (распределения прибыли)».

Из пояснительной записки к соответствующему законопроекту № 271395-5 следует, что целью их разработки являлось определение правового режима невостребованных дивидендов в акционерных обществах, установление единого срока для обращения акционера к обществу с требованием о выплате объявленных дивидендов, по истечении которого невостребованные акционерами дивиденды обращаются в пользу общества и могут им использоваться по своему усмотрению.

Согласно действующему с 01.01.2014 пункту 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, может потребовать их у общества в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, при этом уставом общества этот срок может быть увеличен до пяти лет. По истечении указанного срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность общества по их выплате прекращается.

Анализ указанных положений позволяет заключить, что установленный в пункте 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах срок по своему юридическому содержанию относится к срокам существования права.

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении от 22.05.2024 Арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2024 по делу № А07-18416/2023, определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2024 № 309-ЭС24-14085.

Судом первой инстанции верно заключено, что выплата дивидендов только за три предыдущие года, предшествующие обращению акционера (его наследника) (при обращении в 2022 году, выплаты совершены за 2021, 2020, 2019 годы), соответствует требованиям законодательства, по истечении указанного трехлетнего срока обязанность по выплате дивидендов за 1994-2018 годы прекратилась, дальнейших оснований для понуждения произвести выплату дивидендов не имеется.

При этом Уставом общества «Сургутнефтегаз» не содержит положений, предусматривающих выплаты невостребованных дивидендов за более ранние годы, то есть предшествующие трехлетнему периоду, за который предусмотрена выплата (пункты 10.4, 10.6, 10.8 Устава общества «Сургутнефтегаз»).

Рассматриваемый срок не является сроком исковой давности, для его применения судом специального заявления стороны спора не требуется.

При этом об обращении ФИО1 с требованием о выплате дивидендов за пределами установленного трехлетнего срока общества «Сургутнефтегаз» и «Сургутинвестнефть» последовательно заявляло на всем протяжении рассмотрения настоящего спора.

Доводы о том, что причиной несвоевременного обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов за период с 1994 по 2018 годы явились сложности в оформлении наследства и отсутствие у истца информации о наличии у наследодателя акций, не являются основанием для восстановления срока, установленного пунктом 9 статьи 42 Закона Закон об акционерных обществах, поскольку не подтверждают нахождение истца под влиянием насилия или угрозы.

Доказательств, подтверждающих нахождение истца под влиянием насилия или угрозы, последним в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции пришел к верным выводам, что вина ответчиков и соответствующая причинно-следственная связь между действиями/бездействием ответчиков и наступившими вредными последствиями (несвоевременное обращение истца за получением дивидендов) не доказаны (статьи 15, 1064 ГК РФ).

Законодательство не возлагает на эмитента (общество «Сургутнефтегаз») и реестродержателя (общество «Сургутинвестнефть») обязанность по самостоятельному сбору информации об актуальных сведениях акционеров, в том числе об их наследниках. Обязанность по предоставлению актуальной и достоверной информации в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг и ответственность за своевременное уведомление об изменении сведений, содержащихся в реестре владельцев ценных бумаг, возложена на физическое лицо, владельца ценных бумаг.

Держатель реестра и эмитент не несут ответственность за действия или бездействия владельцев ценных бумаг, влекущие несоответствие фактических персональных данных и данных об акционере, содержащиеся в системе ведения реестра акционеров владельцев ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона об акционерных обществах (действовавшим до 01.07.2016) лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Держатель реестра и эмитент не несут ответственность за действия или бездействия владельцев ценных бумаг, влекущие несоответствие фактических персональных данных и данных об акционере, содержащиеся в системе ведения реестра акционеров владельцев ценных бумаг.

Законодательством, регулирующим отношения в сфере ведения реестра, не закреплены обязанности регистратора по осуществлению проверки актуальности персональных данных, розыска акционеров с целью получения актуальных сведений.

Следовательно, за актуальность сведений, содержащихся в реестре акционеров, внесение в них изменений зарегистрированные лица (получатели дивидендов) отвечают самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 230 НК РФ лица, признаваемые налоговыми агентами в соответствии со статьей 226.1 НК РФ, представляют в налоговый орган по месту своего учета документ, содержащий сведения о доходах, в отношении которых ими был исчислен и удержан налог, о лицах, являющихся получателями этих доходов (при наличии соответствующей информации), и о суммах начисленных, удержанных и перечисленных в бюджетную систему Российской Федерации за этот налоговый период налогов по форме, в порядке и сроки, которые установлены статьей 289 НК РФ для представления налоговых расчетов налоговыми агентами по налогу на прибыль организаций.

Таким образом, из пункта 4 статьи 230 НК РФ прямо следует, что налоговыми агентами, осуществляющими выплату дивидендов, сведения о лицах-получателях дивидендов представляются, если соответствующая информация имеется в наличии.

В случае наличия таких сведений в системе ведения реестра акционеров, такая информация считается достоверной для эмитента и держателя реестра до тех пор, пока владелец лицевого счета не обратится с соответствующим распоряжением о совершении операции о внесении изменений по его лицевому счету. Иных легальных источников информации о зарегистрированных в реестре акционеров лицах у эмитента и держателя реестра нет (постановление от 01.03.2023 Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-86667/2022).

Кроме того, как верно учтено судом первой инстанции, согласно официальным разъяснениям Банка России, полученным обществом «Сургутинвестнефть» (письмо Банка России от 09.12.2015 № 55-5-1/2940) федеральными законами не установлено право наследников на получение информации по лицевому счету наследодателя.

В связи с изложенным регистратор (общество «Сургутинвестнефть») не уполномочен предоставлять наследнику информацию по счету наследодателя.

Действительной причиной неполучения истцом дивидендов за спорный период явилось позднее обнаружение документов наследодателя, и, как следствие, несвоевременное обращение за оформлением наследства, что не связано с действиями/бездействиями ответчиков.

Общество «Сургутнефтегаз», восстанавливая в составе нераспределенной прибыли дивиденды за период с 1994 по 2018 годы, действовало в соответствии с нормами законодательства об акционерных обществах, прав истца на получение объявленных дивидендов не нарушало. Иные действия общества «Сургутнефтегаз» по невостребованным дивидендам привели бы к нарушению прав других акционеров.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Оснований для отмены решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу А75-5187/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Председательствующий


С.В. Фролова

Судьи


Т.А. Воронов

Н.А. Горобец