Постановление от 17 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

№ 09АП-50092/2025

Дело № А40-239205/21
г. Москва
18 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года


Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой

судей А.С. Маслова и Ю.Н. Федоровой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.С. Державиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2025 г по делу № А40-239205/21, вынесенное судьей Фроловым В.А.,

в части привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Культура Групп»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Культура Групп»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО3 по дов. от 18.07.2024,

от АНО «Дирекция проектов» – ФИО4 по дов. от 17.06.2025,

от ФИО2 – ФИО5 по дов. от 14.09.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 г. должник ООО «Культура Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (ИНН <***>, номер в сводном реестре арбитражных управляющих 8137, адрес направления корреспонденции: 432067, г. Ульяновск, <...>), являющийся членом Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» № 6 от 15.01.2022 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2025 к субсидиарной ответственности привлечены солидарно по обязательствам должника ООО «Культура Групп» (ИНН <***>) ФИО2 (ИНН <***>), ФИО1 (ИНН <***>) и ООО «СиПиАй групп» (ИНН <***>) на основании ст. 61.11 Закона о банкротстве. Приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Культура Групп» (ИНН <***>) о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с определением суда, ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в судебном заседании представители доводы поддерживали.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, поддерживал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения, в связи со следующим.

Согласно доводам апелляционной жалобы ФИО1, выводы суда первой инстанции о том, что действия ФИО1 привели к образованию задолженности, приведшей к банкротству должника, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что не являлась мажоритарным участником, ее голос не имел влияния на принятие большинства решений, в частности она не принимала решения по сделкам, вменяемых ей как сделки, причинившие ущерб должнику. ФИО1 введена в состав участников должника без оформления на какую-либо должность с целью подготовки и реализации образовательных и социальных проектов ООО «Культура Групп». ФИО1 не являлась единоличным исполнительным должника, не имела доступа к счетам компании, не являлась лицом, ответственным за хранение документации, никогда не взаимодействовала с бухгалтерией компании и не имела права подписи по договорам с заказчиком и подрядными организациями. Не обладая мажоритарной долей в уставном капитале, ФИО1 не может признаваться лицом, определявшим хозяйственную деятельность должника в период возникновения значительных финансовых затруднений, приведших в результате к объективному банкротству. Указывает, что именно действия АНО «Дирекции проектов» по наращиванию задолженности должника, отказ в доработке проекта силами должника, проведение оценки со значительными нарушениями в целях возложения убытков на должника, привели к тому, что начала образовываться задолженность.

Согласно доводам апелляционной жалобы ФИО2 конкурсным управляющим ООО «Культура Групп» в заявлении не указана конкретная дата возникновения у должника признаков объективного банкротства, при наступлении которых у ответчика возникла обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Конкурсный управляющий ограничился лишь указанием на анализ заявления уполномоченного органа о включении в реестре требований кредиторов. Указывает, что конкурсный управляющий не доказал и не обосновал, когда у должника возникли признаки объективного банкротства; не представил сведения о том, какие обязательства возникли у должника в период просрочки подачи заявления о банкротстве. Доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и неподачей заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в материалы дела не представлено.

Признавая заявление обоснованным, суд первой инстанции установил, что основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности доказаны.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается, в связи со следующим.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Стороны не заявили возражений против проверки определения суда в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, в период с 08.02.2019 г. по 17.09.2021 г. генеральным директором ООО «Культура групп» являлась ФИО2, она же с 17.09.2021 г. по 30.12.2021 г. являлась ликвидатором должника.

Также, ФИО2 с 25.09.2013 г. по 30.04.2020 г. являлась участником должника с долей 50 % от уставного капитала.

Вторым участником должника с 08.02.2019 г. по 30.04.2020 г. являлась ФИО1 с долей 50 % уставного капитала.

С 30.04.2020 г. по 29.07.2021 г. единственным участником должника являлось ООО «СиПиАй Групп» с долей 100 % уставного капитала.

В свою очередь с 14.03.2016 г. по 02.07.2021 г. участником ООО «СиПиАй Групп» с долей 50 % уставного капитала являлась ФИО1, а вторым участником ООО «СиПиАй Групп» с 50 % долей уставного капитала с 14.03.2016 г. по 02.07.2021 г. являлась ФИО2

С 02.07.2021 г. и по настоящее время единственным участником ООО «СиПиАй Групп» является ФИО1

В силу п. 1 ст. 61.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц,указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании разъяснений, содержащихся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции было установлено, что в силу ст. 61.10 Закона о банкротстве ФИО2, ФИО1 имеют статус контролирующих должника лиц.

В соответствии с п.п. 16, 17 постановления Пленума № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N53).

Как правильно установлено судом первой инстанции, судебным приказом Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-111966/21-93-810 от 31.05.2021 г. взыскана с ООО «Культура Групп» в пользу ООО «Айвис» задолженность по договору оказания услуг по организации питания и обслуживанию мероприятия № 16-09/19 от 16.09.2019 г. в размере 392 520 руб., неустойка за период с 30.09.2019 г. до 15.03.2021 г. в размере 62 16З руб. 95 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере б 053 руб.

Согласно заявлению ИФНС № 3 по г. Москве, у ООО «Культура Групп» имелась задолженность по налоговым платежам с 01.01.2017 г. в размере 426 816 руб. 10 коп. К концу 2019 г. неоплата имеющихся задолженностей превысила 3 месяца.

Суд первой инстанции установил, что одним из оснований банкротства послужило неисполнение обязательств по уплате налогов.

Требования ИФНС России № 3 по г. Москве в размере 5 535 руб. 04 коп. (основной долг) включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, требования в размере 421 265 руб. 80 коп. (основной долг) и 15 руб. 26 коп. (штраф) в третью очередь реестра требований кредиторов с учетом положений п.3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, суд первой инстанции установил, что между АНО «Дирекция проектов» (Заказчик) и ООО «Культура Групп» (Исполнитель) был заключен Договор № 26 от 16.12.2019 (Договор), по которому Исполнитель обязуется оказать комплекс услуг в целях организации, подготовки и проведения мероприятия – Финал VIII Национального чемпионата «Молодые профессионалы» 2020 г. в Новокузнецке (Мероприятие).

Согласно п. 1.1. Договора комплекс услуг включает в себя: услуги по монтажу объекта; монтажу и пуско-наладке инженерных сетей и имущества; предоставлению объекта во временное владение и пользование на срок, согласованный сторонами в настоящем Договоре; техническому обслуживанию; демонтажу объекта и вывозу с площадки, в соответствии со Спецификацией (Приложение № 1), Техническим заданием (Приложение № 2) и Графиком выполнения обязательств (Приложение № 3), а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Во исполнение Договора Истец перечислил Ответчику по платежному поручению № 46 от 16.12.2019 денежные средства в сумме 120 000 000 руб., по платежному поручению № 54 от 25.12.2019 – 4 337 159, 53 руб., по платежному поручению № 54 от 26.02.2020 – 49 374 863, 82 руб., а всего, 174 072 023, 35 руб.

В целях исполнения обязательств по Договору Исполнитель в период с декабря 2019 по март 2020 заключил ряд договоров с третьими лицами.

В виду неблагоприятной эпидемиологической обстановки в Российской Федерации, вызванной эпидемией коронавирусной инфекции (COVID-19), организационным комитетом Союза «Молодые профессионалы» принято решение об изменении формата Мероприятия на заочное (онлайн).

В связи с чем, 15.04.2020г. Заказчиком в адрес Исполнителя направлено письмо № 01-10/01-55 с предложением о расторжении Договора на основании ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным изменением обстоятельств, которые стороны не могли предвидеть в момент заключения Договора, путем заключения соответствующего соглашения, а также просьбой предоставить документы (их надлежащим образом заверенные копии), подтверждающие расходы Исполнителя в целях исполнения обязательств по Договору, и результаты оказанных услуг (при их наличии).

В ответном письме от 28.05.2020г. № 28/05 Исполнитель принял предложение Заказчика о расторжении Договора и возврате Заказчику полученных денежных средств за вычетом фактически произведенных Исполнителем расходов.

В последующих письмах от 29.06.2020г. № 29/06, от 03.07.2020г. № 0307/20 Исполнитель признал наличие задолженности перед Заказчиком в сумме 67 935 380,46 руб., расходы по исполнению обязательств по Договору в размере 91 064 619,54 руб. обосновал выполнением работ третьими лицами по заключенными с ними договорами, а также затратами на исполнение своих налоговых обязательств и на фонд оплаты труда своих сотрудников.

Также Исполнителем представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 12.12.2019г. по 19.08.2020г. между ООО «Культура Групп» и АНО «Дирекция социальных проектов и программ» по Договору, согласно которому задолженность Исполнителя в пользу Заказчика на 19.08.2020г. составляет 66 484 922, 65 рублей, отражен возврат средств по платежному поручению № 114 от 02.06.2020г. в сумме 15 000 000 рублей, возврат средств по платежному поручению №143 от 09.07.2020г. в сумме 1 522 481, 16 рублей, фактические расходы, по мнению Исполнителя, составили 91 064 619, 54 рублей.

23.02.2021 АНО «Дирекция проектов» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО «Культура Групп» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 157 549 542, 19 руб., процентов на сумму долга в размере 4 305 042, 50 руб.

В связи с возвратом должником части долга исковые требования были уточнены, сумма неосновательного обогащения составила: 157 549 542, 19 – (2 000 000 + 3 000 000 + 2 500 00 + 7 000 000 + 3 000 000 + 2 000 000 + 2 000 000) = 136 049 542, 19 руб.

При рассмотрении требования АНО «Дирекция проектов», судом определением от 12.12.2023 г. назначена судебная экспертиза. Суд принял во внимание результаты экспертизы, в реестр требований кредиторов были включены требования АНО «Дирекция проектов» (ИНН <***>) в размере 125 337 900 руб. 15 коп. – основного долга и 10 892 502 руб. 66 коп. – пени.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве был обжалован ряд сделок с ИП ФИО7, ООО «Венса», ООО «Деференс». Определением от 07.02.2023г. суд признал недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Культура Групп» на счет ООО «СиПиАй Групп» в общем размере 24 688 933 руб. 86 коп. за период с 28.02.2020г. по 20.04.2021г. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СиПиАй Групп» в конкурсную массу ООО «Культура Групп» денежные средства в общем размере 24 688 933 руб. 86 коп.

Определением от 24.05.2023г. суд признал недействительной сделкой платежи совершенные ООО «Культура Групп» в пользу ООО «Деференс» в период с 22.07.2021г. по 30.07.2021г. на общую сумму 3 515 000 руб. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Деференс» (ИНН <***>) в конкурсную массу ООО «Культура Групп» (ИНН <***>) денежные средства в размере 3 515 000 руб.

Определением от 18.04.2025г. суд признал недействительной сделкой – договор №10744/1-НК от 26.12.2019 г., заключенный между ООО «Родер» (ИНН <***>) и ООО «Культура Групп» (ИНН <***>). Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Родер» (ИНН <***>) в конкурсную массу ООО «Культура Групп» (ИНН <***>) денежные средства в размере 19 956 838 руб. 02 коп.

Определением от 22.05.2025г. суд признал недействительной сделкой - договор №2012/2019 от 20.12.2019 г. заключенный между ИП ФИО7 (ИНН <***>) и ООО «Культура Групп» (ИНН <***>). Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО7 денежных средств в размере 4 950 000 руб. 00 коп.

Кроме того, определением от 22.05.2025г. суд признал недействительной сделкой – договор № 035/06 от 25.12.2019 г. заключенный между ООО «Венса» (ИНН <***>) и ООО «Культура Групп» (ИНН <***>). Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Венса» денежных средств в размере 1 169 900 руб. 80 коп.

Как правильно установил суд первой инстанции, ООО «Культура Групп» заключило ряд сделок признанных судом незаконными, минимальный ущерб от которых составил 54 280 672 руб. 68 коп.

Поскольку ответчики отвечают признакам контролирующего должника лица, суд первой инстанции сделал верный вывод, что именно действия ФИО2 и ФИО1 привели к образованию задолженности, приведшей к банкротству должника.

При этом доводы апеллянта ФИО1 о том, что признаками контролирующего должника лица она не обладает, подлежат отклонению.

Суд первой инстанции верно отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что ООО «СиПиАй Групп» и ФИО1 реализуя свои полномочия учредителей должника препятствовали заключению сделок, нанесших существенный вред кредиторам.

Ответчик не представила доказательств, что она была лишена возможности осуществить какое-либо волеизъявление от имени должника.

Оценивая наличие/отсутствие контроля, необходимо оценивать наличие формально-юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона, либо иных оснований (например, учредительных документов) давать обязательные указания должнику.

Доводы ФИО2 о необоснованности привлечения к субсидиарной ответственности за неподачу заявления, ошибочны, поскольку суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

При указанных обстоятельствах присутствует вся совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам.

Таким образом, судом первой инстанции верно определены правовые основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, применены нормы права, подлежащие применению.

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергнуты, обратного не доказано.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2025 г по делу № А40-239205/21 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Н.В. Юркова

Судьи: А.С. Маслов

Ю.Н. Федорова