Постановление от 22 декабря 2024 г. по делу № А46-21635/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-21635/2023
23 декабря 2024 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  12 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  23 декабря 2024 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Дубок О. В., Целых М. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ауталиповой А. М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9586/2024) общества с ограниченной ответственностью «КОНТАКТ» (далее – ООО «КОНТАКТ») на определение от 02.09.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21635/2023 (судья Кликушина А. С.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления акционерного общества «Райффайзенбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – АО «Райффайзенбанк», Банк) к ООО «КОНТАКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом), при участии в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаворит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ПКФ «Фаворит»), ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ПК «Фаворит-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ПК «Фаворит-Агро»), ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Корма Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Производственная коммерческая фирма «Корма Сибири»), общества с ограниченной ответственностью «Сибирский зерновой терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей: 

от ООО «КОНТАКТ» - ФИО4 по доверенности от 18.03.2024 № 1 сроком действия по 31.12.2024; директор ФИО1 (предъявлен паспорт);

от временного управляющего ООО «КОНТАКТ» ФИО5 посредством системы веб-конференции - ФИО6 по доверенности от 26.08.2024 № 36 АВ 4466459 сроком действия на три года;

от АО «Райффайзенбанк» - ФИО7 по доверенности от 13.08.2021 № 55 АА 2640066  сроком действия по 14.07.2026,

установил:

определением от 01.12.2023 Арбитражного суда Омской области принято к производству заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области о признании ООО «КОНТАКТ» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства, возбуждено производство по делу № А46-21635/2023, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления на 24.01.2024.

Определением от 26.03.2024 Арбитражного суда Омской области производство по заявлению о признании ООО «КОНТАКТ» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства прекращено.

АО «Райффайзенбанк» 12.03.2024 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КОНТАКТ», включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Банка в сумме 31 707 605 руб. 19 коп. из которых:

по договору поручительства, на основании заявления на поручительство от 28.09.2021 № SE0507/1S3 в размере 27 631 236 руб. 31 коп., из которых: 23 961 786 руб. 51 коп. – сумма просроченного основного долга; 904 163 руб. 71 коп. – сумма просроченных процентов за пользование кредитом; 2 574 439 руб. 97 коп. – сумма пени за просрочку возврата кредита; 190 846 руб. 12 коп. – сумма пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 

по договору поручительства, на основании заявления на поручительство от 28.09.2021 № SE0507/2S3 в размере 4 076 368 руб. 88 коп., из которых: 3 088 402 руб. 93 коп. – сумма просроченного основного долга; 984 071 руб. 89 коп. – сумма пени за просрочку возврата кредита; 3 894 руб. 06 коп. – сумма пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом,

как обеспеченные залогом недвижимого имущества:

- диспетчерская, назначение: нежилое, общей площадью 262,2 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 55:36:000000:5056;

- гараж, склад материальный, назначение: нежилое, общей площадью 1388, 8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, пом. 1П, кадастровый номер: 55:36:190201:2503;

- земельный участок, 5526+/-26 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир 2-этажное здание диспетчерской. Почтовый адрес ориентира: <...>; категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: объекты дорожного хозяйства, необходимые для эксплуатации, содержания, строительства, реконструкции, ремонта, развития объектов автомобильного и иного городского наземного транспорта, кадастровый номер: 55:36:190201:2036.

В порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), заявление АО «Райффайзенбанк» рассмотрено как заявление о вступлении в дело № А46-21635/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «КОНТАКТ», возбужденного по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области.  

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО  «ПКФ «Фаворит», ФИО1, ООО «ПК «Фаворит-Агро», ФИО2, ООО «Производственная коммерческая фирма «Корма Сибири», ООО «Сибирский зерновой терминал», ФИО3

Определением от 02.09.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21635/2023 требования АО «Райффайзенбанк» к ООО «КОНТАКТ» признаны обоснованными. В отношении ООО «КОНТАКТ» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 19.12.2024).

В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КОНТАКТ» включены требования АО «Райффайзенбанк» в сумме 31 707 605 руб. 19 коп. из которых:

по договору поручительства, на основании заявления на поручительство от 28.09.2021 № SE0507/1S3 в размере 27 631 236 руб. 31 коп., из которых: 23 961 786 руб. 51 коп. – сумма просроченного основного долга; 904 163 руб. 71 коп. – сумма просроченных процентов за пользование кредитом; 2 574 439 руб. 97 коп. – сумма пени за просрочку возврата кредита; 190 846 руб. 12 коп. – сумма пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 

по договору поручительства, на основании заявления на поручительство от 28.09.2021 № SE0507/2S3 в размере 4 076 368 руб. 88 коп., из которых: 3 088 402 руб. 93 коп. – сумма просроченного основного долга; 984 071 руб. 89 коп. – сумма пени за просрочку возврата кредита; 3 894 руб. 06 коп. – сумма пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом,

как обеспеченные залогом недвижимого имущества:

- диспетчерская, назначение: нежилое, общей площадью 262,2 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 55:36:000000:5056;

- гараж, склад материальный, назначение: нежилое, общей площадью 1388, 8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, пом. 1П, кадастровый номер: 55:36:190201:2503;

- земельный участок, 5526+/-26 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир 2-этажное здание диспетчерской. Почтовый адрес ориентира: <...>; категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: объекты дорожного хозяйства, необходимые для эксплуатации, содержания, строительства, реконструкции, ремонта, развития объектов автомобильного и иного городского наземного транспорта, кадастровый номер: 55:36:190201:2036.

Временным управляющим ООО «КОНТАКТ» утверждён ФИО5

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КОНТАКТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы её подателем указано следующее:

- рассматриваемое Арбитражным судом города Москвы дело № А40-189349/2024 по исковому заявлению ООО «КОНТАКТ» к АО «Райффайзенбанк» о признании кредитного договора недействительной сделкой и применении последствий  недействительности сделки имеет существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку затрагивает законные права и интересы в части исполнения обязательств поручительства по кредитным обязательствам ООО «ПКФ «Фаворит»; вынесение оспариваемого определения до рассмотрения дела № А40-189349/2024 является преждевременным;

- действия АО «Райффайзенбанк», направленные на намеренное причинение вреда финансово-хозяйственной деятельности ООО «КОНТАКТ», содержат признаки злоупотребления правом.

Возражая по доводам апеллянта, АО «Райффайзенбанк» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало следующее:

- все договоры, указанные в заявлении Банка, являются действительными, задолженность не погашена;

- с заявлением по делу № А40-189349/2024 ООО «КОНТАКТ» обратилось только после принятия решения о взыскании задолженности по кредитным договорам и за день до рассмотрения апелляционной жалобы, что может указывать на преодоление силы вынесенного судебного акта;

- должник не представил контррасчёт задолженности.

Временный управляющий ФИО5 в отзыве, поступившем в суд апелляционной инстанции 11.12.2024, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения. Отмечает, что оспаривание сделки, на которой основаны требования о признании должника несостоятельным (банкротом), само по себе не препятствует рассмотрению заявления кредитора с учётом того, что доводы в обоснование незаключённости/недействительности сделки могут быть оценены при проверке обоснованности требования (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ)).

Определением 14.11.2024 от Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением от 05.12.2024 в сформированном составе судей по рассмотрению апелляционной жалобы произведены замена председательствующего судьи Смольниковой М. В. на судью Аристову Е. В., сформирован состав суда: председательствующий судья Аристова Е. В., судьи Дубок О. В., Целых М. П.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «КОНТАКТ» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители временного управляющего ООО «КОНТАКТ» ФИО5, АО «Райффайзенбанк» в заседании суда апелляционной инстанции высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.09.2021 между АО «Райффайзенбанк» и ООО «ПКФ «Фаворит» (заёмщик) заключено кредитное соглашение № SE0507/1OMS, а также дополнительные соглашения от 31.03.2022 № 1 и от 08.02.2023№ 2 к нему (далее совместно – кредитное соглашение 1).

По условиям кредитного соглашения 1 Банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в рамках кредитной линии c лимитом задолженности в сумме 24 200 000 руб. на период с даты подписания кредитного соглашения 1 по 28.10.2022:

в сумме 20 166 667 руб. на период с 29.10.2022 по 28.11.2022;

в сумме 16 133 333 руб. на период с 29.11.2022 по 28.12.2022;

в сумме 12 100 000 руб. на период с 29.12.2022 по 30.01.2023;

в сумме 8 066 667 руб. на период с 31.01.2023 по 28.02.2023;

в сумме 4 033 333 руб. на период с 01.03.2023 по дату погашения.

Дата погашения – 28.03.2024 (дополнительное соглашение № 2).

Погашение кредита осуществляется заёмщиком в даты окончания каждого из периодов, указанных в пункте 1.2. кредитного соглашения 1, в сумме, превышающей лимит задолженности, установленный пунктом 1.2 кредитного соглашения 1 на следующий период. При этом очерёдность погашения траншей в случае превышения лимита задолженности определяется аналогично порядку их выдачи.

При нарушении срока возврата кредита, несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом, а также несвоевременной уплаты Банку какой-либо иной суммы, причитающейся Банку по кредитному соглашению 1, заёмщик оплачивает неустойку за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за днём образования просроченной задолженности по дату фактического возврата просроченной суммы (включительно), в размере 0,1 процента от просроченной суммы.

При этом в период начисления неустойки проценты за пользования кредитом, указанные в пункте 2 кредитного соглашения 1, на невозвращённую в срок сумму задолженности по кредиту Банком не начисляются и заёмщиком не уплачиваются.

Дополнительным соглашением от 08.02.2023 № 2 к кредитному соглашению 1 установлена процентная ставка 14,7 % годовых.

Кредитное соглашение 1 дополнено термином «Лимит выдачи», который установлен в размере 26 030 965 руб. 67 коп. (равен размеру задолженности (пункт 2.2) на дату заключения дополнительного соглашения № 2).

Как указывает заявитель, задолженность ООО «ПКФ «Фаворит» по кредитному соглашению 1 по состоянию на  16.02.2024 составляет  27 631 236 руб. 31 коп., из которых:

- 23 961 786 руб. 51 коп. – сумма просроченного  основного долга;

- 904 163 руб. 71 коп. – сумма просроченных процентов за пользование кредитом;

- 2 574 439 руб. 97 коп. – сумма пени за просрочку возврата кредита;

- 190 846 руб. 12 коп. – сумма пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению 1 ООО «ПКФ «Фаворит» Банком заключён договор поручительства с ООО «КОНТАКТ» (поручитель) на основании заявления на поручительство от 28.09.2021 № SE0507/1S3 (далее – договор поручительства 1).

В соответствии с условиями договора поручительства 1 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «ПКФ «Фаворит» своих обязательств по кредитному соглашению 1, в том же объёме, как и заёмщик.

Таким образом, задолженность ООО «КОНТАКТ» по договору поручительства 1 по состоянию на  16.02.2024 составляет 27 631 236 руб. 31 коп.

Также 28.09.2021 между АО «Райффайзенбанк» и ООО «ПКФ «Фаворит» заключено кредитное соглашение № SE0507/2OMS, а также дополнительные соглашения от 31.03.2022 № 1 и от 08.02.2023 № 2 к нему (далее совместно – кредитное соглашение 2).

По условиям кредитного соглашения 2 Банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в рамках кредитной линии c лимитом задолженности в сумме 5 000 000 руб. на период с даты подписания кредитного соглашения 2 по 28.07.2022:

в сумме 3 333 333 руб. на период с 29.07.2022 по 29.08.2022;

в сумме 1 666 667 руб. на период с 30.08.2022 по дату погашения.

Дата погашения 28.04.2023 (дополнительное соглашение №2).

Погашение кредита осуществляется заёмщиком в даты окончания каждого из периодов, указанных в пункте 1.2 кредитного соглашения 2, в сумме, превышающей лимит задолженности, установленный пунктом 1.2 кредитного соглашения 2 на следующий период. При этом очерёдность погашения траншей в случае превышения лимита задолженности определяется аналогично порядку их выдачи.

При нарушении срока возврата кредита, несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом, а также несвоевременной уплаты Банку какой-либо иной суммы, причитающейся Банку по кредитному соглашению 2, заёмщик оплачивает неустойку за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за днём образования просроченной задолженности по дату фактического возврата просроченной суммы (включительно), в размере 0,1 % от просроченной суммы.

При этом в период начисления неустойки проценты за пользования кредитом, указанные в пункте 2 кредитного соглашения 2, на невозвращённую в срок сумму задолженности по кредиту Банком не начисляются и заёмщиком не уплачиваются.

Дополнительным соглашением от 08.02.2023 № 2 установлена процентная ставка 14,71 % годовых.

Кредитное соглашение 2 дополнено термином «Лимит выдачи», который установлен в размере 5 178 120 руб. 08 коп. (равен размеру задолженности (пункт 2.2) на дату заключения указанного дополнительного соглашения № 2).

Как указывает заявитель, задолженность ООО «ПКФ «Фаворит» по кредитному соглашению 2 по состоянию на 16.02.2024 составляет 4 076 368 руб. 88 коп., из которых:

- 3 088 402 руб. 93 коп. – сумма просроченного  основного долга;

- 984 071ру 89 коп. – сумма пени за просрочку возврата кредита;

- 3 894 руб. 06 коп. – сумма пени за просрочку оплаты процентов  за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению 2 перед Банком ООО «ПКФ «Фаворит» заключён договор поручительства с ООО «КОНТАКТ» (поручитель) на основании заявления на поручительство от 28.09.2021 № SE0507/2S3 (далее – договор поручительства 2).

В соответствии с условиями договора поручительства 2 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «ПКФ «Фаворит» своих обязательств по кредитному соглашению 2, в том же объёме, как и заёмщик.

Таким образом, задолженность ООО «КОНТАКТ» по договору поручительства 2по состоянию на  16.02.2024 составляет 4 076 368 руб. 88 коп.

Также между ООО «КОНТАКТ» и Банком заключён договор об ипотеке от 28.09.2021 № SE0507/1P1 (далее – договор об ипотеке), ипотека зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области 04.10.2021, номера регистрации: 55:36:190201:2503-55/092/2021-8; 55:36:190201:2036-55/092/2021-8; 55:36:000000:505655/092/2021-8.

В соответствии с условиями договора об ипотеке предметом ипотеки является:

- диспетчерская, назначение: нежилое, общей площадью 262,2 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 55:36:000000:5056;

- гараж, склад материальный, назначение: нежилое, общей площадью 1388,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, пом. 1П, кадастровый номер: 55:36:190201:2503;

- земельный участок, 5526+/-26 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир 2-этажное здание диспетчерской. Почтовый адрес ориентира: <...>: земли населённых пунктов, разрешенное использование: объекты дорожного хозяйства, необходимые для эксплуатации, содержания, строительства, реконструкции, ремонта, развития объектов автомобильного и иного городского наземного транспорта, кадастровый номер: 55:36:190201:2036.

Указанные объекты недвижимости принадлежат ООО «КОНТАКТ» на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

Договором об ипотеке обеспечено исполнение обязательств по кредитным соглашениям 1, 2.

Ссылаясь на неисполнение поручителем обязательств по оплате задолженности, возникшей по кредитным соглашениям 1, 2, АО «Райффайзенбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «КОНТАКТ» банкротом,  включении его требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника в общей сумме 31 707 605 руб. 19 коп. как обеспеченного залогом недвижимого имущества.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 33, 48, 134 Закона о банкротстве, статьями 807, 809, 810, 819, 329,363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 11, 30 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», оценив представленные доказательства, исходил из того, что заявление Банка о признании ООО «КОНТАКТ» несостоятельным (банкротом) является обоснованным, на дату рассмотрения заявления доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, в связи с чем посчитал требование подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, как обеспеченное залогом недвижимого имущества.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Так, пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве предусмотрено, что определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 Закона о банкротстве.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нём лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом ВС РФ 20.12.2016).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства (статья 329 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключён в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 363 ГК РФ определено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из материалов дела, 28.09.2021 между АО «Райффайзенбанк» и ООО «ПКФ «Фаворит» (заёмщик) заключены кредитные соглашения 1, 2.

По условиям кредитного соглашения 1 Банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в рамках кредитной линии c лимитом задолженности в сумме 24 200 000 руб. на период с даты подписания Кредитного соглашения 1 по 28.10.2022:

в сумме 20 166 667 руб. на период с 29.10.2022 по 28.11.2022;

в сумме 16 133 333 руб. на период с 29.11.2022 по 28.12.2022;

в сумме 12 100 000 руб. на период с 29.12.2022 по 30.01.2023;

в сумме 8 066 667 руб. на период с 31.01.2023 по 28.02.2023;

в сумме 4 033 333 руб. на период с 01.03.2023 по дату погашения.

Задолженность по состоянию на  16.02.2024 составляет 27 631 236 руб. 31 коп.

По условиям кредитного соглашения 2 Банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в рамках кредитной линии c лимитом задолженности в сумме 5 000 000 руб. на период с даты подписания Кредитного соглашения 2 по 28.07.2022:

в сумме 3 333 333 руб. на период с 29.07.2022 по 29.08.2022;

в сумме 1 666 667 руб. на период с 30.08.2022 по дату погашения.

Задолженность по состоянию на  16.02.2024 составляет 4 076 368 руб. 88 коп.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ПКФ «Фаворит» по кредитным соглашениям 1, 2 Банком заключены договоры поручительства 1, 2 с ООО «КОНТАКТ»

Решением от 30.05.2024 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-57827/2024, оставленным без изменения постановлением от 14.08.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда, с ООО «ПКФ «Фаворит» солидарно с ООО «ПКФ «Корма Сибири», ООО «Сибирский зерновой терминал» в пользу АО «Райффайзенбанк» взыскана задолженность по кредитному соглашению от 28.09.2021 № SE0507/1OMS в размере 27 954 493 руб. 65 коп., задолженность по кредитному соглашению от 28.09.2021 № SE0507/2OMS в размере 4 116 518 руб. 12 коп.

При таких обстоятельствах право требования заявителя подтверждено по основаниям и размеру; погашения задолженности из материалов дела не следует.

В апелляционной жалобе должник указывает, что рассматриваемое Арбитражным судом города Москвы дело № А40-189349/2024 по исковому заявлению ООО «КОНТАКТ» к АО «Райффайзенбанк» о признании кредитного договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки имеет существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку затрагивает законные права и интересы в части исполнения обязательств поручительства по кредитным обязательствам ООО «ПКФ «Фаворит»; вынесение оспариваемого определения до рассмотрения дела № А40-189349/2024 является преждевременным.

Вместе с тем предметом оспаривания по делу № А40-189349/2024 являются кредитные соглашения 1, 2; судом апелляционной инстанции установлено, что с самостоятельными заявлениями об оспаривании договоров поручительства 1, 2 ООО «КОНТАКТ» не обращалось.

Как указал в своём отзыве временный управляющий, оспаривание сделки, на которой основаны требования о признании должника несостоятельным (банкротом), само по себе не препятствует рассмотрению заявления кредитора с учётом того, что доводы в обоснование незаключённости/недействительности сделки могут быть оценены при проверке обоснованности требования.

При этом, как следует из обжалуемого определения суда первой инстанции, доводам должника о кабальности условий кредитного договора дана надлежащая правовая оценка. 

При не оспоренных обстоятельствах возникновения задолженности, с учётом отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности должником перед АО «Райффайзенбанк», требование АО «Райффайзенбанк» является обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что действия АО «Райффайзенбанк» содержат признаки злоупотребления правом судом апелляционной инстанции отклоняется, доказательств злоупотребления правом апеллянтом не представлено, соответствующие обстоятельства, позволяющие констатировать недолжное правовое поведение, не раскрыты.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, признав требование кредитора обоснованным, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части  залогового характера требований, апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 02.09.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21635/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Председательствующий


Е. В. Аристова

Судьи


О. В. Дубок

М. П. Целых