Решение от 26 июня 2024 г. по делу № А35-9318/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-9318/2021
27 июня 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2023.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Титовой О.В., рассмотрел в открытом судебном разбирательстве дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» в лице участников ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Брик»

о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ООО «ННС».

В судебном заседании участвуют представители:

от истцов:

от ФИО1: ФИО5, по доверенности от 20.03.2023,

от ФИО2: ФИО6, по доверенности от 28.06.2023, ФИО7, по доверенности от 28.06.2023,

от ООО «Эталон Строй»: ФИО8, по доверенности от 01.03.2022,

от ответчика ООО «Брик»: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.


ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Брик» о признании сделок недействительными:

- договора аренды одноэтажного нежилого здания, площадью 5002,5 кв.м., здание кирпичного завода, кадастровый номер 46:15:131101:80

- договора аренды № 1 спецтехники от 09.08.2021 г. в отношении погрузчика вилочного LONKING LG20DT, заводской номер 16042254;

- договора от 09.08.2021г. купли-продажи 5 000 куб.м. сырья глинистого для керамической промышленности (ГОСТ 9169-75).

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.05.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» в лице участника ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска по делу №А35-9318/2021 удовлетворено. Наложен арест на сырье глинистое в количестве 5000 куб.м., являющееся предметом договора купли-продажи глинистого сырья от 09.08.2021 (ООО «Эталон Строй» - продавец, ООО «Брик» - покупатель), находящееся территории кирпичного завода на земельном участке с кадастровым номером 46:15:131101:74 по адресу: Курская обл., Медвенский район, с/с Нижнереутчанский.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.05.2022 по делу №А35-9318/2021 назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручить эксперту - ИП ФИО9.

Определением арбитражного суда от 14.11.2022 года по делу №А35-9318/2021 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено. Проведение экспертизы поручено экспертам Союза «Торгово-промышленная палата Орловской области».

Определением арбитражного суда от 25.05.2023 года производство по делу возобновлено.

Определением арбитражного суда от 22.06.2023 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «ЭталонСтрой» ФИО3, ФИО4

Определением арбитражного суда от 27.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ННС».

В процессе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования. Согласно последнему уточнению общество с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» в лице участников ФИО1, ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Брик» о признании сделок недействительными:

- договора аренды одноэтажного нежилого здания, площадью 5002,5 кв.м., здание кирпичного завода, кадастровый номер 46:15:131101:80;

- договора аренды № 1 спецтехники от 09.08.2021 г. в отношении погрузчика вилочного LONKING LG20DT, заводской номер 16042254;

- договора от 09.08.2021г. купли-продажи 5 000 куб.м. сырья глинистого для керамической промышленности (ГОСТ 9169-75),

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата одноэтажного нежилого здания, площадью 5002,5 кв.м., кадастровый номер 46:15:131101:80, погрузчика вилочного LONKING LG20DT, заводской номер 16042254 и 5 000 куб.м. сырья глинистого для керамической промышленности (ГОСТ 9169-75). Уточненные требования приняты судом к производству.

Через канцелярию арбитражного суда от ООО «Эталон Строй» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО2 устно ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств по делу.

Представитель Общества возражал против удовлетворения ходатайства.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, нормы статьи 66 АПК РФ закрепляют процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судом решения, которое не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Заявителем ходатайства не доказано, что им приняты все возможные меры для получения истребуемых доказательств, кроме того, не указано, какие существенные обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, будут подтверждены данными доказательствами.

Суд, совещаясь на месте, вынес протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.

Представители истцов поддержали заявленные требования в полном объеме.

Представитель Общества возражал против удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе и публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Курской области.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эталон Строй», адрес - 305018, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 25.07.2013, ИНН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, истцы являются его участниками, обладающими долями в уставном капитале в размере ФИО10 - 10%, ФИО2 - 20%. Директором ООО «Эталон Строй» являлся ФИО11

ООО «Эталон Строй» заключило договор аренды №68-К-8/2017 от 29.12.2017 с Администрацией Медвенского района Курской области на земельный участок (карьер) с кадастровым номером 46:15:131101:75, общей площадью 13 500 кв.м., расположенный по адресу: Курская обл., Медвенский район, с/с Нижнереутчанский, с видом разрешенного использования «для использования в целях разработки глиняного карьера». Срок аренды установлен с 01.01.2018 по 31.05.2027.

ООО «Эталон Строй» заключило договора аренды №26-Н-8/2020 от 06.03.2020 с Администрацией Медвенского района Курской области на земельный участок с кадастровым номером 46:15:131101:74, общей площадь. 59500 кв.м., расположенный по адресу: Курская обл., Медвенский район, с/с Нижнереутчанский, с видом разрешенного использования «для использования в целях строительства объекта производственного назначения». Срок аренды установлен с 28.01.2020 по 27.01.2040.

На указанном земельном участке находится одноэтажное нежилое здание, площадью 5002.5 кв.м., здание кирпичного завода, кадастровый номер 46:15:131101:80. расположенное по адресу: Курская обл., Медвенский район, с/с Нижнереутчанский, 561км. автодороги М-2 «Крым», здание кирпичного завода, д.1, принадлежащее ООО «Эталон Строй» на праве собственности, что подтверждается записью о государственной регистрации права №46:15:131101:80-46/016/2017-1 от 18.09.2017; кадастровая стоимость здания 108 609 677 руб. 7 коп.

09.08.2021 между ООО «Эталон Строй» в лице директора ФИО11 и ООО «Брик» заключены следующие договоры:

- договор аренды здания, в соответствии с которым вышеуказанное здание нежилое здание кирпичного завода, площадью 5002,5 кв.м. с кадастровым номером 46:15:131101:80 передано ООО «Эталон Строй» в аренду ООО «Брик» за 60 000 руб. в месяц;

- договор аренды спецтехники №1, в соответствии с условиями которого погрузчик вилочный LONKING LG20DT, заводской номер 16042254, передан в аренду ООО «Брик» за 10 500 руб. в месяц:

- договор купли-продажи глинистого сырья (полученного при разработке недр карьера на земельном участке с кадастровым номером 46:15:131101:75), в соответствии с условиями которого ООО «Эталон Строй» продало ООО «Брик» 5000 кум.м. сырья глинистого для керамической промышленности (ГОСТ 9169-75) по цене 50 руб./м. куб., на общую сумму 250 000 руб.

Указанные договоры, по мнению истцов, являются взаимосвязанным элементами одной сделки по передаче производственного комплекса ООО «Эталон Строй» и сырья для осуществления производства кирпича к ООО «Брик».

Сделка по передаче в аренду здания, погрузчика и продаже сырья является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью для ООО «Эталон Строй». Решение о заключении указанной сделки в установленном ФЗ «Об ООО» порядке в ООО «Эталон Строй» не принималось.

Сделка по передаче в аренду здания, погрузчика и продаже сырья совершена в нарушение ст. 10, 168 ГК Гражданского кодекса РФ.

Истцы утверждают, что сделка по передаче в аренду здания завода и погрузчика, а также продаже глинистого сырья совершена в результате сговора и совместных действиях представителей ООО «Эталон Строй» и ООО «Брик», находящихся под фактическим контролем и управлением одного конечного бенефициара - ФИО12, на заведомо невыгодных для ООО «Эталон Строй» условиях, привела к причинению Обществу значительного ущерба ввиду того, что предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Ссылаясь на недействительность данных сделок, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с уточненными исковыми требованиями.

Ответчик оспорил заявленные требования по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениям к нему, указав на недоказанность доводов истцов.

Ответчик указал, что истцом не предоставлено доказательств того, что балансовая стоимость спорного имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Ссылка истца на то, что спорные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Эталон Строй», - сделан без учета особенностей имущества, переданного в аренду ООО «Брик».

Как указывает ответчик, ООО «Брик» арендует оборудование кирпичного завода у общества с ограниченной ответственностью «ННС», находящееся в том же здании.

Истец не обосновал, что недвижимое имущество (здание завода) может быть использовано иным образом, в том числе путем сдачи в аренду третьим лицам на рыночных условиях.

Требования истца являются злоупотреблением правом, так как направлены, фактически, на прекращение деятельности ООО «Эталон Строй».

ООО «Эталон Строй» возражало против удовлетворения исковых требований.

ООО «ННС» в письменном отзыве указало, что требования истцов являются необоснованным. ООО «ННС» просит суд в удовлетворении иска отказать.

Участники ООО «ЭталонСтрой» ФИО3, ФИО4 выразили несогласие с заявленными требованиями.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующими требованиями, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

По смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 данной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Фактически доводы истцов основаны на совершении крупной сделки по нерыночной цене в ущерб интересам Общества. Истцом приведены ссылки на положения статей ст. 10, ст. 168, ст.173.1 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция разумности и добросовестности действий субъектов гражданского права. Неразумное и недобросовестное поведение приравнивается к злоупотреблению правом. Обязанность доказывания недобросовестности и неразумности действий ответчика лежит на истцах.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В связи с тем, что между сторонами возник спор, судом определением от 14.11.2022 года производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы. Проведение экспертизы поручено экспертам Союза «Торгово-промышленная палата Орловской области».

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость аренды одноэтажного нежилого здания, площадью 5002,5 кв.м., здание кирпичного завода, кадастровый номер 46:15:131101:80?

2. Какова рыночная стоимость аренды погрузчика вилочного LONKING LG20DT, заводской номер 1604225?

3. Какова рыночная стоимость 5 000 кум. м. сырья глинистого для керамической промышленности (ГОСТ 9169-75)?

4. Возможно ли освобождение здания кирпичного завода, кадастровый номер 46:15:131101:80, от производственно-технологического оборудования без причинения вреда оборудованию и зданию, в котором лоно размещено?

5. Возможна ли эксплуатация производственно-технологического оборудования, расположенного в здании завода, кадастровый номер 46:15:131101:80, отдельно от здания, в котором оно расположено?

Согласно представленному заключению, эксперты пришли к следующим выводам:

Ответ на вопрос №1:

Определить рыночную стоимость арендной платы одноэтажного нежилого здания, площадью 5002,5 кв.м., здание кирпичного завода, кадастровый номер 46:15:131101:80, не представляется возможным, поскольку здание не может использоваться обособленно от расположенного в нем оборудования.

Ответ на вопрос №2:

Рыночная стоимость аренды погрузчика вилочного LONKING LG20DT, заводской номер 1604225 составляет:

• 7 048 (Семь тысяч сорок восемь) рублей в месяц;

• 84 579 (Восемьдесят четыре тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей в год.

Ответ на вопрос №3:

Определить рыночную стоимость 5 000 кум. м. сырья глинистого для керамической промышленности (ГОСТ 9169-75) не представляется возможным по причине отсутствия необходимых сведений для расчета рыночной стоимости сырья, предназначенного для последующей переработки.

Ответ на вопрос №4:

На основании исследования по вопросу №1, можно сделать вывод о том, что освобождение здания кирпичного завода, кадастровый номер 46:15:131101:80, от производственно-технологического оборудования без причинения вреда оборудованию и зданию, в котором оно размещено, невозможно.

Ответ на вопрос №5:

На основании исследования по вопросу №1, можно сделать обоснованный вывод о том, что эксплуатация производственно-технологического оборудования, расположенного в здании завода, кадастровый номер 46:15:131101:80, отдельно от здания, в котором оно расположено, не возможна.

Указанное выше заключение экспертов соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным.

В выводах экспертов содержатся ответы на все поставленные судом вопросы, противоречия в выводах отсутствуют. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Мотивированных документально подтвержденных доводов относительно несогласия с результатами проведенной экспертизы не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании вышеизложенного, суд принимает данные экспертное заключение в качестве доказательства по делу.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что обстоятельства, являющиеся основанием для применения положения ст. 10, ст. 168, ст.173.1 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцами не доказаны.

Судом в процессе судебного разбирательства установлено, что здание кирпичного завода, являющееся предметом договора аренды, не имеет самостоятельного значения, рыночную стоимость объекта недвижимости определить невозможно, здание несет функцию ограждающих конструкций для оборудования кирпичного завода.

Судом приняты во внимание фактические обстоятельства дела, а так же выводы, изложенные в постановлении Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2022 №305-ЭС20-20813 по делу №А40-240087/2019, в виду чего суд пришел к заключению о том, что спорный объект изначально создан не как простое соединение отдельных объектов - здания и оборудования - сохраняющих и после такого соединения статус самостоятельных объектов оборота, а как единая сложная вещь, части которой после их соединения не могут рассматриваться как самостоятельные вещи.

ООО «Брик» арендует оборудование кирпичного завода у общества с ограниченной ответственностью «ННС».

На сайте Единого Федерального Реестра Сведений о Банкротстве (адрес: https://old.bankrot.fedresurs.ru/PrivatePersonCard.asDx7ID-EB5AlEB8D641702BB5B4F8F0A A7BA0BF) размещен договор купли-продажи имущества, согласно которого Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя ФИО12 ФИО13 ФИО14, именуемый в дальнейшем «Продавец», действующий на основании Решения Арбитражного суда Курской области от 28.01.2014 года по делу № А35-5541/2013, протоколов о результатах проведения публичного предложения по лотам №2-14 от 09.02.2015 года, с одной стороны, и ООО «ННС», в лице директора ФИО3, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя следующее оборудование:

- Глинорыхлитель одновальный ЯСМК-488, 2008 г. в;

- Стержневой смеситель СК-09, 2008 г. в;

- Мешалка-смеситель СМК-282, 2008 г. в;

- Мешалка-смеситель СМК-282, 2008 г. в;

- Железоотделитель ДЖ-100 (П100М), 2006 г. в;

- Питатель пластинчатый ЯСМК-488.03, 2009 г. в;

- Вальцы камневыделительные ребристые СМК-1198А, 2009 г.в;

- Пресс (прессующий механизм) СМ-1085, 2009 г. в;

- Пресс (прессующий механизм) СМ-1085,2009 г. в;

- Дымосос ДН-15, 2008 г. в;

- Дымосос ДН-15, 2008 г. в;

- Дымосос ДН-17, 2008 г. в;

- Сушильный барабан СМЦ 440 (2,7* 14м), 2009 г. в.

Таким образом, собственником оборудования кирпичного завода является ООО «ННС».

Документальных свидетельств того, что спорное оборудование было поставлено на баланс ООО «Эталон Строй» либо каким-то иным образом принято ООО «Эталон Строй» в собственность истцами в материалы дела не представлено.

Любая сделка Общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исходя из предоставленных в суд доказательств, ООО «Эталон Строй», будучи собственником здания, а не оборудования кирпичного завода, без использования оборудования производить кирпич не может.

Единственным для ООО «Эталон Строй» способом использования здания завода является передача его в аренду либо на ином законном основании собственнику, либо законному владельцу технологического оборудования. Доказательств иного в материалы дела не предоставлено.

Истцы не обосновали, что недвижимое имущество (здание завода) может быть использовано по-другому, в том числе путем сдачи в аренду третьим лицам на иных условиях и для иных целей.

Доказательств использования объекта аренды (здания завода) для других целей не предоставлено.

Таким образом, передача здания в аренду владельцу оборудования является единственно возможным способом его использования, что не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Эталон Строй».

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истцами ошибочно применены нормы статьи 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правовом регулировании крупных сделок к спорным отношениям.

Доказательств, подтверждающих безденежность оспариваемых договоров, истцами не представлено. Неисполнение арендатором своей обязанности по оплате объекта аренды само по себе основанием для признания договоров аренды недействительными не является, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует арендодателю реализовать свое право на взыскание стоимости арендной платы, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами в установленном законом порядке.

Истцами так же не представлено в материалы дела доказательств того, что за все время ведения хозяйственной деятельности Общества имелась практика одобрения сделок посредством проведения собрания, в виду чего у суда отсутствуют основания полагать, что в случае совершения оспариваемых сделок имело место нарушения установленного в ООО «Эталон Строй» порядка заключения сделок.

В обоснование доводов, о том что, спорная сделка – договор аренды здания, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ООО «Этало Строй» представило договоры аренды здания от 11.01.2020 и договор №1 на аренду спецтехники (погрузчик вилочный) от 11.01.2020 с ООО «ННС».

Истцы не представили достаточных достоверных доказательств того, что именно вследствие совершения спорных сделок, а не вследствие каких-либо иных обстоятельств общество перестало вести свою хозяйственную деятельность.

Проанализировав установленные по делу обстоятельства на основании оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд сделал вывод о недоказанности причинения ущерба обществу в результате совершения спорной сделки.

В отношении требований истцов об оспаривании сделки по купле-продаже сырья глинистого, суд поясняет, что предприятие, ведущее разработку месторождения глины, несет определенные затраты для получения и складирования сырья, которые зависят от характера производственного процесса, месторасположения карьера и состава средств производства. Такого рода затраты носят индивидуальный характер и не могут быть определены на основании рыночных данных. Так, сам по себе объект оценки: «сырье глинистое для керамической промышленности (ГОСТ 9169-75)» - не является товарной позицией на рынке, и существует как полуфабрикат, добываемый на мете производства керамических изделий.

Под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований для признании сделки недействительной следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

По результатам проведенной по делу судебной экспертизы не представляется возможным определить рыночную стоимость 5 000 кум. м. сырья глинистого, что исключает возможность дать правовую оценку стоимости совершенной сделки.

Однако, судом установлено, что по спорному договору купли-продажи сырья глинистого от 09.08.2021 продавец обязуется передать, а покупатель принять на складе Продавца и оплатить сырье глинистое для керамической промышленности (ГОСТ 9169-75) (далее - Товар) в количестве 5000 кубических метров по цене 50 руб./мЗ обшей стоимостью 250000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей;

Продажа Товара осуществляется со склада Продавца, расположенного по адресу: РФ. Курская область. Медвенский район, Нижнереутчанский сельский совет. 561-й км автодороги М-2 «КРЫМ».

Документальных доказательств исполнения данного договора истцами в материалы дела не представлено.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.05.2022 приняты меры по обеспечению иска по делу №А35-9318/2021. Наложен арест на сырье глинистое в количестве 5000 куб.м., являющееся предметом договора купли-продажи глинистого сырья от 09.08.2021 (ООО «Эталон Строй» - продавец, ООО «Брик» - покупатель), находящееся территории кирпичного завода на земельном участке с кадастровым номером 46:15:131101:74 по адресу: Курская обл., Медвенский район, с/с Нижнереутчанский.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.04.2024 суд обязал стороны провести совместный осмотр здания кирпичного завода и оборудования, расположенного по адресу Курская область, Медвенский район, с/с Нижнереутчанский, 561-й км. автодороги М-2 «Крым», здание кирпичного завода, д.1.

Согласно представленному в материалы дела Акту осмотра (фиксации юридического факта) от 23.04.2024, было установлено наличие насыпей некоего сырья, на вид представляющих собой суглинок.

Доказательств, позволяющих подтвердить либо опровергнуть передачу спорного сырья по договору купли-продажи не представлено. Доказательств, позволяющих однозначно утверждать, что обнаруженное в ходе осмотра сторонами сырье на территории завода не является спорным сырьем, в материалах дела не представлено.

Таким образом, у суда не имеется оснований для признания сделки по купле-продаже сырья глинистого недействительной и применения последствий ее недействительности, в том числе, в виду отсутствия доказательств ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску участника общества (п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно разъяснениям в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Достаточных доказательств того, что оспариваемая сделка подпадает под регулирование статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцами не представлено.

Доводы, изложенные истцами, носят предположительный характер и не подкреплены документальными доказательствами.

Кроме того, сделки по сдаче имущества в аренду влекут временную передачу в пользование объектов аренды, но не выбытие их из собственности, что не предполагает безвозвратную утрату у ООО «Эталон Строй» возможности использовать спорное имущество самостоятельно для осуществления хозяйственной деятельности, а так же не исключает возможности общества и его участников реализовать свое право на расторжение спорных договоров аренды здания завода и спецтехники.

Доказательств обращения с заявлением о расторжении договоров, что могло бы способствовать более быстрому, эффективному разрешению спора, не прибегая к судебному разбирательству и несению судебных расходов для всех участников дела, истцы не представили.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований удовлетворения заявленных требований у суда не имеется, истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия совокупности условий для удовлетворения требования о признании сделок недействительными.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать полностью.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 6, 10, 65, 70, 110, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.Ю. Беседина