Постановление от 9 апреля 2021 г. по делу № А60-39442/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-979/2021-ГК
г. Пермь
09 апреля 2021 года
Дело № А60-39442/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А.,

судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при участии:

от истца – Митина А.О., паспорт, доверенность от 11.01.2021, диплом;

от ответчика – Смольникова Е.Г., удостоверение адвоката, доверенность от 25.08.2020;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 декабря 2020 года

по делу № А60-39442/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика» (ИНН 6660093242, ОГРН 1036603497446)

к акционерному обществу «Уралкомпрессормаш» (ИНН 6659032534, ОГРН 1026602951957)

о взыскании задолженности по договору займа, процентов по займу, неустойки за просрочку возврата займа, неустойки за просрочку уплаты процентов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Термомеханика» (далее истец, ООО «Термомеханика») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «Уралкомпрессормаш» (далее ответчик, АО «»Уралкомпрессормаш») о взыскании с ответчика задолженности по договору займа №9 от 19.02.2019 в размере 5 844 118 руб. 73 коп., в том числе 1 990 000 руб. долга, 703142 руб. 27 коп. процентов по займу за период с 20.02.2019 по 25.05.2020, 2 328 300 руб. неустойки за просрочку возврата займа за период с 02.05.2019 по 25.05.2020, 822 676 руб. 46 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов за период с 02.05.2019 по 25.05.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец, общество с ограниченной ответственностью «Термомеханика» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами суда о приведенной оценке экономических мотивов совершения сделки, отмечая, что наличие фактических заемных правоотношений между сторонами подтверждено, договор займа недействительным не признан, позиция суда о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска не основана на законе. Указывает, что из судебного акт не следует, что суд исходил недействительности какой –либо сделки, договор не является мнимой сделкой, кроме того, требование о признании договора займа как мнимой сделкой заявлено в рамках дела А60-49364/2020, которое еще не рассмотрено. Отмечает, что договор поставки от 12.05.2015 также не признан недействительным, такое требование в рамках настоящего спора не заявлялось, в материалах дела имеются доказательства исполнения договора, завышение цен на поставляемые комплектующие говорит о реальности отношений по поставке. В связи с чем, по мнению апеллянта, решение вынесено с нарушением норм материального права и не основано на обстоятельствах дела.

От ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований о взыскании с ответчика задолженности в размере 5 844 118 руб. 73 коп. истец представил договора займа № 9 от 19.02.2019 и платежное поручение №71 от 19.02.2019г., согласно которым ответчиком получены денежные средства в размере 1 990 000 руб. на условиях возвратности в срок до 01.05.2019г. (п. 3.3 договора) и платности – 28% годовых (п. 3.1 договора).

Обязательство ответчика по возврату суммы долга и уплате процентов обеспечено неустойкой в размере 0,3% в день от суммы невозвращенного долга и неуплаченных процентов (п. 4.1.1 договора).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере числе 1 990 000 руб. и 703142 руб. 27 коп. процентов по займу.

Отказывая в удовлетворении заявленного иску, суд указал на отсутствие между сторонами фактических заемных правоотношений, экономического смысла сделки (займа) в связи с тем, что истец не имеет самостоятельной финансовой возможности выдать денежные средства ответчику под проценты (разместить свободные денежные средства) и источника происхождения переданных ответчику денежных средств.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По общим правилам обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст.ст. 309,310 ГК РФ).

Требования истца о взыскании задолженности основаны на неисполнении ответчиком обязательств по договору займа № 9 от 19.02.2019.

Ответчиком оспаривается факт получения денежных средств от ответчика на условиях договора займа, ставится под сомнение финансовая возможность истца выдать займ, ответчик обращается внимание на отсутствие экономического смысла в совершении ответчиком данной сделки.

Статьей 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика (статья 807 ГК РФ), в связи с чем для подтверждения наличия воли сторон на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015) (ред. от 28.03.2018), для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 N 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Установив, что факт передачи ответчику денежных средств подтвержден платежным документом, между тем, формальное соответствие документов еще не свидетельствует само по себе о возникновении правоотношений сторон (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации"), суд первой инстанции правомерно проанализировал представленные сторонами доказательства на предмет наличия между сторонами действительных заемных правоотношений, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), где указано на необходимость установления разумных экономических мотивов совершения сделки в ситуации аффилированности кредитора и должника.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, осуществление сторонами мнимой сделки для вида соответствующих действий не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо исходить из правил толкования договора, установленных статьей 431 ГК РФ.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" установлено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Поскольку условия спорного договора не допускают несколько разных вариантов толкования, отсутствуют неясности, установление действительной общей воли сторон возможно исходя из буквального толкования условий договора.

Как разъяснено в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства.

В соответствии с разъяснениями п. 6 указанного Обзора выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения, суд определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

Оценка направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом осуществляется с учетом признаков, указанных в пункте 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ, в частности, запутанный или необычный характер сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, принимая во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

В пункте 7 Обзора указано, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

При исследовании экономических мотивов совершения сделки и доводов ответчика об отсутствии потребности в заемных денежных средствах судом установлено, что у ответчика имеется кредитный договор (возобновляемая кредитная линия) №1453-ЕКВ от 12.12.2014, справка АО «Раффайзенбанк» от 28.10.2020 подтверждает получение денежных средств ответчиком, в том числе в феврале 2019 года в размере 4 000 000 руб., что свидетельствует об отсутствии у ответчика необходимости в привлечении денежных средств истца, что истцом не опровергнуто.

Кроме того, из банковских выписок следует, что 19.02.2019 произведено не только перечисление денежных средств истцом ответчику по договору займа в размере 1 990 000 руб., но и перечисление денежные средства ответчиком истцу в размере 1 990 440 руб. 25 коп. по договору поставки №120515 от 12.05.2015.

Истцом представлены первичные документы по данному договору, а также документы, подтверждающие приобретение истцом товара, поставленного по договору поставки ответчику.

Проанализировав представленные первичные документы, суд пришел к выводу о формировании истцом источника выдачи заемных средств за счет ответчика.

Так, контрагенты истца и ответчика по поставке совпадают (например, ООО «Электра», ООО «Спецхиммаш», иностранные партнеры), соответствующие договоры представлены ответчиком в материалы дела. Стоимость товара, приобретенного истцом, существенно различается со стоимостью товара, впоследствии переданного ответчику, что наглядно отражено в таблице, представленной ответчиком. На поставке товара ответчику истец получает денежные средства, составляющие разницу между покупкой и продажей товара. С одной стороны такое явление не редкость, но истец специализируется на производстве прочих насосов и компрессоров и торговля является не основным видом деятельности (выписка из ЕГРЮЛ), производством истец фактически не занимается, т.к. не имеет на то ресурсов (ни материальных, ни людских). Данное обстоятельство установлено арбитражным судом на 2015-2016 годы (А60-48491/2017) и не опровергнуто истцом в настоящее время, представитель истца не смог в судебном заседании раскрыть информацию о контрагентах истца – покупателях насосов и компрессоров. Поскольку такая информация не раскрыта, суд отклонил доводы истца о производстве товара из приобретенных комплектующих и доводы истца о производстве как причине формирования цены на товар, превышающий стоимость приобретения.

При рассмотрении налогового спора (А60-48491/2017) арбитражный суд сделал вывод о том, что основным контрагентом ООО «Термомеханика» по которому формируется выручка, является взаимозависимое общество ОАО «Уралкомпрессормаш», директором которого является отец Портнягина В.В. - Портнягин В.Г., выдавший займ, использованный ООО «Термомеханика» на приобретение автомобиля. Вывод основан на анализе деятельности истца в 2015-2016 годах, следовательно, договор поставки №120515 от 12.05.2015 не мог быть исполнен истцом в части производства оборудования для ответчика ни в 2015-2016 годах, ни в настоящее время.

Как указал суд, можно было бы сделать вывод о том, что в этом случае истец являлся обычным посредником между ответчиком и его контрагентами-поставщиками, если бы не тот факт, что такое посредничество приводит к резкому и экономически необоснованному росту цен на приобретаемый ответчиком товар у истца, при наличии возможности приобрести товар у поставщиков по прямым договорам, заключенным ответчиком (наибольшее увеличение составляет 1849,22% (товарная накладная №168 от 29.11.2016г., счет-фактура №440 от 29.11.2016г. комплектующие, счет-фактура №24 от 29.11.2016г. товар)).

Указанный выше факт свидетельствует о том, что поставщики сконцентрированы на истце, который контролирует ценообразование товара для ответчика и получает от такого контроля вполне себе контролируемый доход на разнице стоимости товара, впоследствии передавая денежные средства ответчику же под проценты, т.е. получая с ответчика двойной доход.

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности сторон сделки, формировании истцом источника выдачи заемных средств за счет ответчика, отсутствии у заимодавца самостоятельной финансовой возможности выдать денежные средства ответчику под проценты (разместить свободные денежные средства), поскольку истец являлся обычным посредником между ответчиком и его контрагентами-поставщиками, при этом такое посредничество приводит к резкому и экономически необоснованному росту цен на приобретаемый ответчиком товар у истца, суд первой инстанции указал на отсутствие экономического смысла сделки (займа), что повлекло правомерный отказ в удовлетворении заявленного иска.

Изложенные в обоснование апелляционной жалобы о несогласии с оценкой судом обстоятельств дела и представленных доказательств, признаваемых судом значимыми в целях принятия оспариваемого судебного акта, отклоняются.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 677/10 разъяснено, что транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Таким образом, подписание сторонами договора займа и перечисление денежных средств в данном случае не может быть признано достаточным в целях квалификации спорных правоотношений в качестве заемных.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Как указано выше, предоставление денежных средств ответчику на условиях займа в отсутствие обеспечительного обязательства было обусловлено, во-первых, аффилированностью сторон договора, во-вторых, поступлением денежных средств от ответчика истцу в счет оплаты приобретенного по завышенной цене товара, что установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела. При этом доказательств наличия иных источников пополнения оборотных денежных средств и финансирования истцом не представлено.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о транзитном движении денежных средств, отсутствие очевидного экономического смысла или очевидной законной цели сделки, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного иска. Выводы суда и применение норм права соответствуют правовой позиции, изложенной в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 декабря 2020 года по делу № А60-39442/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


М.А. Полякова



Судьи


Д.И. Крымджанова



В.В. Семенов