Решение от 10 октября 2023 г. по делу № А40-149700/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-149700/23-62-1242
г. Москва
10 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023года Полный текст решения изготовлен 10 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседание по делу

по иску 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ООО "ЛЕСПРОМИНВЕСТ" (117041, <...>, ЭТАЖ 1 ПОМ VIII КОМ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2016, ИНН: <***>)

к ООО "А14 ГРУПП" (117218, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АКАДЕМИЧЕСКИЙ, КРЖИЖАНОВСКОГО УЛ., Д. 15, К. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2021, ИНН: <***>), ООО "ПК ЗАКРОМА РОДИНЫ" (197022, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АПТЕКАРСКИЙ ОСТРОВ, МЕДИКОВ ПР-КТ, Д. 5, ЛИТЕРА В, ПОМЕЩ. 7Н, ОФИС 414, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.02.2018, ИНН: <***>), ООО "ЭНЕРГОЛИДЕР" (195197, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 5Н, ОФИС 4/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.05.2015, ИНН: <***>)

третье лицо ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки при участии:

От истца 1 – ФИО5 (доверенность от 14.10.2022г., диплом). От истца 2 - ФИО5 (доверенность от 14.10.2022г., диплом). От истца 3 - ФИО5 (доверенность от 14.10.2022г., диплом) От ответчиков – не явился, извещен

От третьего лица – ФИО6 (доверенность от 13.09.2022г. 30.05.2023г., удостоверение адвоката).

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, ФИО3, ООО "ЛЕСПРОМИНВЕСТ" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "А14 ГРУПП" (ИНН: <***>), ООО "ПК ЗАКРОМА РОДИНЫ" (ИНН: <***>), ООО "ЭНЕРГОЛИДЕР" (ИНН: <***>) о признании мирового соглашения от "31" марта 2022 года, заключенное между ООО «Леспромннвест», с одной стороны и ООО «Л 14 ГРУПП», ООО «ПК закрома Родины», ООО «Энерголидер», с другой стороны, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Леспромннвест»: 100 процентов акций АО «Карелия ДСП» от ООО «Л 14 ГРУПП»; товарных остатков в виде 3 074 плиты ЛДСП от ООО «ПК закрома Родины»; товарных остатков в виде 24 129 плиты ЛДСП от ООО «Энерголндер» (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений заявленных требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4.

Исковые требования мотивированы тем, что мировое соглашение, которое было утверждено определением арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2022 по делу А40179979/20, совершено с нарушением порядка одобрения, и является крупной сделкой для общества.

Представитель истцов в судебном заседании заявленные требования с учетом уточнений поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчики, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, представило письменную позицию по делу, в котором просил в удовлетворении требований отказать.

Выслушав представителя истцов, третьего лица, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2021 г. по делу № А40-179979/2020 в отношении ООО «ЛЕСПРОМИНВЕСТ» (материальный истец) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7

Арбитражным судом города Москвы в реестр требовании кредиторов включены следующие требования: ООО «А14 1 РУПП» 11 334 542,27 руб.; ООО «ПК закрома Родины» 4 856 915,53 руб.; ООО «Энерголидер» 32 417 250,20 руб.

31.01.2022 гола между ООО «АЕСПРОМ11НВЕСТ», в лице генерального директора ФИО4 (далее Третье лицо), и кредиторами ООО «А14ГРУПП», ООО «ПК закрома Родины», ООО «Энерголидер» (Ответчики) заключено мировое соглашение, предусматривающее погашение требований кредиторов за счет имущества должника: 100 % пакета акций АО «Карелия ДСП» и товарных остатков АДСП.

Мировое соглашение было утверждено определением АС г. Москвы от 17.02.2022 г.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 года данное определение было отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Процессуальные истцы считают заключенное мировое соглашение недействительным поскольку отсутствует одобрение крупной сделки со стороны общего собрания участников.

По мнению истцов, из характера оспариваемой сделки следует, что сделка на момент ее совершения не являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только одного участника.

Также истцы отмечают, что пунктом 10.2.22 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций, долей в уставном капитале других юридических лиц, что является дополнительным доводом в пользу признания сделки недействительной.

Процессуальные истцы полагают, что введение наблюдения в отношении ООО «Леспромннвест» не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям, поскольку, таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

В подтверждение обстоятельств на которых истец основывает свои требования в качестве доказательства приложен отчет № 642/2023 Об оценке рыночной стоимости имущества -пакет акций АО «Карелия ДСП», составляющий 321 шт. от общего количества размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер 1-01-01330-D) (далее по тексту - Отчет об оценке № 642/2023 от 10.05.2023).

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон приходит к следующему:

Оспариваемое в рамках настоящего дела мировое соглашение заключено в рамках дела о банкротстве ООО «Леспроминвест» № А40-179979/20-179-284 Б и исполнено в полном объеме.

Согласно п.1 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу п.2 ст. 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны гражданина принимается гражданином, со стороны должника - юридического лица принимается руководителем должника, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Мировое соглашение заключено на основании решения принятого в ходе собрания кредиторов, оформленного протоколом от 31.01.2022, подписано законным директором со стороны должника ФИО8 Мировое соглашение проверено на его законность и соблюдение требований закона конкурсным управляющим.

Утверждено арбитражным судом.

При этом, процессуальные истцы, в рамках дела о банкротстве участия не принимали, каких-либо действий по оспариванию мирового соглашения не совершали, представителей для участия в деле о банкротстве также не избирали. Доказательств того, что они не имели возможности обжаловать утвержденное мировое соглашение в порядке ст. 42 АПК РФ, в материалы дела не представили.

Доводы истцов о том, что в действующем законодательстве не содержится запрета на обжалование утвержденного мирового соглашения по специальным

основаниями, судом отклоняются. В данном случае, мировое соглашение утверждено судом, имеет двойственную природу, не только как сделки, обязывающей стороны исполнить утвержденные условия, но также является судебным актом, которое обеспечивается гарантиями принудительного судебного исполнения.

При этом, истцом не обоснована возможность реального исполнения принятого решения по заявленным основаниям, в случае их возможного удовлетворения, исходя из положений Федерального закона «Об исполнительном производстве» и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре.(поддержано Определением Верховного Суда РФ от 18.01.2021 N 308-ЭС20-21687)

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований, суд не усматривает.

Рассматривая заявление ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности, в ответ на которое истцами заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока, суд отмечает следующее:

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС № 43 от 29.09.2015 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения.

При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Между тем, срок исковой давности может быть применен к обоснованно заявленным требованиям, в данном случае, обжалование условий мирового соглашения, утвержденного судом в общеисковом порядке по корпоративным основаниям, в обход специально предусмотренных процедур обжалования судебных

актов вышестоящими инстанциями недопустимо, поскольку претит положениями ст. 16, 69 АПК РФ и нарушает принципы однозначности и обязательности судебных актов.

В связи с чем, давать оценку данному заявлению суд полагает нецелесообразным.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 10, 11, 12, 195, 196, 199, 200, 382 ГК РФ, ст.ст. 4, 49, 51, 65, 75, 110, 121, 123, 131, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская