Постановление от 20 января 2023 г. по делу № А51-19888/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6054/2022
20 января 2023 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Артаяр» – ФИО1, по доверенности от 12.02.2020;

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Калина Хлопок» ФИО2

на решение Арбитражного суда Приморского края от 15.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022

по делу № А51-19888/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Калина Хлопок» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690014, <...>) в лице его участника ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Артаяр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690035, <...>)

о признании недействительным соглашения от 21.06.2021 о расторжении договора аренды от 11.03.2019 № КМЗ-12/2019 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды общества с ограниченной ответственностью «Калина Хлопок» по договору аренды от 11.03.2019 № КМЗ12/2019

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Общепит Калина», временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Калина хлопок» – ФИО3

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Калина Хлопок» (далее – ООО «Калина Хлопок», Общество) ФИО2 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Артаяр» (далее – ООО «Артаяр») о признании недействительным соглашения от 21.06.2021 о расторжении договора аренды от 11.03.2019 № КМЗ-12/2019, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО «Калина Хлопок» по договору аренды от 11.03.2019 № КМЗ-12/2019.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Общепит Калина» (далее – ООО «Общепит Калина»), временный управляющий ООО «Калина хлопок» – ФИО3.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 (далее также – заявитель, кассатор) обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в обоснование жалобы настаивает на доводах о том, что оспариваемое расторжение договора аренды нанесло существенный ущерб ООО «Калина Хлопок» (неотделимые улучшения, произведенные Обществом в арендуемом помещении на сумму порядка 70 000 000 руб.), что фактически привело к прекращению деятельности и впоследствии банкротству Общества; суд первой инстанции ошибочно принял за основу решения балансовую стоимость активов ООО «Калина Хлопок» за 2020 год, а не за 2021 год (год расторжения договора), и необоснованно отклонил ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств.

Определением от 14.12.2022 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 10 мин. 17.01.2023.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Калина Хлопок», ООО «Общепит Калина», ООО «Артаяр» выразили несогласие с правовой позицией, изложенной Акопяном А.В. в кассационной жалобе, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представитель ООО «Артаяр» поддержал доводы, изложенные в отзыве, дав по ним соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.

Судами из материалов дела установлено, что 11.03.2019 между ООО «Артаяр» (арендодатель) и ООО «Калина Хлопок» (арендатор) был заключен договор аренды № КМ-3-12/2019 (далее – спорный договор), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование помещения: №№ 529 - 178,6 кв.м., 538 - 9,6 кв.м., 526 - 15,6 кв.м., 534 - 15,8 кв.м., 570 - 3,4 кв.м., 522 - 14,5 кв.м., 523 - 80,5 кв.м., 524 - 15,5 кв.м., 525 - 29,1 кв.м., 527 - 23,1 кв.м., 537 - 4,1 кв.м., 539 - 21,6 кв.м., 540 - 113 кв.м., 5236 - 7,7 кв.м., 5237 - 1,2 кв.м., 5238 - 1,2 кв.м., 5239 - 4,9 кв.м., 5240 - 27,6 кв.м., 5243 - 6 кв.м., 5244 - 5,8 кв.м., 5245 - 5,5 кв.м., 5241 - 6,1 кв.м., 5242 - 6,1 кв.м., 5248 - 8,3 кв.м., 5246 - 5,7 кв.м., 5247 - 3,8 кв.м., общей площадью 614,3 кв.м., указанные в Приложениях №№ 1 и 2 к спорному договору, расположенные в составе здания, а арендатор обязуется принять помещения в аренду и уплачивать арендодателю арендную плату в порядке и на условиях, установленных данным договором.

Срок аренды и срок действия договора истекают 25.02.2029 включительно (пункт 3.2).

Согласно пункту 13.1 договор прекращает свое действие, в том числе, по письменному соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным настоящим договором.

Так, пунктом 13.2.1 спорного договора предусмотрено право арендодателя отказаться от его исполнения в одностороннем внесудебном порядке (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) путем направления письменного уведомления арендатору за 14 дней до даты предполагаемого расторжения (указанной в уведомлении), в том числе если арендатор просрочил оплату любого платежа, предусмотренного статьей 4 договора, на срок более 30 дней с даты, когда такой платеж должен был быть произведен, или допустил просрочку в оплате любого платежа, предусмотренного статьей 4 договора, на 10 рабочих и более дней по каждому случаю более 2-х раз в течение календарного года.

В соответствии с пунктом 13.3 договора прежде чем осуществить свое право на его расторжение по основаниям, предусмотренным пунктом 13.2, арендодатель должен направить арендатору письменное уведомление о нарушении и предоставить ему 10 рабочих дней с момента направления указанного уведомления для устранения нарушения.

В случае исправления арендатором такого нарушения до предполагаемой даты расторжения договор не будет считаться расторгнутым.

29.03.2019 спорный договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Приморскому краю в установленном законом порядке.

27.04.2021, 29.04.2021, 13.05.2021 ООО «Артаяр» направляло ООО «Калина хлопок» претензии с требованием в добровольном порядке оплатить образовавшуюся на стороне последнего задолженность по арендной плате по спорному договору.

Уведомлением исх. № 339 от 22.05.2021 арендодатель проинформировал арендатора о нарушении сроков оплаты аренды и предоставлении последнему 10-ти дневного срока на устранение допущенного нарушения.

ООО «Артаяр» 07.06.2021 направило в адрес ООО «Калина хлопок» уведомление исх. № 364/1 об отказе от исполнения договора аренды в одностороннем внесудебном порядке в соответствии с пунктом 13.2 договора в связи с систематическими нарушениями Обществом принятых на себя обязательств по своевременной оплате аренды начиная с 25.04.2021.

В связи с изложенными обстоятельствами в последующем 21.06.2021 между сторонами было подписано соглашение о расторжении договора аренды № КМ-3-12/2019 от 11.03.2019 (далее – спорное соглашение), по условиям которого арендодатель в соответствии с пунктом 13.2 договора аренды (расторжение в одностороннем внесудебном порядке по вине арендатора на основании уведомления исх. № 364/1 от 07.06.2021), руководствуясь пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ, принял решение расторгнуть договор аренды.

Согласно пункту 2 спорного соглашения обязательства сторон по договору аренды прекращаются с момента его расторжения и возврата помещения арендодателю по акту возврата (акт № 3), за исключением обязательств, предусмотренных настоящим соглашением. Стороны обязуются подписать акт возврата не позднее 15.07.2021 с указанием технического состояния помещения, при этом арендная плата подлежит начислению арендодателем и оплате арендатором до даты возврата помещения последним включительно.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что к дате, указанной в пункте 2 настоящего соглашения, арендатор обязуется освободить помещение (в том числе произвести вывоз имущества, оборудования), а также демонтировать и переместить отделимые улучшения, произведенные арендатором в помещении до расторжения договора аренды, без ущерба помещению.

15.07.2021 стороны подписали акт возврата (акт № 3) к договору аренды.

19.07.2021 Управлением Росреестра по Приморскому краю была погашена запись о государственной регистрации ограничения (обременения) в пользу ООО «Калина Хлопок» в отношении спорного объекта в ЕГРН.

Обращаясь в Арбитражный суд Приморского края с соответствующим иском о признании недействительным соглашения от 21.06.2021 о расторжении договора аренды от 11.03.2019 № КМЗ-12/2019, ФИО2 как участник Общества-арендатора в обоснование требований сослался на положения статей 10, 167, 168, 173.1 ГК РФ, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), указав, что спорное соглашение является для ООО «Калина Хлопок» крупной сделкой, поскольку превышает 25% от балансовой стоимости активов Общества, совершенной в нарушение пункта 27.3 Устава последнего без получения соответствующего одобрения его участников, а действия ООО «Артаяр» являются злоупотреблением правом, повлекшим для участников ООО «Калина Хлопок» Акопяна А.В. и ФИО4 существенные убытки, прекращение деятельности и подачу впоследствии генеральным директором ФИО5 в арбитражный суд заявления о банкротстве Общества.

Возражая по доводам истца, ООО «Артаяр» указало, что с заявленными требованиями не согласно, так как соглашение о расторжении договора аренды от 11.03.2019 № КМ-3-12/2019 состоялось по вине арендатора в связи с неоплатой арендных платежей на протяжении нескольких месяцев, при отсутствии соответствующих гарантийных писем, равно как и переговорных процессов и иных действий, которые подтверждали бы возможность и намерение Общества по оплате сформировавшейся задолженности; полагают при этом, что по изложенным обстоятельствам не имело значения одобрение участниками ООО «Калина Хлопок», в состав которых входит истец, состоявшегося расторжения спорного договора.

ООО «Калина Хлопок» также возражало против удовлетворения заявленных требований, указав на то, что расторжение договора аренды явилось следствием поведения истца – Акопяна А.В., который в ситуации кризиса Общества предъявил требования о возврате инвестиционных займов; такие действия усугубили финансовое положение ООО «Калина Хлопок», в результате чего Общество утратило возможность вносить арендные платежи и впоследствии было вынуждено обратиться в суд с заявлением о признании себя банкротом, при этом договор аренды расторгнут на основании соглашения именно по причине невнесения арендной платы.

Третье лицо – ООО «Общепит Калина» возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что в момент заключения им договора аренды с ООО «Артаяр» между последним и ООО «Калина Хлопок» такой договор уже был расторгнут в одностороннем порядке, имущество, переданное по договору, было свободно от обременений, форма договора соблюдена, изменения в ЕГРН внесены, в связи с чем оснований для расторжения договора аренды между ООО «Артаяр» и ООО «Общепит Калина» не имеется.

Разрешая спор, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статями 10, 12, 166, 167, 173.1, 174, 450.1 ГК РФ, статьей 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции оснований не согласиться с выводами судов не усматривает.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В данном случае истец связывает недействительность оспариваемого соглашения с тем обстоятельством, что оно представляет собой для Общества крупную сделку, совершенную без получения соответствующего одобрения участников (статья 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При проверке обоснованности заявленных истцом доводов суды двух инстанций по результатам исследования и оценки представленных сторонами спора доказательств (в том числе изложенных выше условий подпункта 13.2.1 и пункта 13.3 договора аренды) на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 450.1 ГК РФ, пришли к выводу о том, что прекращение арендных отношений по договору от 11.03.2019 № КМ-3-12/2019 произошло именно в связи с односторонним отказом арендодателя от исполнения договора, выраженным в уведомлении исх. № 364/1 от 07.06.2021.

При постановке данного вывода суды исходили из того, что согласно названному уведомлению односторонний отказ ООО «Артаяр» мотивирован систематическими нарушениями, начиная с 25.04.2021, ООО «Калина Хлопок» принятых на себя обязательств по своевременной оплате аренды; материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что на стороне арендатора действительно имело место систематическое невнесение арендной платы (как фиксированной, так и переменной частей), при этом ранее арендодатель в соответствии с пунктом 13.3 договора обращался в адрес арендатора с уведомлением исх. № 339 от 22.05.2021, где предоставлял последнему 10-дневный срок на устранение допущенного нарушения; оригинал уведомления был получен Обществом, однако в указанный срок и впоследствии арендатор имеющуюся у него задолженность не погасил.

Таким образом, суды констатировали соблюдение ООО «Артаяр» предусмотренной спорным договором процедуры одностороннего отказа от последнего, в связи с чем обоснованно заключили, что арендные отношения по данному договору были прекращены на основании установленного отказа арендодателя с 21.06.2021, что корреспондировало и самому тексту исследованного уведомления исх. № 364/1 от 07.06.2021.

Обстоятельств, свидетельствующих об обратном, и соответствующих доказательств тому судами в ходе рассмотрения спора не установлено; в том числе, судом апелляционной инстанции мотивирован вывод о том, что оспариваемое соглашение по результатам уже состоявшегося одностороннего отказа арендодателя (статья 450.1 ГК РФ) регламентировало собственно сам порядок возврата арендованного имущества, что, помимо прочего, соотносится и с выводами вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Приморского края от 18.03.2022 по делу № А51-13753/2021, принятого с участием Акопяна А.В.

Кроме того, апелляционной коллегией учтено, что применительно к квалификации сделки как крупной подлежит принятию во внимание соответствующее значение балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки, и (в отношении финансового положения Общества спорного периода) констатировано, что на момент подписания спорного соглашения у ООО «Калина Хлопок» уже имелось инвестиционное финансирование в виде займов, которые были истребованы в 2021 году в судебном порядке – арбитражные дела №№ А51-13652/2021, А51-13653/2021, А51-13654/2021, гражданское дело № 2-3572/2021, по результатам рассмотрения которых вынесены решения о взыскании с Общества денежных средств в общем размере 33 757 390,28 руб. (при этом задолженность по делу № 2-3572/2021 была взыскана в пользу самого Акопяна А.В.), на фоне чего в последующем было возбуждено и производство по делу № А51-13753/2021 о признании ООО «Калина Хлопок» несостоятельным (банкротом).

Судебными инстанциями по совокупности исследованных доказательств и установленных по конкретному спору обстоятельств (документально истцом не опровергнутых) также были констатированы выводы об отсутствии достоверных свидетельств наличия сговора либо иных совместных действиях между ООО «Артаяр» и генеральным директором ООО «Калина Хлопок», а также учтено, что применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 623 ГК РФ не имеется и доказательств того, что Общество в установленном законом порядке обращалось к ООО «Артаяр» с требованиями о возмещении стоимости неотделимых улучшений арендованных помещений, равно как истец в материалы данного дела не представил собственно доказательств факта произведения в спорном имуществе неотделимых улучшений именно ООО «Калина Хлопок», в том числе, которые были согласованы с арендодателем в порядке раздела 6 спорного договора; принято во внимание, что прекращение арендных отношений предотвратило дальнейшее наращивание задолженности ООО «Калина Хлопок» по арендным платежам, а также по неустойке, установленной пунктом 10.2 договора аренды за просрочку внесения арендных выплат.

При таких обстоятельствах, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и разъяснений, применимых к рассмотренному спору, у судов двух инстанций не имелось оснований для признания недействительным состоявшегося по инициативе арендодателя расторжения договора аренды от 11.03.2019 № КМ-3-12/2019 по доводам истца, относящимся к порядку принятия решений и совершения хозяйственными обществами (в данном случае – самим арендатором) крупных сделок.

В связи с чем, соответствующие доводы заявителя кассационной жалобы в изложенной части судом округа отклоняются.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом необходимой совокупности юридических фактов для признания спорной сделки недействительной, в том числе в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, в связи с чем обоснованно отклонили исковые требования Акопяна А.В.

Возражая относительно указанного вывода, кассатором не представлено доказательств обратного; по существу, последним иначе оцениваются имеющиеся доказательства, что не может являться для суда округа основанием для отмены обжалуемых судебных актов; при этом позиция Акопяна А.В. о злоупотреблении со стороны ООО «Артаяр» правом (статья 10 ГК РФ) применительно к предмету данного спора также не нашла своего документального подтверждения в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Вместе с тем, отказ арбитражного суда в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств с целью подтверждения доводов о том, что уже после расторжения договора аренды с ООО «Калина Хлопок» соответствующей страницей в социальной сети пользовался новый арендатор мотивирован необоснованием Акопяном А.В. относимости запрашиваемых доказательств к рассматриваемому спору исходя из предмета и характера (оснований) исковых требований, что не противоречит положениям статьи 66 АПК РФ и не свидетельствует, вопреки позиции кассатора, о нарушении судом его процессуальных прав.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, сделаны при правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций окружной суд не усматривает, поскольку, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств, при отсутствии бесспорных и надлежащих доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Таким образом, аргументы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

По существу, доводы поданной кассационной жалобы повторяют содержание апелляционной жалобы, аналогичны позиции заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций об обстоятельствах дела и направлены на изменение данной судами оценки доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) и выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 15.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А51-19888/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Е.С. Чумаков



Судьи И.Ф. Кушнарева



Е.О. Никитин