Постановление от 26 сентября 2018 г. по делу № А22-172/2017

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А22-172/2017
26 сентября 2018 года
г. Ессентуки



Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2018 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Централпарк» на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.06.2018 по делу № А22-172/2017 (судья Садваев Б.Б.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Централпарк» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Плюс»,

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,



УСТАНОВИЛ:

решением суда от 13.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Плюс» (далее - ООО «Вектор-Плюс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - ФИО2).

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2018 № 33.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Централпарк» (далее - ООО УК «Централпарк», заявитель) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 40 201 238 рублей 46 копеек, возникшей по договору уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 и договору поставки строительных материалов № 1225/14 от 25.12.2014.

Определением суда от 18.06.2018 в удовлетворении заявления ООО УК «Централпарк» отказано. Судебный акт мотивирован тем, что у заявителя, как правопреемника ООО Строительной компании «Лидер», отсутствует право требования к ООО «Вектор-Плюс» суммы задолженности по договору поставки строительных материалов № 1225/14 от 25.12.2014, поскольку договор уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 является недействительным, так как подписан со стороны цедента ООО «Стройград Юг» не уполномоченным на то лицом - ФИО3 и в отсутствии доказательств последующего одобрения данной сделки ООО «Стройград Юг» или его правопреемником ООО «Национальные информационные системы».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО УК «Централпарк» подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что поскольку ООО «Стройград Юг» и ООО «Национальные информационные системы» на момент рассмотрения обособленного спора прекратили свою деятельность, а суд первой инстанции признал договор уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 недействительным, то данный судебный акт затрагивает права бывших участников данных общества – ФИО4 (ООО «Стройград Юг») и ФИО5 (ООО «Национальные информационные системы»), которые должны быть привлечены к участию в деле.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.06.2018 по делу № А22-172/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 25.12.2014 между ООО «Стройград Юг» (поставщик) в лице директора ФИО3 и ООО Строительная компания «Лидер» (покупатель) в лице директора ФИО6 заключен договор поставки № 1225/14 строительных материалов (далее - договор поставки).

Из пункта 1.2 договора поставки следует, что номенклатура, ассортимент, количество, цена, срок поставки и способ доставки товара согласуется сторонами в письменной форме путем подписания дополнительных соглашений, приложений, спецификацией, иных документов, в том числе отгрузочных.

Общая сумма договора поставки составляет сумму стоимости товаров за весь период действия договора, в том числе НДС 18% (пункт 2.1 договора поставки).

В главе 11 стороны согласовали, срок действия договора до 31.12.2015, а также возможность и условия его продления на следующий календарный год.

В доказательство факта поставки товара по договору в материалы дела представлены копии товарных накладных № 3 от 13.01.2015 на сумму 2 997 422 рубля, № 5 от 16.01.2015 на сумму 4 300 000 рублей, № 9 от 19.01.2015 на сумму 4 490 495 рублей 24 копейки, № 13 от 22.01.2015 на сумму 3 667 160 рублей, № 16 от 26.01.2015 на сумму 3 685 374 рубля 07 копеек, № 19 от 28.01.2015 на сумму 4 737 950 рублей, № 23 от 30.01.2015 на сумму 5 012 800 рублей, № 27 от 02.02.2015 на сумму 4 202 644 рубля, № 35 от 09.02.2015 на сумму 3 740 398 рублей 96 копеек, № 42 от 12.02.2015 на сумму 3 366 994 рубля 19 копеек, а также соответствующих счет-фактур, всего на сумму 40 201 238 рублей 46 копеек.

12.02.2015 между ООО Строительная компания «Лидер» и ООО «Стройград Юг» произведена сверка взаимных расчетов, по результатам которой ООО Строительная компания «Лидер» отразило на своем счету кредиторскую задолженность в размере 40 201 238 рублей 46 копеек, о чем составлен акт подписанный сторонами и скрепленный печатями организаций.

15.12.2015 между ООО «Стройград Юг» в лице директора ФИО3 и ООО УК «Централпарк» в лице директора ФИО7 заключен договор уступки прав (требований) № 1215/15 (далее - договор уступки), по условиям которого ООО «Стройград Юг» уступает, а ООО УК «Централпарк» принимает права (требования) в полном объеме по договору поставки строительных материалов № 1225/14 от 25.12.2014, заключенному между ООО «Стройград Юг» и ООО Строительная компания «Лидер».

Сумма уступаемых прав в соответствии с настоящим договором требований составляет 40 201 238 рублей 46 копеек (пункт 1.2 договора уступки).

В соответствии с пунктом 2.4 договора в счет оплаты уступаемого права (требования) ООО УК «Централпарк» обязуется оплатить ООО «Стройград Юг» сумму в размере 1% от суммы уступаемых прав, то есть 402 012 рублей 38 копеек.

В качестве подтверждения оплаты стоимости уступленного права ООО УК «Централпарк» представило копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 21 от 15.12.2015 на сумму 402 012 рублей 38 копеек.

12.01.2016 на основании решения единственного участника ООО «Вектор-Плюс» реорганизовано в форме присоединения к нему трех юридических лиц, в том числе ООО Строительная компания «Лидер».

31.05.2016 процесс реорганизации в форме присоединения к ООО «Вектор-Плюс» ООО Строительной компании «Лидер», ООО «Модерн Плюс» и ООО «Приоритет» завершен, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.02.2018 по делу № А22-172/2017 ООО «Вектор-Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ООО УК «Централпарк» обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вектор-Плюс» (правопреемник ООО Строительной компании «Лидер») задолженности в общем размере 40 201 238 рублей 46 копеек, право требования которой возникло по договору поставки строительных материалов № 1225/14 от 25.12.2014 и уступлено по договору уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В абзацах 1 и 2 пункта 26 постановления Пленума № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, проверяя реальность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Из материалов дела следует, что требование ООО УК «Централпарк» заявлено к должнику ООО «Вектор-Плюс», как правопреемнику ООО Строительной компании «Лидер», на основании договора уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 по договору поставки строительных материалов № 1225/14 от 25.12.2014.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Судом первой инстанции установлено, что договор уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 со стороны цедента - ООО «Стройград Юг» подписан ФИО3, как директором данного юридического лица.

Между тем, из представленной в материалы дела копии электронных образцов документов регистрационного дела ООО «Стройград Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следует, что ФИО3 на основании собственного заявления от 30.09.2015 о выходе из состава участников ООО «Стройград Юг», освобожден от должности директора данного общества решением № 02-2015 участника ООО «Стройград Юг» от 30.09.2015, о чем в ЕГРЮЛ произведена соответствующая регистрационная запись от 15.10.2015.

При этом, согласно сообщению № 2566 от 16.12.2015, опубликованному в Вестнике государственной регистрации, 16.11.2015 генеральным директором ООО «Национальные информационные системы» ФИО4 принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме присоединения к нему, в том числе ООО «Стройград Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Таким образом, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 со стороны ООО «Стройград Юг» подписан не уполномоченным лицом - ФИО3.

Поскольку по состоянию на 15.12.2015 (дата заключения договора уступки) сведения об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Стройград Юг» и его освобождении от должности директора данного общества внесены в ЕГРЮЛ 15.10.2015, то ООО УК «Централпарк» как цессионарий, проявляя должную заботливость и осмотрительность, знало и должно было знать о полномочиях лица представляющего интересы цедента - ООО «Стройград Юг».

В соответствии со статей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пунктах 122, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения. В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

В пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке.

Согласно сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройград Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), данное юридическое лицо прекратило свою деятельность 23.03.2016 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Национальные информационные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Национальные информационные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) данное юридическое лицо также прекратило свою деятельность 30.10.2017, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как недействующее юридическое лицо.

При этом, ООО УК «Централпарк» каких-либо доказательств относительно последующего одобрения сделки, оформленной договором уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015, со стороны уполномоченного лица ООО «Стройград Юг», либо его правопреемника ООО «Национальные информационные системы», в материалы дела не представило.

ООО «Вектор-Плюс» и конкурсным управляющим должника также не представлено каких-либо доказательств наличия у ООО «Вектор-Плюс» кредиторской задолженности перед ООО УК «Централпарк», либо ООО «Стройград Юг» или его правопреемником ООО «Национальные информационные системы», на основании договора поставки строительных материалов № 1225/14 от 25.12.2014 и договора уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у заявителя ООО УК «Централпарк» права требования с должника ООО «Вектор-Плюс», как правопреемника ООО Строительной компании «Лидер», суммы задолженности по договору поставки строительных материалов № 1225/14 от 25.12.2014, поскольку в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 является недействительным, так как подписан не уполномоченным лицом и в отсутствии доказательств последующего одобрения данной сделки ООО «Стройград Юг» или его правопреемником ООО «Национальные информационные системы».

Судом первой инстанции также отклонены доводы ООО УК «Централпарк» о необходимости исключения возражений УФНС России по РК относительно настоящего требования, по причине отсутствия включения требования налогового органа в реестр требований кредиторов должника. С результатами оценки указанных доводов апелляционная коллегия согласна.

В апелляционной жалобе ООО УК «Централпарк» ссылается на то, что поскольку ООО «Стройград Юг» и ООО «Национальные информационные системы» на момент рассмотрения обособленного спора прекратили свою деятельность, а суд первой инстанции признал договор уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 недействительным, то данный судебный акт затрагивает права бывших участников данных обществ – ФИО4 (ООО «Стройград Юг») и ФИО5 (ООО «Национальные информационные системы»).

Между тем, как указано выше, ООО «Стройград Юг» прекратило свою деятельность 23.03.2016 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Национальные информационные системы», которое 30.10.2017 также прекратило свою деятельность, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как недействующее юридическое лицо.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройград Юг» и ООО «Национальные информационные системы» внесены записи о прекращении деятельности, то выводы суда о признании недействительным договора уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 не затрагивают права бывших участников данных обществ.

Следовательно, судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае.

При этом, апеллянтом в суд первой и апелляционной инстанции не представлено доказательств последующего одобрения договора уступки прав требования № 1215/15 от 15.12.2015 со стороны ООО «Стройград Юг» или его правопреемника ООО «Национальные информационные системы».

Фактически данные доводы апелляционной жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.06.2018 по делу № А22-172/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.


Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи Г.В. Казакова

З.М. Сулейманов