Постановление от 25 апреля 2019 г. по делу № А75-7623/2018

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-7623/2018
25 апреля 2019 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1668/2019) Компании «РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 24 декабря 2018 года по делу № А75-7623/2018 (судья Неугодников И.С.), принятое по иску Компании «РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД» (номер компании Британских Виргинских островов № 138232 («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED») к акционерному обществу «СИБИНВЕСТНАФТА» (ОГРН 1037200550133, ИНН 7202068999), к акционерному обществу «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» (ОГРН 1026605227923, ИНН 6661049239), к «ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (регистрационный номер 1061587 («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED»), к «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД» (регистрационный номер 1504639 («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED»), к «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД» (регистрационный номер 1061785) («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED») о признании действий регистратора незаконным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, ФИО2,

установил:

Компания «РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED») (далее – Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры к акционерному обществу «СИБИНВЕСТНАФТА» (далее - АО «СИБИНВЕСТНАФТА»), акционерному обществу «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» (далее – АО «ВРК») с иском:

1. Признать отказ АО «ВРК» о включении сведений в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» об акционере REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED незаконным.

2. Обязать АО «СИБИНВЕСТНАФТА» и АО «ВРК» в лице филиала АО «ВРК» г. Тюмень осуществить действия:

- по открытию лицевого счета компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED для учета акций,

- по внесению в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» сведений о переходе права собственности на акции с 12.04.2007 от общества с ограниченной ответственностью «ДЭЛЗ» к компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED в количестве 4100 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН выпуска: 1-01-04291-К) номинальной стоимостью 05 руб. 00 коп. каждая,

- изменить записи перехода права собственности на акции LADYCROFT MANAGEMENT LTD и MORETON ENTERPRISES GROUP LTD, заменив переход права собственности на доверительное управление сроком с 01.06.2012 по 01.06.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, ФИО2.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены:

- «ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (регистрационный номер 1061587, а/я 3321, г. Род-Таун, о. Тортола, Британские Виргинские Острова) («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» Р.О.Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),

- «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД» (регистрационный номер 1504639, а/я 3321, Дрейк Чемберз, г. Роуд-Таун, о. Тортола, Британские Виргинские Острова) («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED», Р.О.Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),

- «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД» (регистрационный номер 1061785, Кипр) («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED», 12, Demostheni Severi, Office 601, 6th Floor, 1080 Nicosia, Cyprus).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.12.2018 по делу № А75-7623/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого решения, Компания обратилась с апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В жалобе истец указывает, что в реестре акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» содержатся недостоверные сведения о принадлежности акций на праве собственности лицам, которым они были переданы истцом лишь в доверительное управление. АО «ВРК» в письме от 21.02.2018 № 2926/об неправомерно отказало истцу во включении сведений в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА».

От АО «ВРК» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для ее удовлетворения. Ответчиком заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Суд посчитал возможным провести судебное заседание в отсутствие неявившихся участников процесса на основании статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

На основании решения акционеров ЗАО «СИБИНВЕСТНАФТА» (в настоящее время – АО «СИБИНВЕСТНАФТА») (протокол общего внеочередного собрания акционеров от 31.08.2016) между АО «СИБИНВЕСТНАФТА» и АО «ВРК» заключен договор № 319 от 11.08.2017 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (том 2 листы дела 28-38).

АО «СИБИНВЕСТНАФТА» по акту от 06.09.2017 приема-передачи информации и документов передало АО «ВРК» документы, в том числе список всех зарегистрированных лиц акционеров общества по состоянию на 06.09.2017 (позиция № 17) и регистрационный журнал (позиция № 18) (том 2 листы дела 20-21, 14-26, 39).

Компания обратилась к АО «ВРК» с письмом от 15.02.2018, в котором сообщила: в связи с окончанием срока действия договоров доверительного управления от 01.06.2012, заключенных с «ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД, - РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД является единственным акционером общества. В целях предотвращения незаконных действий просила не осуществлять никаких действий по представленным генеральным директором ФИО2 документам, а также представителей «LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED», сведений в реестр акционеров. Кроме этого, просила внести достоверные сведения в реестр путем корректировки реестра; гарантировала представление всех необходимых документов (том 1 листы дела 85-86).

АО «ВРК» в ответном письме от 21.02.2018 № 2926/об сообщило о том, что внесение изменений в учетные регистры производятся регистратором на основании установленных законодательством и Правилами регистратора документов, в том числе по решению суда (том 1 листы дела 87-88).

Истец, посчитав данный ответ незаконным, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу, отказав истцу в удовлетворении иска.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

Частью статьи 8 Закона № 39-ФЗ установлено, что держатель реестра для осуществления прав по ценным бумагам составляет на определенную дату список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, или список зарегистрированных лиц.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. В случае учета прав на ценную бумагу в системе ведения реестра, право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению (статья 28, 29 Закона).

Как указано ответчиком, и подтверждается материалами дела, в переданных регистратору документах по состоянию на 06.09.2017 отсутствовали сведения об истце как акционере общества с 13.01.1995 (л.д. 20-21 т. 2).

Как указано выше, направленное Компанией в адрес регистратора письмо от 15.02.2018 содержало следующие просьбы: 1) не осуществлять каких-либо действий по предоставленным документам генеральным директором ФИО2 (или его представителем), а также представителей LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED по внесению изменений в реестр, а также действий по передаче другому реестродержателю; 2) внести достоверные сведения в отношении акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» путем корректировки реестра акционеров российской компании, на основании оригиналов документов, подтверждающих принадлежности акций, представленных REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED.

При этом документы, подтверждающие права Компании на акции, регистратору не были представлены.

В ответном письме от 21.02.2018 исх.№ 2926/об АО «ВРК» разъяснило условия приема-передачи реестра: внесение изменений в учетные регистры производятся регистратором на основании установленных законодательством и Правилами регистратора документов, в том числе по решению суда.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что получил отказ во внесении Компании как единственного акционера в реестр АО «СИБИНВЕСТНАФТА».

Однако, как обоснованно указано АО «ВРК» в отзыве на исковое заявление, ответ регистратора в письме от 21.02.2018 исх.№ 2926/об по сути не является отказом.

Согласно положениям пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд; суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Таким образом, требования о возложении на регистратора обязанности зарегистрировать переход права на акции должны являться следствием отказа или уклонения регистратора от внесения такой записи в реестр акционеров.

Между тем, исковое заявление не содержит правового обоснования допущенных АО «ВРК» нарушений, выразившихся в письме от 21.02.2018 № 2926/об.

В деле отсутствуют доказательства допущенных АО «ВРК» нарушений требований закона в связи с не совершением операции по внесению в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» сведений об единственном акционере - РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД.

На основании статьи 8 Закона № 39-ФЗ держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Вместе с тем, при обращении к регистратору истцом не были предоставлены ни распоряжение на совершение операции в реестре, которое бы содержало указание регистратору, с какого счета должны быть списаны спорные акции для зачисления их на счет Компании, ни документы, подтверждающие права на спорные акции.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ).

Поскольку истцом не представлены доказательства нарушения регистратором порядка ведения реестра, требования истца в соответствующей части являются необоснованными.

Относительно требований к АО «ВРК» об открытии лицевого счета по открытию лицевого счета компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED для учета акций суд отмечает следующее.

Из содержания подпункта 1 пункта 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ следует, что в обязанности держателя реестра входят кроме прочего обязанность по открытию ведению лицевых и иных счетов в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России.

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П) при ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, записи в которых вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. При этом такие записи должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

Правила ведения реестров владельцев ценных бумаг регистратором АО «ВРК» (далее – Правила АО «ВРК») размещены для всеобщего доступа в сети интернет (http://www.vrk.ru/dokumentyi/pr/).

В пункте 5.1.1. названных Правилах АО «ВРК» предусмотрено, что лицевые счета могут быть открыты регистратором без одновременного зачисления на них ценных бумаг.

Вышеуказанное положение соответствует пункту 2.6 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н) (далее - Порядок, утв. приказом ФСФР № 13-65/пз-н).

Документы для открытия лицевого счета представляются держателю реестра или его трансфер-агенту (пункт 2.18 Порядка, утв. приказом ФСФР № 13-65/пз-н).

По условиям пунктов 5.1.2 и 5.1.12.1 вышеназванных Правилах АО «ВРК» для открытия лицевого счета юридическому лицу - нерезиденту необходимо предоставить регистратору заявление установленного образца с приложением установленного перечня документов.

Таким образом, открытие лицевого счета для учета акций зависит от волеизъявления Компании.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств обращения истца к АО «ВРК» с заявлением об открытии лицевого счета РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД для учета акций с предоставлением необходимого пакета документов.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен соответствовать характеру нарушенного права.

По смыслу статьи 11 ГК РФ, если удовлетворение иска не направлено на восстановление права, в защиту которого заявлен настоящий иск, избранный способ защиты не соответствует характеру нарушенного права, то есть, является ненадлежащим.

Регистратор не является лицом, которое нарушило какой-либо материальный интерес истца в отношении акций, поскольку сведения, вносимые регистратором в реестр, носят правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер; какие-либо нарушения, допущенные регистратором, не доказаны.

Как установлено судом, РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД предъявило самостоятельный иск к ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД, АО «СИБИНВЕСТНАФТА» о признании права собственности на акции АО «СИБИНВЕСТНАФТА».

Таким образом, между сторонами имеется спор о праве, который не является предметом рассмотрения настоящего дела в связи с отказом в принятии к рассмотрению уточнения исковых требований (л.д. 87 т. 2).

Требования Компании к АО «СИБИНВЕСТНАФТА», ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД (Британские Виргинские Острова), МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД (Республика Кипр) об оспаривании действий регистратора по отказу во внесении изменений в реестр акционеров, выраженному в письме АО «ВРК» от 21.02.2018 № 2926/об заявлены к ненадлежащим ответчикам, поскольку названные лица не ведут реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА», соответственно, не могли нарушить права истца по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 24 декабря 2018 года по делу № А75-7623/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова

А.В. Веревкин