Постановление от 18 февраля 2025 г. по делу № А56-48029/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-48029/2020
19 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/торги Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.,

при участии:

от ИП ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2023, посредством системы веб-конференции),

от конкурсного управляющего – представителя ФИО3 (доверенность от 01.10.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1 (регистрационный номер 13АП-38622/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по обособленному спору № А56-48029/2020/торги (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению ИП ФИО1 о признании торгов недействительными по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «ЭлТех СПб»,

третье лицо: ООО «Арбитат»,

установил:

АО «ЭлТех СПб» (далее – должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.06.2020 заявление должника принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 27.07.2020 (резолютивная часть объявлена 22.07.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 08.08.2020.

Решением арбитражного суда от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 21.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 15.05.2021.

ПАО «Аэрофлот-российские авиалинии» обратилось в суд с ходатайством об отстранении ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением арбитражного суда от 17.01.2022 в удовлетворении ходатайства отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 определение арбитражного суда от 17.01.2022 отменено, ФИО4 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника.

Впоследствии постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по обособленному спору № А56-48029/2020/ж.2 в части отмены определения суда первой инстанции от 17.01.2020 и отстранения ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «ЭлТех СПб» отменено. Определение арбитражного суда от 17.01.2020 оставлено в силе.

Определением арбитражного суда от 13.09.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

В арбитражный суд 03.06.2024 (зарегистрировано 25.06.2024) обратилась ИП ФИО1 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании открытых торгов № 14755 по лоту № 9 (публичное предложение № 14755) недействительными; применении последствия недействительности в виде возврата денежных средств, уплаченных в качестве задатка, в размере 529 041,64 рублей.

Определением арбитражного суда от 28.08.2024 ООО «Арбитат» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета обособленного спора.

Определением от 28.10.2024 арбитражный суд отказал ИП ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт о рассмотрении ее требований по существу.

В обоснование жалобы ИП ФИО1 указывает, что только после признания ее победителем торгов стало известно, что фактически работы должником на объекте выполнены некачественно, не могли иметь потребительскую ценность для ПАО «НПО «Стрела». В связи с данным обстоятельством у ПАО «НПО «Стрела» не возникло обязанности по оплате таких работ. Данный факт установлен заключением эксперта от 17.07.2023 в деле № А68-4965/2020, а затем и в решении Арбитражного суда Тульской области от 28.03.2024 по делу № А68-4965/2020. Следовательно, выставленное на торгах право требования в размере 52 904 164,76 рублей является отсутствующим, факт продажи отсутствующего права установлен ИП ФИО1 после признания ее победителем торгов. До участия в торгах ИП ФИО1 не было известно об этом. По этой причине ИП ФИО1 не подписала договор купли-продажи дебиторской задолженности, не произвела оплату уступки права требования в полном объеме. Апеллянт полагает, что имеет право вернуть задаток, поскольку конкурсный управляющий выставил на продажу несуществующее право требования. Предмет торгов отсутствовал, что само по себе противоречит порядку проведения торгов и позволяет признать их недействительными. Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.03.2024 по делу № А68-4965/2020 из заявленной задолженности в размере 52 904 164,76 рублей взыскана только задолженность в размере 4 592 741,82

рублей, что значительно меньше выставленного на торги требования. Участвуя в торгах, ИП ФИО1 планировала приобрести право требования на 52 904 164,76 рублей, то есть произошло существенное изменение объема передаваемых прав. Апеллянт утверждает, что вправе заявить односторонний отказ от заключения договора на основании статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отказ от заключения договора является добросовестным действием со стороны покупателя, рассчитывающего приобрести на торгах иной объем прав требования.

В суд апелляционной инстанции 27.01.2025 поступили пояснения апеллянта, которые судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщены и во внимание не приняты в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения их указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку пояснения поданы в апелляционный суд в электронном виде, оснований для возврата на бумажном носителе не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель конкурсного управляющего против отмены судебного акта возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, выслушав правовую позицию представителя конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 26.04.2023 конкурсный управляющий опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) сообщение № 11294174 о продаже на торгах (код торгов № 14755) дебиторской задолженности АО «ЭлТех СПб», в том числе ПАО «НПО «Стрела» в размере 52 904 164,76 рублей (лот № 9).

Для участия в открытых торгах ИП ФИО1 внесена сумма задатка в размере 529 041,64 рублей (10% от стоимости лота № 9).

По результатам проведения открытых торгов по лоту № 9 (публичное предложение) победителем признана ИП ФИО1

ИП ФИО1 утверждает, что только после признания ее победителем торгов стало известно, что АО «ЭлТех СПб» по договору с указанным дебитором некачественно выполнило работы, потому сумма задолженности по оплате работ в действительности меньше (отсутствует право требования на 52 904 164,76 рублей).

Вышеназванные обстоятельства подтверждены заключением эксперта от 17.07.2023, представленным в дело № А68-4965/2020, а впоследствии и решением Арбитражного суда Тульской области от 28.03.2024 по указанному делу.

ИП ФИО1 полагает, что ненадлежащее информирование о предмете торгов повлекло для потенциального покупателя реальный ущерб, при котором сторона по сделке в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при принятии решения об участии в торгах.

На основании изложенного, победитель торгов просит признать их недействительными и вернуть уплаченный по договору задаток.

Руководствуясь статьями 110, 111, 131, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 380, 381, 448, 449 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление ИП ФИО1 о признании торгов является необоснованным, поскольку участник торгов надлежащим образом проинформирован о возможных рисках, приобретая право требования дебиторской задолженности, находящееся в споре. Задаток, уплаченный ИП ФИО1, в случае отказа от заключения договора, возврату не подлежит.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

В силу положений статьи 140 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего реализовать с торгов имущество должника, являющееся дебиторской задолженностью, что не исключает обязательность самостоятельного взыскания конкурсным управляющим этой задолженности с учетом требований пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве при наличии возможности такого взыскания, при том, что исполнение конкурсным управляющим данной обязанности не противоречит условиям реализации дебиторской задолженности, в соответствии с которыми (согласно информации, содержащейся в сообщении о проведении торгов) покупатель несет риски, связанные с тем, что реализуется право требования, находящееся в споре.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

Указанная норма направлена на возможность потенциальных покупателей оценить состояние и ликвидность имущества, выставляемого на торги, а также определиться с решением об участии в торгах и экономически приемлемой для себя ценой приобретения.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны быть отражены сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием.

Таким образом, целью публикации в порядке статьи 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество.

Объявление о приведении торгов выполняет информационную функцию и содержащиеся в ней сведения должны быть достаточными для того, чтобы лица, заинтересованные в приобретении имущества, могли получить информацию о составе имущества и имели возможность связаться с организатором торгов в целях ознакомления с имуществом, а также получения дополнительных сведений, необходимых для принятия решения об участии (неучастии) в торгах.

Вопреки доводам апеллянта конкурсным управляющим надлежащим образом обеспечено право участников торгов на получение полной информации о предмете

продажи – дебиторской задолженности ПАО «НПО «Стрела» в размере 52 904 164,76 рублей.

Из текста указанного сообщения от 26.04.2023 № 11294174 усматривается, что разными лотами ( №№ 1-30) выставлялась дебиторская задолженность как подтвержденная судебными актами (содержится прямое указание на состоявшееся решение суда), так и не установленная в судебном порядке (ссылки на судебный акт не имеется).

Долг ПАО «НПО «Стрела» (лот № 9) выставлялся на торги по номиналу, то есть за 52 904 164,76 рублей.

Ознакомление с имуществом, как указано в сообщении, производится по предварительной записи по мобильному телефону или электронной почте организатора (конкретные данные приведены в сообщении).

При этом из открытой информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, усматривается, что по заявлению АО «ЭлТех СПб» к ПАО «НПО «Стрела» в Арбитражном суде Тульской области с 15.06.2020 возбуждено исковое производство о взыскании дебиторской задолженности на сумму 52 341 493,70 рублей основного долга и 562 671,06 рублей пеней (дело № А68-4965/2020).

Исковое производство начато до возбуждения дела о банкротстве АО «ЭлТех СПб» (22.06.2020) и к моменту продажи прав требования с торгов (дебиторской задолженности) окончено не было.

Как указал конкурсный управляющий, на ознакомление участников с предметом торгов последний 09.07.2023 предоставлял доступ на электронное скачивание файлов из судебного дела № А68-4965/2020.

При этом из карточки дела № А68-4965/2020 усматривается, что в период проведения торгов в форме публичного предложения дело откладывалось дважды 31.05.2023, 22.06.2023 в связи с отсутствием экспертного заключения. Затем 18.07.2023 в материалы дела поступило экспертное заключение. Далее 19.07.2023 дело откладывалось в связи с необходимостью представления сторонами письменных позиций по результатам поступившей экспертизы. В свою очередь, 19.07.2023 конкурсным управляющим запрашивался код доступа к материалам дела, который представлен Арбитражным судом Тульской области 25.07.2024, то есть после окончания торгов и признания победителя торгов по протоколу от 21.07.2023 № 14755.

На всем протяжении рассмотрения дела № А68-4965/2020 истец (от имени которого должен был выступать конкурсный управляющий ООО «ЭлТех Спб» после признания должника банкротом) не уточнял своих требований, настаивал на взыскании именно 52 341 493,70 рублей основного долга и 562 671,06 рублей пеней.

В результате решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А684965/2020 от 24.03.2024 с ПАО «НПО «Стрела» в пользу АО «ЭлТех СПб» взыскана задолженность в размере 2 906 437,20 рублей, пени в размере 1 669 007,62 рублей, пени в размере 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная с 22.03.2024 по день фактической оплаты задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 297 рублей.

Оценив обстоятельства дела, апелляционная коллегия соглашается тем, что подача заявки на участие в торгах считается принятием заявителем на себя коммерческих, финансовых, экономических, судебных, иных рисков участия в торгах, связанных с особенностями приобретения имущества на торгах, осуществляемых принудительно, помимо воли (согласия) собственников - банкротов, членов семьи, иных связанных лиц, иных третьих лиц, а также прочими обстоятельствами, особенностями, связанными с приобретением имущества реализуемого на торгах должников банкротов. Убытки, реальный ущерб, упущенная выгода, прочие издержки не компенсируются.

Доводы ИП ФИО1 о том, что ей не было известно о некачественном выполнении должником работ на сумму, предъявленную к ПАО «НПО «Стрела» ко взысканию, до момента признания ее победителем торгов, обоснованно отклонены.

Как верно заключил суд первой инстанции, участие в торгах имуществом должника в виде дебиторской задолженности, не установленной в судебном порядке, является рисковой деятельностью потенциального покупателя, который самостоятельно оценивает перспективы истребования задолженности. Податель жалобы является индивидуальным предпринимателем, то есть профессиональным участником коммерческой деятельности, принявшим участие в торгах не только по лоту № 9, но и иным лотам, поименованным в сообщении от 26.04.2023. Проверка дебиторской задолженности на предмет возможности взыскания, по мнению апелляционной коллегии, входит в стандарт осмотрительности, разумности и добросовестности любого участника подобных торгов. В связи с данным обстоятельством у ИП ФИО1, сознательно и свободной волей принявшей участие в торгах имуществом ООО «ЭлТех Спб», не могло возникнуть затруднений в получении информации о наличии судебного спора должника с ПАО «НПО «Стрела» в общедоступном сервисе Картотека арбитражных дел, на котором возможно осуществить поиск по наименованию участника дела, его ИНН, ОГРН, раскрытых конкурсным управляющим в сообщении. Равным образом, не имелось препятствий и для связи с организатором торгов для получения более детальной информации по документам, которые подтверждают указанное право требования, а также оформления ссылки на доступ к ознакомлению с материалами судебного дела № А684965/2020.

Доводы апеллянта о том, что конкурсный управляющий выставил на торги несуществующее право требования, в подобной ситуации несостоятельны, поскольку организатор торгов не мог предположить результат разрешения спора в Арбитражном суде Тульской области, напротив, настаивал в исковом производстве на взыскании с ПАО «НПО «Стрела» 52 904 164,76 рублей (не уменьшая требований даже после поступления экспертизы).

Следует отметить и то обстоятельство, что конкурсный управляющий не являлся непосредственным участником правоотношений с ПАО «НПО «Стрела» как лицо, выступающее от имени должника. Ему, как лицу, ставшему руководителем ООО «ЭлТех Спб» в связи с признанием должника банкротом и отстранением бывшего руководителя, в отсутствие передачи полного объема документации по выполненным работам не может быть доподлинно известно об особенностях их проведения, фактических деталях сложившихся отношений, поскольку конкурсный управляющий не был очевидцем событий, не руководил и не курировал деятельность должника в период проведения работ.

Указанное обстоятельство должно быть приято во внимание любым разумным и добросовестным участником торгов, который принимает решение о приобретении дебиторской задолженности должника-банкрота, рискуя не получить выгоду от такой покупки.

В этой связи доводы ИП ФИО1, которая отказалась от оплаты права требования в полном объеме, ссылаясь на существенное изменение условий договора (приобретение несуществующего права требования, по ее мнению) и право заявить односторонний отказ от его исполнения, несостоятельны. Нарушений при проведении торгов обоснованно не выявлено судом первой инстанции, информация о предмете продажи доведена до сведений участников торгов в доступной форме.

Пунктом 2 статьи 381 ГК РФ определено, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны.

Согласно пункту 5 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не

состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Таким образом, с учетом положений статей 380, 381, 448 ГК РФ задаток обеспечивает основное обязательство по договору купли-продажи и в случае расторжения договора ввиду неисполнения покупателем обязательства по оплате остается у стороны договора - продавца.

В соответствии с абзацем вторым пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Несмотря на то, что ИП ФИО1 в апелляционной жалобе утверждает, что договор цессии по итогам торгов не подписала, в материалах дела имеется доказательства обратного – договор купли-продажи от 29.07.2023, подписанный победителем торгов (л.д.168).

В связи с неисполнением ИП ФИО1 обязанности по оплате полной цены за уступленное право требования, конкурсным управляющим в адрес покупателя направлено уведомление о расторжении договора от 01.09.2023 (л.д.170).

При таких обстоятельствах оснований для возврата ИП ФИО1 задатка у конкурсного управляющего не имелось - за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по обособленному спору № А56-48029/2020/торги оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко