Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А63-18196/2024

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-18196/2024 02.10.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Мишина А.А., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: представители общества с ограниченной ответственностью «Россельхозбанк» - ФИО2 (доверенность от 04.09.2023) и ФИО3 (доверенность от 11.04.2025), представитель общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Победа» - ФИО4 (доверенность от 09.04.2025) и ФИО5 (доверенность от 01.01.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Победа» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2025 по делу № А63-18196/2024,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СХП Победа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к АО «Россельхозбанк» (далее – ответчик, банк) о признании пункта 6.9.1. договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020 <***>, заключенного между ООО «СХП «Победа» и АО «Россельхозбанк», ничтожным; о признании пункта 6.9.1. договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020 <***>, заключенного между ООО «СХП «Победа» и АО «Россельхозбанк», ничтожным; о признании незаконным увеличение процентной ставки по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020

<***>, заключенного между ООО «СХП «Победа» и АО «Россельхозбанк» в редакции уведомления от 28.05.2024 об установлении процентной ставки в размере

15,82 % годовых; о признании незаконным увеличение процентной ставки по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020 <***>, заключенного между ООО «СХП «Победа» и АО «Россельхозбанк»; в редакции уведомления от 28.05.2024 об установлении процентной ставки в размере 15,82 % годовых; о применении последствий ничтожности (недействительности) сделки и взыскании с ответчика неосновательного обогащения по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020 <***> за период с 01.07.2024 по 25.01.2025 в размере

17 795 500,15 руб.; о применении последствий ничтожности (недействительности) сделки и взыскании с ответчика неосновательного обогащения по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 29.06.2020 <***> за период с 01.07.2024 по 25.01.2025 в размере 3 426 809,12 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Решение суда мотивировано тем, что условия спорных кредитных договоров, предусматривающие право банка в одностороннем порядке изменять размер процентной ставки в случае изменения индикаторов денежно-кредитного рынка, соответствуют требованиям закона, согласованы сторонами, не противоречат сложившейся судебной практике и обычаям делового оборота; отсутствие в договорах формулы или конкретного индикатора (например, ключевой ставки Банка России) не свидетельствует о ничтожности или незаключенности данного условия, поскольку понятие “индикаторы денежно-кредитного рынка” является общепринятым, а увеличение банком ставки при резком росте ключевой ставки и удорожании ресурсов являлось экономически обоснованным. Доводы истца о недействительности условий договора, отсутствии у банка права на изменение ставки ввиду отсутствия в договоре формулы или предела её изменения, а также о нарушении баланса интересов сторон и злоупотреблении правом, судом признаны несостоятельными, поскольку истец добровольно подписал договоры с соответствующими условиями и не представил доказательств незаконности действий банка либо наступления в результате повышения ставки неблагоприятных для себя последствий, выходящих за пределы разумного баланса; доводы истца о зависимости ставки от заверений банка при заключении договора также отклонены, как не влияющие на действительность договорных условий. Решение суда первой инстанции признано законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Решение обжаловано истцом по делу. В своей апелляционной жалобе ООО «СХП «Победа» просит отменить решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2025 по делу № А63-18196/2024, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «СХП «Победа» в полном объёме. Жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, так как судом неправильно истолкованы и применены нормы материального права, не исследованы все существенные обстоятельства дела и доводы истца; в обоснование отмены решения истец указывает, во-первых, что условие договора о возможности одностороннего изменения процентной ставки является несогласованным, поскольку не определён конкретный индикатор либо формула расчета, отсутствует порядок и предел изменения ставки; во-вторых, истец ссылается на заверения банка при заключении договора о том, что ставка не зависит от ключевой ставки, и считает, что судом не учтена действительная воля сторон и переписка при заключении договора; в-третьих, заявлено, что банк не представил надлежащего экономического обоснования повышения ставки, а действия по двукратному увеличению процента являются злоупотреблением и нарушают баланс интересов сторон; в-четвёртых, судом первой инстанции необоснованно отказано в истребовании доказательств и не выполнен принцип распределения бремени доказывания; в-пятых, обжалуется расчет судебной пошлины, а также указывается на нарушение принципов свободы договора, недопустимости навязывания кабальных и заведомо невыполнимых условий, и игнорирование необходимости толкования спорных условий в пользу заемщика как более слабой стороны.

Отзывы на апелляционную жалобу поданы АО «Россельхозбанк» (ответчик), а также третьими лицами — ООО «Хлебороб», ООО «Добровольное», ООО «Изобильненский зерновой терминал», АО «Агрохолдинг Энергомера», АО «Концерн Энергомера», АО «Электротехнические заводы Энергомера».

АО «Россельхозбанк» в своем отзыве просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения. Третьи лица — поручители (ООО «Хлебороб», ООО «Добровольное», ООО «ИЗТ», АО «Агрохолдинг Энергомера», АО «Концерн Энергомера», АО «Электротехнические заводы Энергомера») поддерживают позицию истца и просят апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции — отменить.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы жалобы и отзыва соответственно.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на нее, проверив законность обжалуемого решения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 29 июня 2020 года между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк, кредитор, ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Победа» (далее – заемщик, истец) были заключены два договора об открытии кредитных линий с лимитом выдачи: <***> и <***>. В соответствии с договором <***> банк обязался открыть заемщику кредитную линию на максимальную сумму до 400 000 000 рублей, а заемщик принять обязательство возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом. По договору <***> банк предоставил заемщику кредитную линию на сумму до 77 086 106,43 рубля на аналогичных условиях возврата основного долга и процентов за пользование заёмными средствами.

Пунктом 1.4 каждого из указанных договоров установлено, что процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 7,91% годовых. Согласно пункту 1.6 договоров, погашение (возврат) кредита, то есть основного долга, осуществляется согласно утвержденному графику платежей, содержащемуся в приложениях № 1 к соответствующим договорам, при этом окончательный срок возврата кредита установлен «23» июня 2028 года (включительно).

В обоих договорах пунктом 6.9.1 предусмотрено, что стороны пришли к соглашению о праве кредитора (банка) по своему усмотрению, в одностороннем порядке, без оформления дополнительного соглашения к договору, путем направления письменного уведомления заемщику, изменить размер процентной ставки, установленной пунктом 1.4 договора, при наступлении обстоятельств изменения в течение срока действия договора индикаторов денежно-кредитного рынка. Указанное изменение процентной ставки приобретает юридическую силу по истечении 30 календарных дней с даты получения заемщиком соответствующего уведомления кредитора. При этом предусмотрено, что заемщик в случае несогласия с новой процентной ставкой вправе в течение данного срока досрочно погасить кредит, не соблюдая процедуру досрочного возврата кредита, урегулированную в договоре, и без уплаты комиссии за согласование такого возврата (п. 6.9.2 договоров).

Также условиями договоров (п. 8.7) предусмотрена договорная подсудность споров.

Судом установлено, что банк свои обязательства по кредитным договорам выполнил в полном объеме – денежные средства были предоставлены заемщику, что сторонами не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела расчетами, банковскими ордерами и выписками.

На момент заключения указанных договоров размер ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации составлял 4,5% годовых. В последующем, в связи с изменением индикаторов денежно-кредитной политики, наблюдалось значительное повышение ключевой ставки: с 18.12.2023 года – 16% годовых, с 29.07.2024 года – 18% годовых, с 16.09.2024 года – 19% годовых, с 28.10.2024 года – 21% годовых.

В связи с этим 28 мая 2024 года банк письмами № 006-01-07/325 и № 006-01-07/326 уведомил заемщика о предстоящем изменении процентных ставок по всем заключённым кредитным договорам и увеличении их до 15,82% годовых. Согласно представленной в материалы дела переписке, письмом от 28.06.2024 истец (заёмщик) отказался принять предложенные изменения условий договоров. Однако, письмом от 02.08.2024 № 006-01-20/417 банк уведомил истца, что в одностороннем порядке реализовал предусмотренное договором право и произвел повышение процентных ставок по указанным кредитным договорам.

В результате с 04.07.2024 (дата вступления в силу повышенной процентной ставки) по 25.01.2025 истцом были уплачены банку по кредитному договору <***> проценты в сумме 35 591 000 руб., что превысило сумму процентов, рассчитанную по прежней ставке, на 17 795 500,15 руб. Аналогично по кредитному договору <***> за тот же период истец уплатил проценты в сумме 6 853 618,24 руб., из которых превышение над суммой процентов по прежней ставке составило 3 426 809,12 руб.

Таким образом, итоговая дополнительная долговая нагрузка заемщика (истца), связанная с увеличением процентных ставок по оспариваемым кредитным договорам с 7,91% годовых до 15,82% годовых, по состоянию на 25.01.2025 составила 21 222 309,27 руб., что подтверждается расчетами, представленными истцом и не оспариваемыми по существу сторонами, а также банковскими ордерами за период с 25.07.2024 по 27.01.2025.

Указанные обстоятельства, а именно увеличение процентной ставки банком в одностороннем порядке, последовавшее увеличение стоимости обслуживания кредита и возникновение дополнительной долговой нагрузки на заемщика, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании ничтожными отдельных условий кредитных договоров, признании незаконным

повышения процентных ставок, применении последствий ничтожности сделки и взыскании с банка суммы неосновательного обогащения.

Судебная коллегия отмечает, что спорные правоотношения сторон по настоящему делу урегулированы совокупностью норм гражданского и банковского законодательства, а также разъяснениями высших судебных органов, которые находятся в следующей взаимосвязи.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 50 постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что гражданско-правовой договор отнесён к числу таких сделок, а волеизъявление, направленное на изменение условий обязательства, в том числе посредством одностороннего уведомления одной стороны о введении новых условий (например, нового размера процентной ставки), также является составляющей сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным законом: по признанию её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пункт 1 статьи 168 ГК РФ устанавливает, что, если законодательством или иным правовым актом прямо не предусмотрены иные последствия нарушения, сделка, нарушающая требования закона, является оспоримой.

Положения пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 конкретизируют, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, и такие последствия (например, существенное ухудшение положения или возникновение неблагоприятных для стороны обстоятельств) должны быть доказаны соответствующей стороной, за исключением случаев, прямо указанных в законе.

Статьями 421 и 422 ГК РФ закреплён принцип свободы договора. Граждане и юридические лица свободны как в самом заключении договора, так и в согласовании его условий, за исключением случаев, когда определённое содержание устанавливается законом или иным правовым актом. При этом условия договора определяются по согласованию сторон, а если условие прямо присутствует в стандартных банковских или коммерческих договорах (например, о возможности одностороннего пересмотра процентной ставки), оно обязательно для обеих сторон. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 (п. 43) дополнительно разъясняет: условия

договора должны толковаться в системной взаимосвязи с основными началами гражданского права и с учётом положений статей 1, 3 и 422 ГК РФ. При толковании приоритет отдаётся буквальному смыслу условий договора (статья 431 ГК РФ), а в случае неясности содержания суд должен исходить из действительной воли сторон, предшествующих переговоров, практики исполнения и общепринятого понимания субъектами гражданского оборота.

Отношения сторон прямо регулируются статьями 809 и 819 ГК РФ. Если иное не определено законом или договором займа, проценты на сумму займа (и порядок их уплаты) устанавливаются сторонами в договоре. Кредитный договор по своей природе предполагает обязательство банка предоставить денежные средства на условиях, зафиксированных в договоре, а заемщик обязан вернуть сумму кредита и уплатить проценты на неё.

Специальная отрасль регулирования установлена Федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности». В силу части 1 статьи 29 указанного закона процентные ставки по кредиту и (или) порядок их определения, в том числе порядок изменения указанных ставок вследствие наступления согласованных сторонами обстоятельств, устанавливаются по соглашению сторон – кредитной организации и клиента. Из буквального смысла закона вытекает, что кредитная организация вправе в одностороннем порядке изменить процентную ставку по уже выданным кредитам лишь при наличии на то прямого, согласованного условия кредитного договора.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.01.2009 № 190-О-О отмечено, что часть 2 статьи 29 Федерального закона “О банках и банковской деятельности” не нарушает права и свободы предпринимателей и допускает право банка на одностороннее изменение процентной ставки при условии, что такое право прямо предусмотрено договором.

Из буквального толкования пункта 6.9.1 кредитных договоров, заключённых между сторонами 29.06.2020 ( <***> и <***>), следует, что банк вправе изменить действующий размер процентной ставки в случае изменения индикаторов денежно-кредитного рынка, о чём сторонам известно и на что они согласились, подписывая договор.

Позиция истца в апелляционной жалобе, сводящаяся к тому, что отсутствие в договоре точного указания на конкретный индикатор (например, ключевую ставку Банка России) и/или формулы исчисления ставки делает условие несогласованным, не может быть признана обоснованной, так как противоречит разъяснениям высших судебных

инстанций и смыслу принципа свободы договора. Разъяснения Банка России, а также рекомендации профессиональных объединений участников финансового рынка и устоявшаяся судебная практика трактуют включение формулировки об изменении индикаторов денежно-кредитного рынка как допустимое условие, связанное, прежде всего, с изменением ключевой ставки или RUONIA.

Односторонняя реализация банком права — при наличии объективных и экономически значимых оснований, коими явились беспрецедентный рост ключевой ставки Банка России и удорожание всех инструментов рыночного фондирования (подтверждённые макроэкономическими и общеизвестными обстоятельствами) — соответствует как условиям договора, так и закону.

Доводы истца о отсутствии баланса интересов и недобросовестности действий банка опровергаются анализом фактических обстоятельств: во-первых, возможность одностороннего пересмотра ставки прямо зафиксирована в договорах; во-вторых, заемщик был осведомлён о спорном положении и не заявлял о его недействительности на протяжении длительного времени; в-третьих, повышение процентной ставки было обусловлено объективными и существенными экономическими причинами, подтверждёнными материалами дела, а её уровень (15,82% годовых) не вышел за разумные рамки по отношению к уровню ключевой ставки и среднерыночным показателям. Более того, истец не воспользовался правом досрочного возврата долга на старых условиях.

В пунктах 14 и 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 22.11.2016 и № 49 от 25.12.2018 разъясняется, что одностороннее изменение договора должно быть разумным, добросовестным и не нарушать баланс интересов сторон. Факт двукратного увеличения процентной ставки сам по себе не свидетельствует о нарушении закона или договора, если экономические параметры изменились радикально и соответствующая корректировка произошла в рамках достигнутого соглашения сторон (см. также Определение ВС РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Возложение истцом обязанности на банк дополнительно доказать экономическую целесообразность и детальный расчет каждой суммы удорожания не основано на нормах права: повышение ключевой ставки по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон, влечёт за собой аналогичное повышение стоимости фондирования для всех банковских участников, а документация банка и открыто публикуемые данные Банка России являются достаточными и общепринятыми источниками определения экономических параметров.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что получение заемщиком денежных средств, подписанных на определённых условиях, дальнейшее исполнение

договора и отсутствие возражения по поводу озвученной процедуры на протяжении длительного времени указывает на согласованность спорного условия.

Что касается требований истца о взыскании с банка неосновательного обогащения, их удовлетворение невозможно при условии действительности и законности условия договора, поскольку в этом случае спорные денежные средства уплачены на предусмотренных договором основаниях (статья 1102 ГК РФ; пункт 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 17.07.2019).

С учётом изложенного, коллегия судей приходит к выводу, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства спора, правильно применил нормы материального и процессуального права, дал надлежащую правовую оценку отношениям сторон, обоснованно отказал в удовлетворении иска, а дополнительные доводы, приведённые в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не влекут отмену судебного акта.

Примененный судом порядок распределения судебных расходов соответствует правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом первой инстанции, и не содержат сведений, указывающих на нарушение судом норм материального или процессуального права. Оснований для отмены либо изменения судебного решения по мотивам, изложенным в жалобе, не имеется.

Таким образом, апелляционная коллегия считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и не находящими подтверждения в материалах дела.

С учётом изложенного, судебная коллегия апелляционного суда признаёт выводы суда первой инстанции соответствующими обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения либо отмены решения суда первой инстанции.

Примененный судом порядок распределения судебных расходов соответствует правилам статьи 110 АПК РФ.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2025 по делу № А63-18196/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов Судьи О.В. Марченко

А.А. Мишин