Постановление от 11 ноября 2025 г. по делу № А53-1213/2025

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1213/2025
город Ростов-на-Дону
12 ноября 2025 года
15АП-11378/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А., судей Чотчаева Б.Т., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алимардановой А.Г.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 13.02.2025; от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 12.02.2025;

от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 16.05.2025; представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МК Эко-Восход"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2025 по делу № А53-1213/2025

по иску общества с ограниченной ответственностью "БИЛДИНГ ЭСТЕЙТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к общества с ограниченной ответственностью "МК Эко-Восход" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "НИП СЕРВИС"

о расторжении договора, об обязании возвратить земельный участок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БИЛДИНГ ЭСТЕЙТ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МК Эко-Восход" о расторжении договора купли- продажи, об обязании возвратить земельный участок.

Определением от 17 февраля 2025 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "НИП Сервис".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2025 иск удовлетворен частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "МК Эко-Восход" в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг Эстейт" земельный участок с кадастровым номером 61:55:0021002:418. В остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

Оценив существенное условие договора о цене, суд пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи земельного участка № БЭ 48/22 от 27.10.2022. Условие о стоимости земельного участка является специальным условием и сохраняет свое действие при соблюдении покупателем существенных условий указанных в п. 3.2.6 договора.

Сторонами при заключении договора не согласовано, что понимается под строительством промышленного объекта.

Общество с ограниченной ответственностью "МК Эко-Восход" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее.

Ни одной из сторон не оспаривались факты добровольного подписания договора купли-продажи земельного участка, его передачи покупателю, оплаты покупателем оговоренной в договоре стоимости, что уже свидетельствует о фактическом исполнении сторонами договора.

В соответствии с условиями указанного договора купли-продажи земельного участка было создано на территории индустриального промышленного парка «Новочеркасский» на земельном участке с кадастровым номером 61:55:0021002:418 (<...>) промышленное производство полного цикла - утилизация строительных отходов с одновременным производством иной промышленной продукции.

Понятие «промышленный объект» впервые в законодательстве появляется в результате принятия Федерального закона от 26.10.2024 N 357-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О промышленной политике в Российской Федерации" которым внесены изменения в Федеральный закон от 31 декабря 2014 года N 488-ФЗ "О промышленной политике в Российской Федерации", а именно статья 3 дополнена, в том числе, дополнена пунктом 28 следующего содержания: «28) промышленный объект - объект недвижимого имущества, используемый субъектом деятельности в сфере промышленности для производства или хранения промышленной продукции». Начало действия документа - 06.11.2024.

Договор купли-продажи фактически исполнен сторонами.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Билдинг Эстейт" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В связи с тем, что ООО «МК Эко-Восход» не исполнены существенные условия договора, предусмотренные п. 3.2.6, разрешение на строительство промышленного объекта не получено, строительство промышленного объекта не начато, 16.01.2025 ООО «Билдинг Эстейт» в адрес ООО «МК Эко-Восход»

направлено требование о расторжении договора купли-продажи и возврате земельного участка с приложением соглашения о расторжении.

Истец, заключая с ответчиком договор купли-продажи земельного участка № БЭ 48/22 исходил из того, что ответчиком будет получено разрешение на строительство промышленного объекта, в дальнейшем ответчик завершит строительство промышленного объекта - капитального объекта недвижимости.

Ответчик напротив, при заключении договора как следует из его отзыва на исковое заявление, полагал что он не должен построить промышленный объект-капитальный объект недвижимости.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "НИП Сервис" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании участвующие в деле лица дали пояснения об обстоятельствах и материалах дела, настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзывов на неё.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Билдинг Эстейт» на основании договора купли-продажи от 10.09.2020 № 1/20-20 являлось собственником земельного участка с кадастровым номером 61:55:0021002:5059 (площадью 740 726 кв.м), входящего в территорию индустриального парка «Новочеркасский», расположенного по адресу: <...> и соответственно резидентом индустриального парка «Новочеркасский».

С целью экономического развития и эффективного использования потенциала имущества на территории индустриального парка «Новочеркасский» по повышению ликвидности земельных участков; поддержки по реализации и дальнейшему продвижению инвестиционных проектов, привлечению инвесторов и потенциальных резидентов, между ООО «НИП Сервис» (управляющая компания) и ООО «Билдинг Эстейт» (резидент) заключено соглашение о сотрудничестве от 17.01.2022.

В рамках указанного соглашения и предварительного согласования с управляющей компанией ООО «Билдинг Эстейт» путем проведения землеустроительных работ из единого земельного массива с кадастровым номером 61:55:0021002:5059 осуществлен выдел земельного участка с кадастровым номером 61:55:0021002:418 (запись о праве 61:55:0021002:418-61/214/2022-1 от 19.10.2022) для последующей реализации на специальных условиях потенциальному резиденту ООО «МК Эко-Восход».

27.10.2022 между ООО «Билдинг Эстейт» (продавец) и ООО «МК Эко- Восход» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка № БЭ 48/22, предметом договора является земельный участок с кадастровым номером 61:55:0021022:418, площадью 31 283 кв.м., расположенный по адресу: <...> категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования – производственная деятельность.

При заключении договора сторонами согласованы специальные существенные условия о цене приобретаемого земельного участка. Так, согласно п. 2.1 условий договора общая стоимость земельного участка составляет 3 000 (три

тысячи) рублей (без НДС). Условие о стоимости земельного участка является специальным условием и сохраняет свое действие при соблюдении покупателем существенных условий указанных в п. 3.2.6 договора. В случае несоблюдения покупателем в согласованные сроки условий, предусмотренных п. 3.2.6 договора, покупатель в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения соответствующего требования от продавца обязуется произвести доплату за приобретенный земельный участок из расчета 5 000 000 (пять миллионов) рублей за 1 Га.

Пунктом 3.2.6 предусмотрены существенные условия договора: покупатель в течение 1 (одного) месяца с даты государственной регистрации настоящего договора обязуется приступить к подготовке к строительству и расчистке земельного участка; покупатель в течение 6 (шести) месяцев с даты государственной регистрации договора обязуется начать строительство промышленного объекта.

Между ООО «НИП Сервис» и ООО «МК Эко-Восход» заключено соглашение от 22.03.2023 № 18 об осуществлении деятельности на территории индустриального парка «Новочеркасский». Предметом соглашения является ведение резидентом на территории индустриального парка «Новочеркасский» промышленно-производственной деятельности, а именно: создание комплекса по переработке строительных и промышленных отходов, производство продукции из вторичного сырья. КППО «Восход», предполагающее осуществление резидентом инвестиций в сроки, предусмотренные договором.

Полагая, что ООО «МК Эко-Восход» не исполнены существенные условия договора, предусмотренные п. 3.2.6, разрешение на строительство промышленного объекта не получено, строительство промышленного объекта не начато, 14.11.2024 ООО «Билдинг Эстейт» в адрес ООО «МК Эко-Восход» посредством электронной почты (eco.voshod@yandex.ru), 15.11.2024 посредством почтового отправления (РПО 34641002001991), направлено уведомление с требованием об исполнении ООО «МК ЭкоВосход» обязательств, предусмотренных п.2.1 условий договора по доплате за приобретенный земельный участок в размере 15 638 500 рублей

В связи с неисполнением ответчиком условий, указанных в уведомлении, 16.01.2025 ООО «Билдинг Эстейт» в адрес ООО «МК Эко-Восход» направлено требование о расторжении договора купли-продажи и возврате земельного участка с приложением соглашения о расторжении.

Соглашение ответчиком не подписано.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства

порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции посчитал, что договор купли-продажи не заключен в связи с установлением сторонами в качестве существенных дополнительных условий, обязательных к исполнению покупателем, которые стороны надлежащим образом не конкретизировали.

Оценив существенное условие договора о цене, суд пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи земельного участка № БЭ 48/22 от 27.10.2022.

Условие о стоимости земельного участка является специальным условием и сохраняет свое действие при соблюдении покупателем существенных условий указанных в п. 3.2.6 договора.

Пунктом 3.2.6 предусмотрены существенные условия договора: покупатель в течение 1 (одного) месяца с даты государственной регистрации настоящего договора обязуется приступить к подготовке к строительству и расчистке земельного участка; покупатель в течение 6 (шести) месяцев с даты государственной регистрации договора обязуется начать строительство промышленного объекта.

Истец исходит из буквального толкования указанного условия и полагает, что ответчик обязан был осуществить на спорном участке строительство капитального объекта.

Ответчик же полагает, что из условий договора не следует обязанность по строительству объекта недвижимого имущества.

Ответчик пояснил, что ему не известно, что именно вкладывал истец, будучи продавцом земельного участка, в понятие «промышленный объект» на стадии заключения договора. Ответчик же исходил из того, что, поскольку им покупался земельный участок, входящий в территорию индустриального промышленного парка «Новочеркасский», а индустриальный (промышленный) парк согласно ст. 3 Федерального Закона от 31.12.2014 № 488-ФЗ – это совокупность объектов промышленной инфраструктуры, предназначенных для создания промышленного производства или модернизации промышленного производства и управляемых управляющей компанией – коммерческой или некоммерческой организацией, созданной в соответствии с законодательством Российской Федерации, то его задачей было создать на указанной территории именно промышленное производство, т.е. организовать процесс создания производственной продукции (нового товара) с использованием различных ресурсов и технологий и предназначенной для использования в дальнейшем в производстве других товаров (продукции).

Из изложенного следует, что сторонами при заключении договора не согласовано, что понимается под строительством промышленного объекта.

По состоянию на дату заключения договора в законодательстве отсутствовало понятие «промышленный объект», что свидетельствует об отсутствии общепринятого понимания значения данного словосочетания.

Из существа спора и приводимых сторонами доводов, с очевидностью следует, что при заключении договора стороны вкладывали в это понятие совершенно разное значение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку взаимное волеизъявление сторон не выражает согласия по существенному условию договора, он не может быть признан заключенным.

Поскольку стороны не согласовали существенные условия договора, не подтвердили начало его исполнения, суд пришёл к выводу о незаключенности договора, в связи с чем договор не порождает юридических последствий ни для одной из сторон ввиду недостижения ими какого-либо соглашения.

Отклоняя довод общества «МК «Эко-Восход» о том, что требование о признавая договора незаключенным заявлено не было, апелляционный суд указывает на следующее.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Оценивая правомерность заявленных исковых требований, суд первой инстанции также обязан устанавливать те обстоятельства, которые послужили основанием для обращения с иском.

Суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Поэтому при рассмотрении иска, вытекающего из договора, оценке подлежат обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Указанный договор не может быть признан недействительным: он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Незаключенность сделки свидетельствует об отсутствии для сторон каких-либо правовых последствий по ней.

Исходя из изложенного, договор купли-продажи является незаключенным.

Частичное исполнение договора (передача земельного участка) не препятствует признанию договора незаключенным ввиду несогласования условия об освоении земельного участка. Если договор исполнялся, суд должен оценить эквивалентность встречного исполнения. Признание договора купли-продажи незаключенным лишает взыскателя права принудительно требовать оплаты товара, при этом должник обязан вернуть товар.

Следовательно, на стороне ответчика возникла обязанность возвратить истцу предмет договора (земельный участок с кадастровым номером 61:55:0021002:418).

Доводы общества «МК «Эко-Восход», содержащиеся в апелляционной жалобе, судом апелляционной отклоняются, так как основаны на неправильном толковании норм материального права.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иное толкование заявителем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2025 по делу № А53-1213/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.А. Сулименко

Судьи Б.Т. Чотчаев

С.И. Яицкая