Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А33-14382/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-14382/2024
г. Красноярск
28 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена     «22» октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен              «28» октября 2025 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Мантурова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харькевич Е.Г.,

при участии:

истца - ФИО1, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «03» июля 2025 года по делу № А33-14382/2024,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу «Торговый центр «Красноярье» (далее – ответчик, ПАО «Торговый центр «Красноярье») о признании недостоверной информации в справке по эмиссионному счету на 01.07.2002:

- по акционеру ФИО3 о принадлежности 3316 акций с государственным номером регистрации 19-1-967, 1184 акций с государственным номером регистрации 19-1-1024, 18030 акций с государственным номером регистрации 19-1-1045, 78541 акций с государственным номером регистрации 19-1-1053, 6747 акций с государственным номером регистрации 19-1-1053, 41588 акций с государственным номером регистрации 19-1-1159, 42860 акций с государственный номером регистрации 1-06-70038-N,

- по акционеру ФИО4 о принадлежности 2992 акций с государственным номером регистрации 19-1-967, 1168 акций с государственным номером регистрации 19-1-1024, 20416 акций с государственным номером регистрации 19-1-1045, 176715 акций с государственным номером регистрации 19-1-1053, 25999 акций с государственным номером регистрации 19-1-1053, 125353 акций с государственным номером регистрации 19-1-1159, 141616 акций с государственный номером регистрации 1-06-70038-N,

- по акционеру ФИО5 о принадлежности 4570 акций с государственным номером регистрации 19-1-967, 2413 акций с государственным номером регистрации 19-1-1024, 43285 акций с государственным номером регистрации 19-1-1045, 371719 акций с государственным номером регистрации 19-1-1053, 17864 акций с государственным номером регистрации 19-1-1053, 102020 акций с государственным номером регистрации 19-1-1159, 139944 акций с государственный номером регистрации 1-06-70038-N.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.07.2025 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  иска в полном объеме, сославшись на неверное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа Торговый центр «Красноярье» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 12.10.1992 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1022401941946.

Позже акционерное общество закрытого типа Торговый центр «Красноярье» было реорганизовано в ПАО «Торговый центр «Красноярье».

Как указано истцом, ФИО1 является акционером ПАО «Торговый центр «Красноярье», владеющим 235 обыкновенными именными акциями общества (номер государственной регистрации 1-01-70038-N).

В ЕГРЮЛ 20.12.2004 в отношении ПАО «Торговый центр «Красноярье» внесены сведения о держателе реестра ценных бумаг - закрытом акционерном обществе «Единый регистратор» Красноярский филиал (ОГРН <***>, ИНН <***>). Решение о заключении договора с регистратором АО «Единый регистратор» принято Советом директоров 10.06.2002.

Ссылаясь на недостоверность сведений, изложенных в справке об операциях по эмиссионному счету ПАО «Торговый центр «Красноярье» № 9999999, сформированной регистратором ЗАО «Единый регистратор» за период с 01.07.2002 по 08.10.2007, истец счет возможным оспорить данную информацию в судебном порядке.

Как полагает истец, принадлежность ФИО3 149 409 акций номинальной стоимостью по 1000 рублей на сумму 149 406 000 рублей и 42 860 акций по 1 рубля на сумму 42 860 рублей предполагает внесение в уставный капитал общества 149 448 860 рублей; принадлежность ФИО4 352 643 акций номинальной стоимостью по 1000 рублей на общую сумму 352 643 000 рублей и 141 616 акций по 1 рублю на сумму 141 616 рублей, предполагает внесение в уставный капитал общества 325 784 616 рублей; принадлежность ФИО5 541 871 акций номинальной стоимостью по 1000 рублей на общую сумму 541 871 000 рублей и 139 944 акций по 1 рублю на сумму 139 944 рубля, предполагает внесение в уставный капитал общества 542 010 944 рублей.

Таким образом, для выкупа 1 368 340 акций ФИО3, ФИО4 и ФИО5 необходимо было внести 1 017 244 420 рублей на расчетный счет акционерного общества.

По мнению истца, наличие финансовой возможности приобретения ФИО3, ФИО4 и ФИО5 указанных выше акций, а также достоверность внесения информации периода ведения реестра обществом в реестр держателей ценных бумаг по ФИО3, ФИО4, ФИО5 не подтверждается документально.

Как указано истцом, информация, содержащаяся в оспариваемой справке по эмиссионному счету № 9999999 за период с 01.07.2002 по 08.10.2007, не является достоверной, так как представлена закрытым акционерным обществом «Единый регистратор» (ИНН <***>, лицензия № 10-000- 1-00260, срок действия с 22.11.2002) у которого по состоянию на 01.07.2002 лицензия на осуществление профессиональной деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг отсутствовала.

Передача ведения реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «Торговый центр «Красноярье» организации ЗАО «Единый регистратор» нарушило пункт 12.2 устава общества, согласно которому с момента заключения договора держателем реестра акционеров является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра именных ценных бумаг.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта недостоверности информация, представленной ЗАО «Единый регистратор» в справке по эмиссионному счету № 9999999 за период с 01.07.2002 по 08.10.2007, а также из наличия у ЗАО «Единый регистратор» правомочий, предоставленных Центральным Банком Российской Федерации, на ведение реестров владельцев именных ценных бумаг.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется, в том числе, арбитражным судом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем присуждения к исполнению обязанности в натуре, возмещения убытков и иными способами, предусмотренными законом. Бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, по общему правилу возложено на истца.

Довод истца об отсутствии у регистратора в период с 01.07.2002 по 08.10.2007 полномочий на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг ввиду лицензии до 22.11.2002, справедливо признан судом первой инстанции несостоятельным на основании следующего.

Судом первой инстанции установлено, что в городе Санкт-Петербурге зарегистрированы два юридических лица под наименованием ЗАО «Единый регистратор», отличающиеся по основному государственному регистрационному номеру, по датам регистрации, по датам прекращения деятельности по юридическим адресам.

ЗАО «Единый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2002 по юридическому адресу: 194044, <...>, прекращено посредством ликвидации 24.11.2016.

ЗАО «Единый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрирован в качестве юридического лица 09.06.1998 (дата регистрации до 1 июля 2002 года) по юридическому адресу: 190005, <...>, прекращено посредством исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица 08.12.2011.

В оспариваемой справке на первой странице в левом углу сверху указаны идентификационные данные регистратора: ЗАО «Единый регистратор», ИНН <***>, адрес: <...>, номер регистрации - 22235, дата регистрации: 28.07.1995, что соответствует сведениям, отраженным в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ПАО «Торговый центр «Красноярье».

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге; ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Лицензирование деятельности регистратора ценных бумаг в России осуществляется Банком России.

Согласно части 1 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, осуществляются на основании специального разрешения - лицензии, выдаваемой Банком России, за исключением случая, предусмотренного частью второй настоящей статьи.

В соответствии с частью 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг лицензируется двумя видами лицензий: лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг и лицензией на осуществление деятельности по ведению реестра.

Согласно части 6 статьи 51 Закона № 39-ФЗ профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг, осуществляемая без лицензии, является незаконной.

Из материалов дела следует, что в списке регистраторов, лицензирование и контроль за деятельностью которых осуществляет ФКЦБ России» к распоряжению Федеральной комиссии по рынку Центрально Банка от 09.06.1997 № 274-р «О порядке распределения функций по лицензированию регистраторов и контролю за их деятельностью между ФКЦБ и региональными отделениями ФКЦБ» под порядковым номером 53 значится ЗАО «Единый регистратор» г. Санкт-Петербург, с указанием номера лицензии - 01178.

Из распоряжения следует, что по состоянию на дату 09.06.1997 ЗАО «Единый регистратор» уже имел лицензию на ведение деятельности за номером 01178.

Представленная в материалы дела выписка из ЕГРЮЛ от 07.10.2007 в отношении ЗАО «Единый регистратор» с ИНН <***> содержит сведения о внесении 20.12.2004 записи №№ 441 и 42 о наличии бессрочной лицензии № 10-000-1-00260.

Из представленного в материалы дела ответа Центрального банка Российской Федерации от 28.04.2025 следует, что по имеющейся в Департаменте информации ЗАО «Единый регистратор» распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 09.06.1997 № 274-р «О порядке распределения функций по лицензированию регистраторов и контролю за их деятельностью между Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и региональными отделениями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» 02.12.1996 выдана лицензия на право осуществления деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг № 01178 сроком до 05.12.2002.

Также 22.11.2002 ЗАО «Единый регистратор» выдана бессрочная лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 10-000-1-00260, которая 07.10.2014 аннулирована по заявлению.

По информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, дата постановки общества (ИНН <***>) на учет в налоговом органе – 24.06.2004. Таким образом, юридическое лицо (ИНН <***>) с лицензией № 10-000-1-00260 является юридическим лицом, указанным в распоряжении ФКЦБ.

С учетом изложенного, представленные в дело документы подтверждают, что именно ЗАО «Единый регистратор» с ИНН <***> являлся владельцем лицензии № 01178 и лицензии № 10-000-1-00260.

До вступления Постановления ФКЦБ от 15.08.2000 № 10 «Об утверждении порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ЦБ РФ» срок действия лицензии по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг необходимо было продлевать ежегодно с предоставлением документов на ее продление. С вступлением законодательной нормы Постановления ФКЦБ от 15.08.2000 лицензии выдавались без ограничения срока действия.

Кроме того, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что довод истца о необходимости доказывания в настоящем деле наличия финансовой возможности приобретения акций акционерами ФИО4, ФИО5 не имеет правового значения для рассмотрения требований о признании информации недостоверной.

Также апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Ссылаясь на то, что спорная справка выдана в период, когда функции реестродержателя выполняло само общество, истец предъявил требование к ПАО «Торговый центр «Красноярье».

Между тем оспариваемые сведения отражены в справке об операциях по эмиссионному счету ПАО «Торговый центр «Красноярье» № 9999999 за период с 01.07.2002 по 08.10.2007, выданной ЗАО «Единый регистратор».

Следовательно, ответственность за достоверность данных, содержащихся в оспариваемой справке, несет лицо, выдавшее этот документ, то есть ЗАО «Единый регистратор», но не ПАО «Торговый центр «Красноярье».

При этом вопрос о составе акционеров ПАО «Торговый центр «Красноярье» не подлежит разрешению в рамках рассмотрения иска о признании недействительными сведений, содержащихся в справке регистратора.

В связи с изложенным ПАО «Торговый центр «Красноярье» не является надлежащим ответчиком по данному спору, соответственно, заявленные в рамках настоящего дела исковые требования, предъявленные к указанному ответчику, в любом случае не могли быть удовлетворены судом.

Также апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что истцом не доказано, каким образом рассмотрение настоящего спора приведет к защите прав истца, а также не доказано, какие права истца нарушены в связи с выдачей ЗАО «Единый регистратор» спорной справки.

Необходимо отметить, что формулируя такой вывод, суд первой инстанции исходил исключительно из доказанности, вопреки выводу апеллянта, факта наличия у ЗАО «Единый регистратор» соответствующей лицензии, отсутствие которой указано истцом в качестве одного из оснований для признания сведений, указанных в спорной справке ЗАО «Единый регистратор» недостоверной, в связи с чем вывод суда первой инстанции о несостоятельности утверждения истца о том, что информация в справке № 9999999 за период с 01.07.2002 по 08.10.2007 не является достоверной, является преждевременным, однако это не привело к принятию незаконного судебного акта.

При таких обстоятельствах отказ в иске является правомерным.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая, что судом в определении от 25.09.2025 апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, с последнего в доход федерального бюджета подлежит взысканию 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 июля 2025 года по делу № А33-14382/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий


И.Н. Бутина

Судьи:


В.С. Мантуров


О.В. Петровская