Постановление от 27 августа 2019 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10534/2019-ГК
г. Пермь
28 августа 2019 года
Дело № А60-7626/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность от 22.07.2019;


(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет- сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июня 2019 года по делу № А60-7626/2019,

принятое судьей Зыряновой Т.С.,


по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Индустрия Урала" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору уступки прав требования, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд


Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Индустрия Урала" (далее – компания "Индустрия Урала", ответчик) о взыскании 1 236 645,75 руб. задолженности по договору цессии от 01.03.2017, 360 144,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2015 по 09.11.2018.

Определением суда от 06.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее – общество "Меркурий", третье лицо).

Решением суда от 03.06.2019 в удовлетворении иска отказано.


Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что по договору цессии от 23.05.2015 у компании "Индустрия Урала" перед обществом "Меркурий" имелась задолженность в размере 1 236 945,75 руб., которая уступлена истцу по договору цессии от 01.03.2017, не предусматривающему неденежный порядок исполнения обязательства. В настоящее время сторонами не согласованы существенные условия договора поставки, которые необходимы для осуществления поставки, в связи с чем, договор поставки является, по мнению истца, недействительным. Ответчиком после подписания акта зачета № 2 от 01.06.2015 не было принято попыток для согласования сроков поставки цемента, не предъявлено требований о принятии исполнения обязательства; у кредитора отпала необходимость в получении цемента.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по договору цессии от 22.05.2015 компания "Индустрия Урала" уступила обществу "Меркурий" права (требования) по договору № 14/009-12 от 14.09.2012, заключенному между компанией "Индустрия Урала" и обществом с ограниченной ответственностью СК «Стройгруппа», на сумму 4 829 796,25 руб. (п.1.1, 1.2 договора цессии от 22.05.2015). За уступаемые права общество "Меркурий" обязалось передать компании "Индустрия Урала" трехкомнатную квартиру (объект незавершенного строительства), расположенную в строящемся жилом доме в 33 мкр. г. Сургута, строительный номер 124, площадь 88,89 кв. м, на сумму 6 066 742 руб. Сумма, превышающая размер уступаемого требования, возвращается обществу "Меркурий" в виде поставки товара (цемент) компанией "Индустрия Урала" (п.3.1 договора цессии от 22.05.2015).


компании "Индустрия Урала" права и обязанности по договору № 132 от 14.10.2014 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенному между обществом "Меркурий" и обществом с ограниченной ответственностью «Формат Плюс», а именно, права и обязанности в отношении трёхкомнатной квартиры в строящемся жилом доме в 33 мкр. г. Сургута, строительный номер 124, площадь 88,89 кв. м, этаж 9 (п.1.1 договора цессии № 2 от 23.05.2015). Компания "Индустрия Урала" обязалась произвести оплату в счет полученных прав и обязанностей в размере 6 066 742 руб. в срок до 01.07.2015 (п.3.1 договора цессии № 2 от 23.05.2015).

01.06.2015 между обществом "Меркурий" уступило компанией "Индустрия Урала" оформлен акт № 2 зачета взаимных требований по договору цессии от 22.05.2015 на сумму 4 829 796,25 руб. и договору долевого участия № 132 от 14.10.2014 на сумму 6 066 742 руб. В результате зачета размер погашенного требования составил 4 829 796,25 руб., а на сумму 1 236 645,75 руб. компания "Индустрия Урала" обязалась поставить цемент в срок по согласованию сторон (п.1.2 акта).

01.03.2017 общество "Меркурий" (цедент) уступило предпринимателю ФИО2 (цессионарий) право требования к компании "Индустрия Урала", вытекающее из договора цессии № 2 от 23.05.2015, на сумму 1 236 945,75 руб. с правом требования неустоек, штрафов, пени за просрочку платежей (п.1 договора цессии от 01.03.2017).

22.11.2017 компания "Индустрия Урала" в качестве должника уведомлена о состоявшемся переходе права по договору цессии от 01.03.2017 к предпринимателю ФИО2, который потребовал исполнить финансовые обязательства по договору цессии № 2 от 23.05.2015 на сумму 1 236 945,75 руб.

В связи с тем, что денежные средства в размере 1 236 945,75 руб. компанией "Индустрия Урала" не были выплачены в добровольном порядке, цессионарий обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из принципа свободы договора, указав, что между обществом "Меркурий" и компанией "Индустрия Урала" в рамках договора цессии № 2 от 23.05.2015 и акта взаимозачета требований № 2 от 01.06.2015 согласован неденежный способ исполнения обязательства (путем поставки цемента обществу "Меркурий"), доказательств невозможности исполнения обязательства в такой, согласованной обществом "Меркурий" и компанией "Индустрия Урала" форме, не представлено, оснований для замены способа исполнения обязательства на денежную форму не имеется.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п.1, 2 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке


(уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу ст.384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что все три договора цессии, представленные в материалы дела, соответствуют правилам гл.24 ГК РФ.

Из п.1 ст.1, п.1 и п.4 ст.421 ГК РФ следует, что по общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ст.431 ГК РФ).

В п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого ст.431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст.10, п.3 ст.307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из представленных в материалы дела договоров цессии усматривается, что по договору цессии от 22.05.2015 компания "Индустрия Урала" уступила обществу "Меркурий" право требования на сумму 4 829 796,25 руб., за что общество "Меркурий" обязалось передать компании "Индустрия Урала" трехкомнатную квартиру стоимостью 6 066 742 руб.; при этом оговорено, что сумма, превышающая размер уступаемого требования, возвращается обществу


"Меркурий" в виде поставки товара (цемент) компанией "Индустрия Урала". Передача права требования трехкомнатной квартиры оформлена указанными лицами путем подписания договора № 2 от 23.05.2015. В силу подписания 01.06.2015 акта зачета взаимных требований № 2 размер погашенного требования составил 4 829 796,25 руб., при этом вновь оговорено, что на сумму 1 236 645,75 руб. компания "Индустрия Урала" обязалась поставить обществу "Меркурий" цемент в срок по согласованию сторон.

Таким образом, истец, приобретая право требования по договору цессии от 01.03.2017 у общества "Меркурий", должен был исходить из того, что к нему перешло право требования к компании "Индустрия Урала", вытекающее из договора цессии № 2 от 23.05.2015, на сумму 1 236 945,75 руб., при этом способом исполнения обязательства компанией "Индустрия Урала" как должником являлась не выплата денежных средств, а поставка цемента на сумму 1 236 945,75 руб. Следовательно, суд первой инстанции правомерно указал на то, что обязанность по исполнению обязательства в денежной форме у компании "Индустрия Урала" отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с указанным выводом, учитывает, что договор цессии № 2 от 23.05.2015, из которого вытекает приобретенное истцом право, был заключен в связи с исполнением договора цессии от 22.05.2015, что следует из п.3.1 договора цессии от 22.05.2015 и акта зачета взаимных требований № 2 от 01.06.2015, предусматривавших исполнение компанией "Индустрия Урала" обязательств на сумму 1 236 945,75 руб. путем поставки цемента, а не путем выплаты денежных средств, что действующим законодательством не запрещено и соответствует принципу свободы договора. Поскольку из указанных договоров и акта зачета с очевидностью следует воля сторон на исполнение обязательства в части 1 236 945,75 руб. путем поставки цемента, именно право данного требования и перешло к истцу по договору цессии от 01.03.2017, в связи с чем, требовать от ответчика выплаты денежных средств в размере 1 236 945,75 руб. истец не вправе. В связи с этим отклонен довод апелляционной жалобы истца о том, что договор цессии № 2 от 23.05.2015 не предусматривал неденежный порядок исполнения обязательства.

Суд первой инстанции правильно указал на отсутствие в материалах дела доказательств невозможности исполнения компанией "Индустрия Урала" обязательств на сумму 1 236 945,75 руб. тем способом, который установлен волеизъявлением сторон договора цессии от 23.05.2015 № 2, то есть путем поставки цемента.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что в настоящее время не согласованы существенные условия договора поставки, в силу чего такой договор недействителен, при этом после подписания акта зачета ответчик не принял попыток согласовать сроки поставки цемента, апелляционной коллегией отклонены, учитывая в данном случае возможность исполнения обязательства путем поставки цемента, как и возможность заключения договора поставки и согласования всех необходимых его условий истцом и


ответчиком не утрачена. Ссылаясь на то, что сейчас у него отпала необходимость в получении цемента, истец вместе с тем не представил доказательств, подтверждающих факт обращения ранее к ответчику как к поставщику с предложением согласовать поставку.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции не усматривается оснований для замены натурального способа исполнения обязательства денежным, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 на истца возложена обязанность в срок до 20.08.2019 представить в суд апелляционной инстанции подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. В связи с тем, что указанная обязанность не исполнена, с истца в доход федерального бюджета полежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июня


2019 года по делу № А60-7626/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий М.Н. Кощеева


Судьи Н.А. Гребенкина

И.О. Муталлиева